（2017）渝0111民初5188号

裁判日期: 2017-08-14

公开日期: 2018-07-12

案件名称

黎宗祥与重庆市德恒实业股份有限公司梁利琼股东资格确认纠纷一审民事判决书

法院

重庆市大足区人民法院

所属地区

重庆市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

黎宗祥,梁利琼,重庆市德恒实业股份有限公司

案由

股东资格确认纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百三十七条

全文

重庆市大足区人民法院民 事 判 决 书(2017)渝0111民初5188号原告:黎宗祥,男,1970年9月3日出生,汉族,重庆市大足区人，住重庆市大足区。委托诉讼代理人：刘启光，重庆双豪律师事务所律师。被告：梁利琼，女，1966年9月30日出生，汉族，重庆市大足区人，住重庆市大足区。被告：重庆市德恒实业股份有限公司（统一社会信用代码91500225057796927A），住所地重庆市大足区龙水镇龙棠大道178号3幢2-1。法定代表人：黄秀昆，该公司董事长。两被告共同委托诉讼代理人：刘挺，重庆名豪律师事务所律师。两被告共同委托诉讼代理人：郑朝川，重庆名豪律师事务所律师。原告黎宗祥诉被告梁利琼、重庆市德恒实业股份有限公司股东资格确认纠纷一案，本院于2017年7月21日立案受理后，依法由代理审判员杨飞适用简易程序，于2017年7月31日公开开庭进行了审理。原告黎宗祥的委托诉讼代理人刘启光，被告梁利琼、重庆市德恒实业股份有限公司的共同委托诉讼代理人郑朝川到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告黎宗祥向本院提出如下诉讼请求:1、确认《委托持股（代持股）协议》具有法律效力，同时确认原告合法持有被告重庆市德恒实业股份有限公司0.5%的股份，涉诉金额为400000元；2、本案诉讼费用由被告承担。事实及理由：2013年7月30日，原告与被告梁利琼之子刘翊（已意外身故）友好协商，与被告重庆市德恒实业股份有限公司共同签订了《委托持股（代持股）协议》，该协议约定：甲方自愿委托乙方作为自己对重庆市德恒实业股份有限公司人民币400000元出资（该出资占重庆市德恒实业股份有限公司注册资本80000000元，）的0.5%（共计为80000000股），委托被告梁利琼之子刘翊作为被告重庆市德恒实业股份有限公司代持股人，代表股权名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使相关股东权利。现因刘翊意外身故，原告起诉至法院，请求判如所请。被告梁利琼、重庆市德恒实业股份有限公司共同辩称，1、原告与刘翊签订代持协议属实，对于协议中的股份占比原、被告三方已确认属实；2、对原告的诉讼请求两被告认可；3、本案涉及的股本金已全部转入被告重庆市德恒实业股份有限公司的指定账户上，为实收资本。原告黎宗祥为支持其诉讼请求举示如下证据材料：1、原告身份证，用以证明原告基本身份情况及原告系本案适格诉讼主体。2、委托持股（代持股）协议，用以证明原告与刘翊签订了《委托持股（代持股）协议》一份，约定由原告出资400000元用于购买被告重庆市德恒实业股份有限公司0.5%的股份，该0.5%的股份由原告委托刘翊代原告持有和行使相应的股东权利，由原告享有被告重庆市德恒实业股份有限公司相应股份的投资权益，被告重庆市德恒实业股份有限公司作为第三方知晓原告与刘翊之间签订的《委托持股（代持股）协议》，并认可该协议的效力。3、银行交易记录、银行流水记录三份，用以证明原告将《委托持股（代持股）协议》中约定的款项分几次支付至刘翊名下，由刘翊再转账至重庆市德恒实业股份有限公司名下，完成并履行了相应的出资义务。4、原告黎宗祥向本院申请证人李某某出庭作证，证人李某某陈述如下：“1、证人与原告系朋友；2、证人于2013年10月18日将50000元汇至刘翊账户，以上款项系证人接受原告委托后代原告黎宗祥支付给刘翊的；3、除本案涉及的50000元，证人与刘翊再无其他经济往来。”原告黎宗祥亦另向本院申请证人王某某出庭作证，证人王某某陈述如下：“1、证人与原告系朋友；2、证人于2013年7月29日将200000元汇至刘翊账户，以上款项系证人接受原告委托后代原告黎宗祥支付给刘翊的；3、除本案涉及的200000元，证人与刘翊再无其他经济往来。”被告梁利琼、被告重庆市德恒实业股份有限公司未向本院举示与本案有关的证据材料。针对原、被告举示的证据，各方当事人发表质证意见如下：对原告举示的以上证据及申请出庭作证的证人证言，被告梁利琼、重庆市德恒实业股份有限公司质证后均予以认可。对原、被告举示的以上证据材料，本院作如下证据认证分析：对原告举示以上证据及申请出庭作证的证人证言，因两被告质证后均予以认可，且经本院依法核实后，原告举示的以上证据符合法律规定的证据形式，本院对以上证据的真实性、关联性、合法性予以确认。本院根据各方当事人的陈述以及本院确认的有效证据，认定下列法律事实：被告重庆市德恒实业股份有限公司设立于2012年12月19日，公司注册资本为80000000元，全部为实缴资本，公司总股本数为80000000股，公司性质为非上市股份有限公司。刘翊原系被告重庆市德恒实业股份有限公司的法定代表人及股东之一，其于2017年5月15日因意外亡故。刘翊去世时，有母亲即本案被告梁利琼健在，此外再无其余第一顺位继承人健在。证人李某某、王某某均系原告黎宗祥的朋友。2013年7月29日，证人王某某向刘翊名下的中国工商银行622208310000251××××储蓄卡中汇款200000元。2013年10月18日，证人李某某通过重庆农村商业银行40223008031851××××账户向刘翊名下银行账户621528100225××××中转款50000元。庭审查明，以上由证人王某某、李某某分别转至刘翊名下共计250000元，均为原告黎宗祥委托王某某、李某某代付的入股被告重庆市德恒实业股份有限公司的股本金。刘翊最终将以上250000元全额转款至被告重庆市德恒实业股份有限公司指定的银行账户中作为公司实收资本金，并计入公司资本金计收账目。2014年3月18日，原告向刘翊名下的中国银行10883020××××账户中存款150000元，庭审查明，以上款项系原告入股被告重庆市德恒实业股份有限公司的股本金，刘翊最终将以上150000元全额转款至被告重庆市德恒实业股份有限公司指定的银行账户中作为公司实收资本金，并计入公司资本金计收账目。被告重庆市德恒实业股份有限公司对以上事实确认无异议。2013年7月30日，原告黎宗祥（甲方）与刘翊（乙方）、被告重庆市德恒实业股份有限公司（丙方）三方签订《委托持股（代持股）协议》一份，该协议主要内容约定如下：“甲方（委托方）：黎宗祥乙方（受托方）：刘翊丙方（见证方）：重庆市德恒实业股份有限公司……一、委托内容甲方自愿委托乙方作为自己对重庆市德恒实业股份有限公司人民币40万元出资（该出资占重庆市德恒实业股份有限公司注册资本（8000万元）的0.5%（40万股）），以下简称‘代表股权’的名义持有人，并代为行使相关股东权利、乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。二、委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股权作为出资设立重庆市德恒实业股份有限公司、在重庆市德恒实业股份有限公司股东登记名册上具名、以重庆市德恒实业股份有限公司股东身份参与重庆市德恒实业股份有限公司相应活动，代为收取股息或红利、出席股东大会并行使表决权、以及行使公司法与重庆市德恒实业股份有限公司章程授予股东的其他权利。三、甲方的权利与义务……四、乙方的权利和义务……五、保密条款……六、争议的解决……七、其他事项1.本协议自甲、乙双方签字暨甲方向乙方支付40万元股本金之日起生效，至甲方委托乙方转让全部‘代表股权’后，或甲方解除本协议后，或公司解散并办理注销登记之日起终止。2.本协议一式三份，协议甲乙双方各持一份，丙方持有壹份，均具有同等法律效力。甲方（签字）：黎宗祥（签字）乙方（签字）：刘翊（签字）丙方（盖章）：重庆市德恒实业股份有限公司（加盖公司印章）。2013年7月30日。”现原告黎宗祥因刘翊意外身故后无人继续代为持有相应股权并享有和履行相应的股东权利义务而起诉至法院，请求判令：1、确认《委托持股（代持股）协议》具有法律效力，同时确认原告合法持有被告重庆市德恒实业股份有限公司0.5%的股份，涉诉金额为400000元；2、本案诉讼费用由被告承担。本院认为，股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。本案中系指隐名股东因代持股人意外身故而要求确认其与代持股人及公司间三方签订的股份代持协议合法有效，并确认其系公司合法股东并享有相应股权份额的股东资格确认纠纷。隐名股东是指实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册、工商登记中却记载为他人的投资者，通常以隐名出资协议或代持股协议予以约定。对隐名股东资格的确认应遵循契约自由和意思自治的原则，只要代持股协议是当事人真实意思表示，不违背法律法规的强制性规定，且对公司不造成损害，应当认定代持股协议合法有效并确认隐名股东的股东资格。本案中，原告、刘翊、被告重庆市德恒实业股份有限公司三方签订了《委托持股（代持股）协议》，且原告已按照协议约定实际履行了出资义务，并且刘翊意外身故前一直担任被告重庆市德恒实业股份有限公司的法定代表人，且被告重庆市德恒实业股份有限公司自签订《委托持股（代持股）协议》时起一直知晓原告系公司隐名股东的事实，故应认定原告、刘翊、被告重庆市德恒实业股份有限公司三方签订的《委托持股（代持股）协议》合法有效并确认原告具有被告重庆市德恒实业股份有限公司的股东资格。另外，从公司及公司其他股东角度讲，隐名股东要求显名化，即从公司外部进入公司，成为公司的显名股东，其实质应属于股权的让与。根据我国公司法的规定，我国公司类型为有限责任公司和股份有限公司，有限责任公司的主要特征为股权转让受到限制，具有人合性与相对封闭性，即股东之间存在特殊的人身信任关系，股权对外转让应经其他股东过半数同意；股份有限公司的主要特征为股份可以依法公开自由转让，具有资合性与相对开放性，但发起人在公司成立之日起一年内不得转让。被告重庆市德恒实业股份有限公司工商备案登记为股份有限公司，故被告重庆市德恒实业股份有限公司的股份转让无须由其他公司股东过半数同意，可自由转让。综上，原告现要求确认其股东身份并确认以其交纳至公司名下的出资额度享有相应的公司股权份额的诉讼请求，符合相关法律规定，本院予以准许。另就刘翊意外身故后其唯一第一顺位继承人即本案被告梁利琼，依法继承并享有刘翊存留的遗产和承继相应的法定或者约定义务。故本案涉诉时将其依法列为被告之一符合《中华人民共和国继承法》相关规定。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条第（一）项之规定，判决如下：一、原告黎宗祥具有被告重庆市德恒实业股份有限公司股东资格，持有股权份额为400000股即总股权份额的0.5%；二、驳回原告黎宗祥的其他诉讼请求。案件受理费减半收取3650元,由被告重庆市德恒实业股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。代理审判员　　杨飞二〇一七年八月十四日书　记　员　　刘霄 关注微信公众号“”