（2017）渝0111民初5185号
裁判日期: 2017-08-14
公开日期: 2017-10-11
案件名称
吴朝波与重庆市德恒实业股份有限公司梁利琼股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
重庆市大足区人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吴朝波,梁利琼,重庆市德恒实业股份有限公司
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百三十七条；最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）：第二十一条，第二十二条
全文
重庆市大足区人民法院民 事 判 决 书(2017)渝0111民初5185号原告:吴朝波,男,1973年5月8日出生,汉族,住重庆市大足区。委托诉讼代理人:刘启光,重庆双豪律师事务所律师。被告:梁利琼,女,1966年9月30日出生,汉族,住重庆市大足区。被告:重庆市德恒实业股份有限公司（统一社会信用代码91500225057796927A）,住所地重庆市大足区龙水镇龙棠大道178号3幢2-1。法定代表人：黄秀昆，公司董事长。以上二被告委托诉讼代理人：刘挺，重庆名豪律师事务所律师。以上二被告委托诉讼代理人：郑朝川，重庆名豪律师事务所律师。原告吴朝波诉被告重庆市德恒实业股份有限公司梁利琼股东资格确认纠纷一案，本院于2017年7月21日立案。依法由审判员何启川适用简易程序于2017年7月28日公开开庭进行了审理。原告吴朝波的委托诉讼代理人刘启光和被告梁利琼、重庆市德恒实业股份有限公司的共同委托诉讼代理人郑朝川到庭参加了诉讼，原告吴朝波、被告梁利琼、被告重庆市德恒实业股份有限公司法定代表人黄秀昆和委托诉讼代理人未刘挺到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告吴朝波向本院提出诉讼请求：1、诉请法院判令确认《委托持股（代持股）协议》具有法律效力；确认原告合法持有被告重庆市德恒实业股份有限公司4%的股份，涉诉金额为320万元；2、本案案件受理费由被告承担。事实及理由：2013年10月23日，原告与被告梁利琼之子刘翊（已意外死亡）友好协商，与被告重庆市德恒实业股份有限公司共同签订了《委托持股（代持股）协议》，该协议约定：甲方自愿委托乙方作为自己对重庆市德恒实业股份有限公司人民币3200000元出资（该出资占重庆市德恒实业股份有限公司注册资本80000000元，）的4%（共计为80000000股），委托被告梁利琼之子刘翊作为被告重庆市德恒实业股份有限公司代持股人，代表股权名义持有人，并代为行使相关股东权利，乙方自愿接受甲方的委托并代为行使相关股东权利。现因刘翊意外死亡，原告起诉来院，诉请法院依法作出上述判决。被告重庆市德恒实业股份有限公司和被告梁利琼共同辩称：1、原告与刘翊签订代持协议属实，对于协议中的股份占比原、被告三方已确认属实；2、对原告的诉讼请求两被告认可；3、本案涉及的股本金已全部转入被告重庆市德恒实业股份有限公司的指定账户上，为实收资本。本院经审理认定事实如下：被告重庆市德恒实业股份有限公司设立于2012年12月19日，公司注册资本为80000000元，全部为实缴资本，公司总股本数为80000000股，公司性质为非上市股份有限公司。刘翊（公民身份号码50022519860216XXXX）原系被告重庆市德恒实业股份有限公司的法定代表人及股东之一，其于2017年5月15日因意外亡故。刘翊去世时，有母亲即本案被告梁利琼健在，此外再无其余第一顺位继承人健在。证人曹安萍(公民身份号码51023019730511XXXX)系本案原告吴朝波之妻。2013年10月22日，证人曹安萍通过其名下的重庆农村商业银行股份有限公司大足支行古南分理处621528100435XXXX账户两次向被告重庆市德恒实业股份有限公司的股东之一的刘翊（公民身份号码50022519860216XXXX）名下中国工商银行622208310000251XXXX账户中分别转款1200000元、700000元，2013年10月24日，证人曹安萍通过其名下的重庆农村商业银行股份有限公司大足支行古南分理处621528100435XXXX账户向被告重庆市德恒实业股份有限公司的股东之一的刘翊（公民身份号码50022519860216XXXX）名下中国工商银行622208310000251XXXX账户中分别转款1100000元，曹安萍共计转款3000000元。2013年10月22日，原告吴朝波通过其中国农业银行账户622845047001442XXXX向被告重庆市德恒实业股份有限公司的股东之一的刘翊（公民身份号码50022519860216XXXX）名下中国工商银行622208310000251XXXX账户中分别转款100000元；2013年10月24日，原告吴朝波通过其中国农业银行账户622845047001442XXXX向被告重庆市德恒实业股份有限公司的股东之一的刘翊（公民身份号码50022519860216XXXX）名下中国工商银行622208310000251XXXX账户中转款130000元，吴朝波共计转款230000元，为原告吴朝波入股被告重庆市德恒实业股份有限公司的股本金3200000元的200000元，原告吴朝波共计入股3200000元，曹安萍和吴朝波两人四次共计转款3230000元，其中3200000元作为公司实收资本金计入公司账目；刘翊最终将以上3200000元全额转款至被告重庆市德恒实业股份有限公司制定的银行账户中作为公司实收资本金，并计入公司资本金计收账目，德恒公司及其股东刘翊的法定继承人梁利琼对以上事实确认无异议。2013年10月23日，原告吴朝波（甲方）与刘翊（乙方）、被告重庆市德恒实业股份有限公司（丙方）三方签订《委托持股（代持股）协议》一份，该协议主要内容约定如下：“甲方（委托方）：吴朝波乙方（受托方）：刘翊丙方（见证方）：重庆市德恒实业股份有限公司……一、委托内容甲方自愿委托乙方作为自己对重庆市德恒实业股份有限公司人民币320万元出资（该出资占重庆市德恒实业股份有限公司注册资本（8000万元）的4%（8000万股），以下简称‘代表股权’的名义持有人，并代为行使相关股东权利、乙方自愿接受甲方的委托并代为行使该相关股东权利。重庆市德恒实业股份有限公司三期注册资金8000万元，甲方的320万元（甲方认缴金额的100%），于2013年10月23日前已由甲方分三次全额支付给乙方，乙方收到并转至重庆市德恒实业股份有限公司账户（农行重庆大足支行，账户：3121010104001XXXX）。二、委托权限甲方委托乙方代为行使的权利包括：由乙方以自己的名义将受托行使的代表股权作为出资设立重庆市德恒实业股份有限公司、在重庆市德恒实业股份有限公司股东登记名册上具名、以重庆市德恒实业股份有限公司股东身份参与重庆市德恒实业股份有限公司相应活动，代为收取股息或红利、出席股东大会并行使表决权、以及行使公司法与重庆市德恒实业股份有限公司章程授予股东的其他权利。三、甲方的权利与义务……四、乙方的权利和义务……五、保密条款……六、争议的解决……七、其他事项1.本协议自甲、乙双方签字暨甲方向乙方支付320万元股本金之日起生效，至甲方委托乙方转让全部‘代表股权’后，或甲方解除本协议后，或公司解散并办理注销登记之日起终止。2.本协议一式三份，协议甲乙双方各持一份，丙方持有壹份，均具有同等法律效力。甲方（签字）：吴朝波（签字）乙方（签字）：刘翊（签字并加盖刘翊私人印章）丙方（盖章）：重庆市德恒实业股份有限公司（加盖公司印章）授权代表：刘翊（加盖刘翊私人印章）。2013年10月23日。”现原告吴朝波因刘翊意外身故后无人继续代为持有相应股权并享有和履行相应的股东权利义务而起诉至法院，请求判令：1、确认《委托持股（代持股）协议》具有法律效力，同时确认原告合法持有被告重庆市德恒实业股份有限公司4%的股份，涉诉金额为3200000元；2、本案诉讼费用由被告承担。本院认为，股东资格确认纠纷是指股东与股东之间或者股东与公司之间就股东资格是否存在，或者具体的股权持有数额、比例等发生争议而引起的纠纷。本案中系指隐名股东因代持股人意外身故而要求确认其与代持股人及公司间三方签订的股份代持协议合法有效，并确认其系公司合法股东并享有相应股权份额的股东资格确认纠纷。隐名股东是指实际出资认购公司股份，但在公司章程、股东名册、工商登记中却记载为他人的投资者，通常以隐名出资协议或代持股协议予以约定。对隐名股东资格的确认应遵循契约自由和意思自治的原则；只要代持股协议是当事人真实意思表示，不违背法律法规的强制性规定，且对公司不造成损害，应当认定代持股协议合法有效并确认隐名股东的股东资格。本案中，原告、刘翊、被告重庆市德恒实业股份有限公司三方签订了《委托持股（代持股）协议》，且原告已按照协议约定实际履行了出资义务，因刘翊意外身故前一直担任重庆市德恒实业股份有限公司的法定代表人，且被告重庆市德恒实业股份有限公司自签订《委托持股（代持股）协议》时起一直知晓原告系公司隐名股东的事实，因此应认定原告、刘翊、被告重庆市德恒实业股份有限公司三方签订的《委托持股（代持股）协议》合法有效并确认原告具有被告重庆市德恒实业股份有限公司的股东资格。根据法律规定，从公司及公司其他股东角度讲，隐名股东要求显名化，即从公司外部进入公司，成为公司的显名股东，其实质应属于股权的让与。根据我国公司法的规定，我国公司类型为有限责任公司和股份有限公司，有限责任公司的主要特征为股权转让受到限制，具有人合性与相对封闭性，即股东之间存在特殊的人身信任关系，股权对外转让应经其他股东过半数同意；股份有限公司的主要特征为股份可以依法公开自由转让，具有资合性与相对开放性，但发起人在公司成立之日起一年内不得转让。被告重庆市德恒实业股份有限公司工商备案登记为股份有限公司，故被告重庆市德恒实业股份有限公司的股份转让无须由其他公司股东过半数同意，可自由转让。综上，原告现要求确认其股东身份并确认以其交纳至公司名下的出资额度享有相应的公司股权份额的诉讼请求，符合相关法律规定，本院予以准许。本案就刘翊意外身故后其唯一第一顺位继承人即本案被告梁利琼，依法继承并享有刘翊存留的遗产和承继相应的法定或者约定义务。故本案涉诉时将其依法列为被告之一符合《中华人民共和国继承法》相关规定。综上，依照《中华人民共和国公司法》第一百三十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第二十一条、第二十二条第（一）项之规定，判决如下：一、原告吴朝波具有被告重庆市德恒实业股份有限公司股东资格，持有股权份额为3200000股，即总股权份额的4%；二、驳回原告吴朝波的其他诉讼请求。本案案件受理费32400元,减半收取计16200元，由被告重庆市德恒实业股份有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第一中级人民法院。审判员 何启川二〇一七年八月十四日(院印)书记员 刘 霄 来自