（2017）苏民申1532号

裁判日期: 2017-08-14

公开日期: 2017-11-29

案件名称

张琳与江苏天鹅乐器有限公司申诉、申请民事裁定书

法院

江苏省高级人民法院

所属地区

江苏省

案件类型

民事案件

审理程序

再审审查与审判监督

当事人

江苏天鹅乐器有限公司

案由

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第二百零四条

全文

江苏省高级人民法院民 事 裁 定 书（2017）苏民申1532号再审申请人（一审被告、二审上诉人）：江苏天鹅乐器有限公司，住所地江苏省靖江市马桥镇北首。法定代表人：陈红梅，执行董事。委托诉讼代理人：胡春燕，北京市中银（南京）律师事务所律师。委托诉讼代理人：彭鹏，北京市中银（南京）律师事务所实习律师。被申请人（一审原告，二审被上诉人）：张琳，女,1988年12月27日生，住江苏省靖江市。委托诉讼代理人：陈银江，江苏百川通律师事务所律师。委托诉讼代理人：陈从源，江苏友成通律师事务所律师。再审申请人江苏天鹅乐器有限公司（以下简称天鹅公司）因与张琳撤销股东会决议纠纷一案，不服江苏省泰州市中级人民法院（2016）苏12民终124号民事判决，向本院申请再审。本院依法组成合议庭对本案进行了审查，现已审查终结。天鹅公司申请再审称：1.一、二审判决认定事实不清、适用法律错误。仅凭签订股权转让协议及支付转让款，并非理所当然取得公司股东身份，因为转让协议可能有违《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》而无效，本案是张琳与丁益同所签股权转让协议侵犯公司股东陈红梅的优先购买权而产生的争议。2015年2月2日，天鹅公司召开股东大会时，张琳尚未被生效判决确定为天鹅公司的股东，因此当时天鹅公司未通知张琳参加股东会议程序并不违法，一、二审判决撤销天鹅公司的此次股东会决议无事实和法律依据；2.被申请人作为再审申请人的竞争对手，自购买了丁益同的股权后，就不断缠讼，导致再审申请人无法进行正常的决策，产生严重内耗，影响正常生产经营。据此，请求再审本案。本院经审查认为：天鹅公司在本案一、二审审理期间，并未提供证据证实张琳与丁益同所签股权转让协议存在违反《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》的规定而导致无效的事实。2015年7月22日，江苏省泰州市中级人民法院作出(2015)泰中商终字第00149号民事判决认定：陈红梅在天鹅公司股东会、董事会多次议事期间，对于丁益同的转让股权意向一直是不同意购买；在丁益同征询股东购买意愿过程中，陈红梅坚持以150万元的价格主张受让，而其主张150万元的受让价格没有充分证据证明是“同等条件”，在丁益同再次催促其表态时仍坚持以150元的价格受让，致其丧失同等条件下的优先权便在情理之中。该生效判决认定的上述事实证实张琳与丁益同所签股权转让协议并未侵犯陈红梅优先购买权。张琳受让丁益同的股权并支付全部出让款后，根据双方股权转让协议的约定，受让人取得股东资格的条件已经成就，并不必须天鹅公司股东会议批准。2015年8月20日，靖江市人民法院作出的（2014）泰靖商初字第0418号民事判决，确认张琳于2014年7月15日即具有天鹅公司的股东资格，该判决已发生法律效力。张琳于2014年7月17日发出办理股权变更登记申请，要求天鹅公司接函后10日内向其签发出资证明书并配合办理股权变更手续，但天鹅公司接函后未予办理。2015年2月2日天鹅公司召开股东会时，明知张琳已通过合法受让成为天鹅公司的股东，却未通知张琳参加股东会议，故原一、二审判决认为，天鹅公司于2015年2月2日召开股东会并形成决议，侵害了张琳的股东权益，该决议应予以撤销是正确的。天鹅公司申请再审主张张琳作为天鹅公司的竞争对手，自购买了丁益同的股权后，就不断缠讼，导致天鹅公司无法进行正常的决策，产生严重内耗，影响正常生产经营。本院认为，天鹅公司在一、二审审理期间和本院审查期间均未提供证据证明张琳系恶意受让股权的事实。张琳与丁益同签订股权转让协议并依约支付全部出让款，其股东身份依法应予以确认，天鹅公司应依法为其办理股权变更登记等相关手续，但天鹅公司在接到张琳变更登记申请后未予办理，致双方若干纠纷涉诉，天鹅公司并无证据证明张琳系恶意诉讼，故本院对天鹅公司的此项主张不予采信。综上，天鹅公司的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》第二百条规定的情形，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百零四条第一款和《最高人民法院关于适用的解释》第三百九十五条第二款的规定，裁定如下：驳回江苏天鹅乐器有限公司的再审申请。审判长　　张继军审判员　　陈　强审判员　　周晓璐二〇一七年八月十四日书记员　　张璠倩 关注公众号“”