（2016）湘0691民初528号
裁判日期: 2017-08-11
公开日期: 2017-08-30
案件名称
唐平辉与万通燃气公司股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
屈原管理区人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
唐平辉,岳阳市屈原管理区屈原万通燃气有限公司,戴均军
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第六十条第一款，第一百一十条
全文
湖南省屈原管理区人民法院民 事 判 决 书（2016）湘0691民初528号原告:唐平辉，男，汉族。委托诉讼代理人：杨宏伟，湖南卓夫律师事务所律师。被告：岳阳市屈原管理区屈原万通燃气有限公司，住所地岳阳市屈原管理区营田镇屈原宾馆二楼。法定代表人：熊炬，该公司经理。委托诉讼代理人：任世龙，广东赛维律师事务所律师。第三人：戴均军，男，汉族。原告唐平辉与被告岳阳市屈原管理区屈原万通燃气有限公司（以下简称万通公司）、第三人戴均军股东资格确认纠纷一案，本院于2016年9月2日立案后，依法组成合议庭，于2016年10月13日公开开庭进行了审理。原告唐平辉及其委托诉讼代理人杨宏伟和被告万通公司的委托诉讼代理人任世龙到庭参加了诉讼，第三人戴均军经本院合法传唤没有提出正当理由未出庭应诉。因案情复杂，本案延长审理期限6个月。本案现已审理终结。原告唐平辉向本院提出诉讼请求：1、依法确认原告唐平辉为被告万通公司的股东，即第三人戴均军在万通公司的股权已转让给原告10%的股份，原告享有被告万通公司10%的股权；2、判决被告及第三人配合原告办理工商变更登记；3、由被告承担本案诉讼费用。事实与理由：原告唐平辉与第三人戴均军于2012年5月14日签订《股权转让协议书》，由原告出资100万元，第三人戴均军将其在万通公司股权10%转让给原告。原告出资100万元受让戴均军的10%的股权，不但有转让人戴均军出具的收据，还有签订的《股权转让协议书》，这些收据和协议，被告万通公司均加盖公章予以确认，另外还有公司财务账目、公司多次会议记录、公司股东均可证实。原告不但出资受让了戴均军10%的股权，而且自2012年5月之后至今原告一直参与万通公司的各项经营活动及公司建设事务和后续投资等事项。因此，原告认为，第三人戴均军在万通公司的股权已转让10%给原告，原告按约支付了全部款项，实际受让了戴均军的10%的股权，原告应为被告万通公司的股东，被告及第三人应为原告办理相应的股东变更登记手续。被告万通公司辩称原告诉求与被告无关，被告无权对股东之间的真实身份予以确认，请求驳回原告诉讼请求。第三人戴均军未予答辩。庭审后，本院对第三人戴均军进行了调查。第三人表示原告已经支付了100万元，并表示其现在已没有被告万通公司股份。原告唐平辉提交了证据如下：1、原告身份证复印件，证明原告身份信息；2、被告营业执照及企业登记情况，证明第三人为被告股东，第三人在被告公司拥有30%的股权；3、《股权转让协议书》，证明原告与第三人已签订股权转让协议；4、收据，证明第三人已收到原告的股权转让款；5、被告公司会议记录，证明原告出资受让第三人股权后参与被告公司各项经营活动，其他股东均明知且无异议。被告万通公司和第三人未提交相关证据。经质证，本院认证如下：第三人戴均军经本院合法传唤没有提出正当理由未出庭应诉，依法视为其放弃质证的权利；证据1、2，被告无异议，本院予以采纳；证据3，被告对其真实性无异议，但认为有限责任公司的股权转让，需经过其他股东同意，本院对该证据的真实性予以采纳；证据4，被告认为不能确认收条上的签章系第三人本人，因收据上不仅有第三人的签名，还有万通公司的印鉴，而被告对该印鉴并未提出异议，本院予以采纳；证据5，被告对真实性有异议，认为无任何出席人签字确认，是单方记录，且除了第三人表述过原告有投入多少钱和多少股份以外，其他股东对该事实并未予以确认，庭审中，原告出示了一整本会议记录，虽有部分会议记录无出席会议的人员签名，但该部分会议并非股东会决议，出席人员未予签名符合情理，不能以此否认真实性，且原告出示了原件，本院予以采纳。本院经审理认定以下事实：2012年5月14日，甲方戴均军与乙方唐平辉签订《股权转让协议》，约定甲方向乙方转让万通公司总资产价值的10%即100万元，该100万元占公司股份的10%。戴均军时为万通公司法定代表人，占有万通公司30%的股份，万通公司股东为周飞、周建兵、李伟宏、戴均军、黄军阳等5人。协议签订之日，戴均军即出具收条，认可收到唐平辉入股资金100万元，并由万通公司在收条上加盖印章。之后，万通公司股东多次发生变更，但戴均军与唐平辉一直未到相关机构办理股权变更登记。2013年，唐平辉即参与公司经营管理，并多次参与公司有关会议。万通公司于2010年6月10日成立。2016年7月11日，万通公司股东变更为戴均军、周建兵、王超和熊矩。其中，戴均军认缴出资300万元，持股比例为30%。又，因涉另案诉讼，戴均军30%的股份已被人民法院执行大部分，现工商登记中其认缴出资额61.713667万元，持股比例6.1714%。另查明：2011年12月1日，戴均军等人与周拥军签订《股权质押合同》，将其股权质押给周拥军，并于2011年12月2日在工商部门办理了股权出质登记，出质股权数额为10万元。2016年9月30日，戴均军作为被执行人，其股权被岳阳市岳阳楼区人民法院冻结，冻结金额300万元，冻结期限二年。本院认为，原告与第三人签订的《股权转让协议》系双方真实意思的表示，内容合法有效，本院予以认定。依照《中华人民共和国公司法》第七十二条第二款“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意”之规定，第三人向原告转让股权，应经其他股东过半数同意。协议签订之时，被告万通公司股东为周飞、周建兵、李伟宏、戴均军、黄军阳等5人，后经多次股权变更，至本院开庭审理之日，周飞、李伟宏和黄军阳已非被告万通公司股东。且原告于2013年后，即参与被告万通公司经营管理，并多次参与公司有关会议。2013年8月29日召开的会议中（有股东戴均军、黄军阳、周建兵参与）明确原告投入资金100万元，2014年3月19日召开的“公司情况通报”会议（股东戴均军、周建兵、黄军阳参与）中第三人戴均军明确了原告唐平辉股份10%，其他股东未对该股权转让提出异议。综上，可以认定原告与第三人的股权转让符合上述法律规定。《中华人民共和国合同法》第一百一十条第（一）项规定：“当事人一方不履行非金钱债务或者履行非金钱债务不符合约定的，对方可以要求履行，但有下列情形之一的除外：（一）法律上或者事实上不能履行；……”本案中，第三人戴均军的股权已于2011年11月2日办理了质押登记，质权人周拥军一直未书面同意该股权转让给原告。同时，第三人戴均军现仅持有被告万通公司6.1714%的股权，且该股权已被人民法院冻结。原告要求确认其为被告万通公司股东并享有10%的股权及要求被告、第三人配合其办理股权变更登记，无论从法律上还是事实上均不能履行。故此，本院对原告的诉讼请求不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条，第六十条第一款，第一百一十条第（一）项之规定，判决如下：驳回原告唐平辉的诉讼请求。本案受理费1000元，由原告唐平辉负担。如不服本判决，可在收到本判决书之日起15日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人人数提出副本，上诉于湖南省岳阳市中级人民法院。审 判 长 欧勇新代理审判员 周 亮人民陪审员 柳文峰二〇一七年八月十一日书 记 员 王 骏