（2017）桂01民终3160号
裁判日期: 2017-08-11
公开日期: 2017-12-01
案件名称
南宁市创锦胶合板有限责任公司、陆显寿股权转让纠纷二审民事判决书
法院
广西壮族自治区南宁市中级人民法院
所属地区
广西壮族自治区南宁市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
南宁市创锦胶合板有限责任公司,陆显寿,黄卫东,黎庆锋,刘登贵,韦孟
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条
全文
广西壮族自治区南宁市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）桂01民终3160号上诉人（原审被告，反诉原告）：南宁市创锦胶合板有限责任公司，住所地广西隆安县华侨经济区龙华路，统一社会信用代码：91450123782129764C。法定代表人：陆显寿，该公司董事长。上诉人（原审被告，反诉原告）：陆显寿，男，1964年9月9日出生，壮族，住广西柳州市鱼峰区，上诉人（原审被告，反诉原告）：黄卫东，男，1964年12月22日出生，壮族，住广西南宁市青秀区，上诉人（原审被告，反诉原告）：黎庆锋，男，1971年9月25日出生，壮族，住广西柳州市鱼峰区。上诉人（原审被告，反诉原告）：刘登贵，男，1974年3月10日出生，壮族，住广西柳州市城中区，上述五上诉人的共同委托诉讼代理人：刘俊华，广西欣和律师事务所律师。上述五上诉人的共同委托诉讼代理人：章然艳，广西欣和律师事务所律师。被上诉人（原审原告,反诉被告）：宋云锦，男，1965年8月19日出生，壮族，住广西南宁市，被上诉人（原审原告，反诉被告）：宋佳萍，女，1986年7月4日出生，壮族，住广西南宁市，上述两被上诉人的共同委托诉讼代理人：林宇海，广西鈺锦律师事务所律师。原审被告（反诉原告）：韦孟，男，1969年12月26日出生，壮族，住广西柳州市鱼峰区，上诉人南宁市创锦胶合板有限责任公司（以下简称创锦公司）、陆显寿、黄卫东、黎庆峰、刘登贵因与被上诉人宋云锦、宋佳萍，原审被告韦孟股权转让纠纷一案，不服隆安县人民法院（2016）桂0123民初562号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月23日立案后，依法组成合议庭进行审理。本案现已审理终结。创锦公司、陆显寿、黄卫东、黎庆峰、刘登贵上诉请求：l、撤销一审判决；2、驳回被上诉人的一审诉讼请求，并支持上诉人的一审反诉请求；3、本案诉讼费用由被上诉人承担。事实和理由：一、一审法院认定上诉人故意隐瞒土地挂牌信息，致使被上诉人未能参加该土地的竞拍属事实认定不清。1、被上诉人在与上诉人订立22.2亩土地的《补充协议》时，就已刻意隐瞒了该宗土地的真实情况，导致上诉人与其签订了一份不能履行的协议。2008年3月7日，南宁市国土资源局就已经发文责令撤销原华侨经济区35个项目用地及宝塔工业区7个项目用地的批准文件，该情况在被上诉人之前办理土地贷款时就己被告知。随后，被上诉人于2010年11月7日与上诉人签订《补充协谈》时，却刻意隐瞒了上述情况，仍在《补充协议》称其“己取得了22.2亩土地的使用权，土地使用权证正在办理中”。可见，自双方订立《补充协议》之初，被上诉人首先就已违反了诚实信用原则，以其根本未曾取得使用权的土地转让给上诉人，从而骗取上诉人的土地转让款，其行为存在明显的主观恶意及严重过错。2、上诉人并未隐瞒也不可能隐瞒22.2亩土地重新挂牌竞拍的信息。首先，根据《补充协议》的约定，负责办理22.2亩土地使用权证的义务人是被上诉人而非上诉人；其次，22.2亩土地的重新挂牌竞拍是隆安县国土资源局面向全社会进行的公开透明的招标，该土地的拍卖信息被上诉人完全能从其他的社会公开信息渠道知晓，不存在上诉人隐瞒或是阻止被上诉人知晓的情况；最后，由被上诉人重新去竞拍已经涨价的22.2亩土地，不用由上诉人自己出钱竞拍，这种对上诉人有利的情形上诉人怎么可能故意隐瞒被上诉人。二、被上诉人向上诉人主张《补充协议》150万元的条件已经不能成立。上诉人在签订《补充协议》时，愿意以远高于土地出让价格的150万元给予被上诉人22.2亩土地的补偿款基于以下两点原因：1．被上诉人宣称已取得了22.2亩土地的使用权，土地使用权证正在办理中；2．被上诉人承诺继续负责办理土地证的手续直至取得土地使用权证；而事实上，被上诉人宣称已经取得的22.2亩土地被隆安县国土局重新挂牌，被上诉人所承诺的已经取得使用权证明是虚假的。此外，作为在《补充协议》中承诺办理土地证的一方，被上诉人居然宣称不知道用地手续违法被撤销，也不知道土地被重新挂牌，只能说明被上诉人没有履行、也不可能履行办理土地手续的承诺。因此，被上诉人没有完成其义务，上诉人只能自己另行筹备资金参与竞拍、办理土地证。在此情况下，被上诉人无权向上诉人要求获得《补充协议》约定给予的利益。三、隆安县国政府拨付给上诉人的1582260元是对县区企业的扶持政策，不应在上诉人为办理土地证另行支付的土地费用中予以扣减。首先，1582260元是县政府对企业的扶持优惠，并无证据证明是退还的土地款项的补偿，一审法院在并没有任何政府文件予以认定的情况下，就擅自将该款项的性质定性为“土地补偿款”没有任何依据。其次，上诉人在参与土地重新挂牌拍卖时是在与被上诉人办理了公司变更手续之后，即创锦公司参与拍卖时是以新的主体身份进行的，其行为及由此产生的权利义务均与被上诉人没有任何的关系。创锦公司在竞拍土地后无论是出于何种原因获得的政府补偿，当然也就与被上诉人无关，不应在上诉人要求被上诉人支付的其为办理土地证另行支付的土地费用中予以扣减。四、一审判决认定隆安县会将128500元及127000元日后退还仍归创锦公司所有与事实不符，没有事实及法律依据。首先，没有任何材料可以证明隆安县财政会将128500及127000元日后退还仍归创锦公司。一审法院在判决中仅凭自己的假设推断128500元及127000元日后会退还仍归创锦公司所有，并预先在判决中就将该款在上诉人另行支付的费用中予以扣除，这是一审法院擅自对未发生及未确定归属的债权进行的一种预设判定，完全没有事实及法律依据。截至目前，隆安县财政并无任何退款的行为。据了解，在一审开庭后不久，隆安县国库支付中心就已经将127000元直接退回了被上诉人。宋云锦、宋佳萍辩称：一审判决正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。韦孟未作答辩。宋云锦、宋佳萍向一审法院起诉请求：1、判令创锦公司、陆显寿、黄卫东、黎庆峰、刘登贵韦孟支付973278元及利息（利息计算方法为：按中国人民银行同期流动资金贷款利率计算，以973278元为本金，自2014年1月1日起计至被告付清为止）；2、判令创锦公司、陆显寿、黄卫东、黎庆峰、刘登贵支付拖欠自2013年5月15日至2013年12月31日共201天的土地租金即土地转让金（1500000元）的利息50250元（每天250元）；3、本案诉讼费用由创锦公司、陆显寿、黄卫东、黎庆峰、刘登贵共同承担。创锦公司、陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟向一审法院提出反诉请求：1、请求判令宋云锦、宋佳萍支付土地出让金3220000元及办理土地证相关费用217629.72元，两项合计3437629.72元；2、请求判令本案诉讼费用由宋云锦、宋佳萍承担。一审法院认定事实：2005年11月17日，以宋云锦为法定代表人的南宁市创锦园林工程有限责任公司与原隆安县华侨经济区管理委员会签订一份《胶合板生产项目土地使用与投资建设合同》，该合同约定原隆安县华侨经济区管理委员会将32.85亩土地转让给南宁市创锦园林工程有限责任公司，土地转让金为每亩15000元，共计492750元。2005年12月2日，南宁市创锦园林工程有限责任公司交清该32.85亩土地转让金492750元。2005年12月15日，宋云锦注册成立创锦公司，股东为宋云锦、宋佳萍。2006年11月15日，创锦公司与原隆安县华侨经济区管理委员会签订一份《创锦胶合板生产项目扩建土地使用与投资建设合同》，合同约定，原隆安县华侨经济区管理委员会将22.2亩土地转让给创锦公司，土地转让金为每亩25000元，共计555000元。2006年11月27日，南宁市创锦园林工程有限责任公司、创锦公司与原隆安县华侨经济区管理委员会签订《协议书》，《协议书》约定自该协议生效之日起，南宁市创锦园林工程有限责任公司与原隆安县华侨经济区管理委员会于2005年11月17日所签订的《胶合板生产项目土地使用与投资建设合同》中，南宁市创锦园林工程有限责任公司所有的权利和义务由创锦公司享有和承担，原隆安县华侨经济区管理委员会再转让8.55亩土地给创锦公司扩大规模，转让价格为每亩15000元，转让金额共128500元。2007年8月22日，创锦胶公司按协议约定交清8.55亩土地转让金额128500元。2007年8月29日，创锦公司取得了32.85亩和8.55亩地块的国有土地使用权证，字号为隆安国用(2007)第362号。2008年4月21日，创锦公司交22.2亩土地的转让金50000元、2008年8月25日又交12000元、2008年9月11日又交15000元、2010年3月16日又交50000元，合计127000元。2010年11月7日，宋云锦、宋佳萍与陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟签订了一份《股权转让合同》，合同主要约定：宋云锦、宋佳萍将原创锦公司100%股权全部转让给陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟，其中陆显寿受让股份32%、黄卫东受让股份30%、黎庆锋受让股份15%、刘登贵受让股份12%、韦孟占股份11%；陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟支付给宋云锦、宋佳萍股权转让总价款为5490000元，其中包括股权款500000元、由宋云锦、宋佳萍清理归还原创锦公司的应付账款及其它负债4990000元；同时陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟承接宋云锦、宋佳萍在北部湾银行的贷款6000000元及创锦胶合板有限公司向徐定良借款510000元；陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟于2012年11月10日前向宋云锦、宋佳萍支付转让价款2000000元，在宋云锦、宋佳萍将100%股权过户到陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟名下并办理变更登记后七个工作日内支付3490000元；第五条第一款第6项约定，股权交割完毕后因股权交割基准日前业务引发的目标公司的诉讼、仲裁、行政处罚、行政征收产生的违约金、利息、滞纳金等，由宋云锦、宋佳萍负担；第七条第5项规定，双方共同约定以2010年11月15日为股权交割基准日；第九条第二款规定，合同签订后，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟发现目标公司实际资产与双方认定的资产清单不符，差额部分由宋云锦、宋佳萍承担。同日，双方又签订了一份《补充协议》明确，宋云锦、宋佳萍控股的原创锦公司已取得22.2亩土地的使用权，土地使用权证正在办理中。《补充协议》还约定由宋云锦、宋佳萍负责办理创锦公司新增22.2亩土地相关使用权证，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟予以配合，办理土地权证包括但不限于土地出让金、申报费、测绘费、契税、变更登记手续费等费用由宋云锦、宋佳萍承担；自创锦胶公司新增22.2亩土地取得相关土地使用权证之日起七个工作日内，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟将1500000元汇至指定账户；土地使用权证尚未取得前，宋云锦、宋佳萍有权收取该笔土地转让款的利息，利息的计算方式为自陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟取得创锦公司经营权之日起三个月内为免息期，此后按该笔土地转让款的一年期银行同期贷款基准利率计算，每季度末的最后一天支付本季度的利息；如因不可归结宋云锦、宋佳萍原因所导致土地使用权证无法办理，宋云锦、宋佳萍须退还已收取的利息。宋云锦、宋佳萍与陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟签订《股权转让合同》及《补充协议》后，双方按约定于2010年11月15日办理了交割手续，双方在履行《股权转让合同》过程中对价款支付、资产移交等权利义务交接手续等均没有异议，随后并办理工商变更登记。陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟还按《补充协议》约定对转让款1500000元按银行贷款基准利率计算利息给宋云锦、宋佳萍至2013年5月15日，此后，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟拒绝支付利息给宋云锦、宋佳萍。另查明，因涉及非法占用农用地、未按规定程序进行土地规划调整、未依法办理农用地转用批准手续等原因，隆安县政府于2007年11月25日行文注销原县华侨经济区和宝塔工业区有关企业33宗的国有土地使用权证，其中包括创锦公司，但相关文件内容没通知、送达宋云锦、宋佳萍或创锦公司。2008年3月7日，南宁市国土资源局责令隆安县撤销原华侨经济区35个项目用地的批准文件，收回土地使用权，其中也包括创锦公司。2012年11月15日，隆安县国土资源局刊登国有土地使用权挂牌出让公告，以公开挂牌方式出让12幅国有土地使用权，其中挂牌出让的A6-1（2）号地块即为原隆安国用（2007）第362号土地使用权证中的32.85亩、8.55亩土地及本案《补充协议》中约定的22.2亩土地，创锦公司于2012年12月14日以3220000元的价格竞拍成交该A6-1（2）号地块，并于2013年8月8日取得国有土地使用权证，办理该土地使用权证支付了土地评估费22000元、土地测绘费10498.3元、测绘费（宗地图）12598.8元、测绘费33596.72元、土地出让合同契税及印花税101735.9元，合计217629.72元。2013年3月7日，隆安县国库支付中心将宋云锦、宋佳萍原为32.85亩土地所缴纳的转让费492750元退还给创锦公司。2013年6月18日，隆安县国库支付中心拨付土地补偿款1582260元给创锦公司。一审法院认为，1、关于双方签订的《股权转让合同》及《补充协议》效力问题。宋云锦、宋佳萍与陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟双方签订的《股权转让合同》及《补充协议》主体合格，意思真实表示，其转让创锦公司股权所包含的土地使用权在转让时虽有瑕疵被注销，但在本案起诉前创锦胶公司已依法取得该宗地块的土地使用权证，其内容合法有效，且双方对《股权转让合同》及《补充协议》的效力亦无异议，对双方签订的《股权转让合同》及《补充协议》的效力予以确认。2、关于32.85亩和8.55亩两块土地重新挂牌补办国有土地使用权证所增加的土地出让金及其它税费应由谁承担的问题。宋云锦、宋佳萍在将创锦公司的全部股权转让给陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟时，创锦公司已实际占有使用32.85亩、8.55亩和22.2亩三块地，三块地的使用权属该公司的固定资产，其价值包含在股权转让价款和补充协议约定价款中。因涉及非法占用农用地，隆安县人民政府行文注销了创锦公司等项目单位原取得的国有土地使用权证，虽没有通知或送达给宋云锦、宋佳萍。宋云锦、宋佳萍在转让创锦公司股权时不知该公司的土地使用权已被注销，但其在转让公司股权时对公司转让前的资产合法性仍需负责，因土地使用权瑕疵被注销后重新竞拍办证所增加费用仍需负责，且《股权转让合同》第九条约定，合同签订后，乙方（陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟）发现目标公司实际资产与双方认定的资产清单不符，差额部分由甲方（宋云锦、宋佳萍）承担。故，宋云锦、宋佳萍诉称产权交割后，风险由陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟承担的辩解理由不成立，不予支持。陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟辩称依合同上述约定由宋云锦、宋佳萍承担差额部分责任的理由成立，予以支持。3、《补充协议》约定的支付1500000元转让款条件是否成就？如条件成就，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟尚应按协议支付多少元转让款给宋云锦、宋佳萍?双方签订的《补充协议》约定，宋云锦、宋佳萍负责办理创锦公司新增22.2亩土地使用权证，并承担该相关所有费用，自创锦公司新增22.2亩土地取得相关土地使用权证起七个工作日内，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟支付1500000元。因原取得的土地使用权证存在瑕疵被注后，三块土地被整合成一宗地竞拍，创锦公司在该宗地可以竞拍办证时没有通知宋云锦、宋佳萍按《补充协议》履行办证的义务，而为了自己的利益自行去参加竞拍办理该宗土地的国有土地使用权证，致使宋云锦、宋佳萍丧失履行义务的条件，其行为相当于为了自己的利益不正当阻止条件的成就，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，可视为条件成就，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟辩称宋云锦、宋佳萍不按《补充协议》履行办证手续，约定支付转让款的条件不成就的理由不成立，不予采纳。创锦公司对三块土地整体竞拍成交办理国有土地使用权证的行为可视为宋云锦、宋佳萍对新增22.2亩土地使用权办理，按《补充协议》约定，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟应付给宋云锦、宋佳萍转让款1500000元，但需扣除为办理三块土地使用权证实际垫支的款项。创锦公司为竞拍A6-1（2）号地块土地使用权而支付土地出让金3220000元，办证支付各种税费217629.72元，合计3437629.72元。扣除隆安县国库支付中心为减轻企业负担拨付的1582260元土地补偿款后，创锦公司为竞拍该宗土地支付的土地出让金及税费为3437629.72元－1582260元＝1855369.72元，扣除创锦公司在股权转让以前已交的土地转让金492750元、128500元、127000元后，创锦公司为重新竞拍该宗地块实际支出费用为1855369.72元－492750元－128500元－127000元＝1107119.72元。故，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟尚应支付宋云锦、宋佳萍转让款为1500000元－1107119.72元＝392880.28元。《补充协议》约定，新增的22.2亩土地使用权证未取得前，宋云锦、宋佳萍有权收取该笔转让款的利息，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟在取得目标公司经营权之日起三个月内为免息期，此后按该笔转让款的一年期贷款基准利率计算利息，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟于2010年11月5日取得目标公司经营权，自免息期期满后，已按约定支付利息给宋云锦、宋佳萍至2013年5月15日，故从2013年5月16日起，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟应以尚欠的转让款392880.28元为本金，按一年期贷款基准利率计算利息给宋云锦、宋佳萍。对宋云锦、宋佳萍要求陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟支付尚欠转让款及计付利息的请求，合理部分，予以支持，超出部分不予支持。陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟在受让股权时是按比例持有股权，其所承担责任也应按其持有的股权比例承担。4、关于陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟反诉要求宋云锦、宋佳萍支付土地出让金3220000元及办证费用217629.72元的问题。因创锦公司原土地使用权证的瑕疵被注销后，隆安县国土资源局将创锦公司原使用中的32.85亩、8.55亩、22.2亩地块整合为一宗土地挂牌出让重新办理土地使用权证。创锦公司在该宗地可以竞拍办证时没有通知宋云锦、宋佳萍按补充协议履行办证的义务，而是自行参加对该宗土地竞拍办理国有土地使用权证，该行为可视为宋云锦、宋佳萍对新增22.2亩土地使用权办理，故根据补充协议的规定，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟按约定支付1500000元转让款给宋云锦、宋佳萍的条件成就，但所垫付的应由宋云锦、宋佳萍承担部分的费用从1500000元中扣除。创锦公司虽花费3437629.72元重新办理取得该宗地块的使用权证，但隆安县国库支付中心为减轻企业负担拨付1582260元土地补偿款给创锦公司，原创锦公司也已分别交了492750元、128500元、127000元出让金，隆安县国库支付中心已将其中的492750元退还给创锦公司，对余下的128500元、127000元日后退还仍归创锦公司所有。故，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟反诉称因宋云锦、宋佳萍故意隐瞒土地使用权证被注销之事实，致使其造成严重经济损失的理由不成立，对宋云锦、宋佳萍要求陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟给付其土地出让金及办证费用合计3437629.72元，不予支持。5、关于创锦公司应否按《补充协议》承担支付转让款的责任问题。宋云锦、宋佳萍与陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟是该《股权转让合同》及《补充协议》的主体，是《股权转让合同》及《补充协议》权利、义务的承担者，创锦公司是双方签订《股权转让合同》的目标公司，双方在签订《股权转让合同》及《补充协议》时，没有约定由创锦公司共同承担支付转让款的协议内容。创锦公司是依法成立的企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，其资产属该公司所有，公司以其全部财产对公司债务承担责任。陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟虽是该公司的股东，但该公司的资产并不完全属于其所有，公司在经营中不排除有股权的转让，股东的更替，公司资产不能随意为股东的债务承担责任，本案之债属股东的个人债务，不是创锦公司的债务，故，宋云锦、宋佳萍要求创锦公司共同承担支付股权转让款没有事实和法律依据，不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国合同法》第四十五条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四条的规定，判决：一、陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟于本案判决生效之日起十日内支付宋云锦、宋佳萍公司股权转让款392880.28元及利息(利息以392880.28元为本金，从2013年5月16日起按中国人民银行同期流动资金贷款基准利率计算利息至付清之日止)；二、陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟分别按其持有32%、30%、15%、12%、11%的股权比例承担上述债务；三、驳回宋云锦、宋佳萍的其他诉讼请求；四、驳回创锦公司、陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟反诉宋云锦、宋佳萍的诉讼请求。本诉案件受理费14011元，由宋云锦、宋佳萍负担5605元，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟负担8406元；反诉案件受理费17150元，由陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟负担。二审中，当事人没有提交新证据。各方当事人对一审法院查明的事实无异议，本院予以确认。除一审法院查明的事实，本院在二审中查明，一审庭审后，宋云锦、宋佳萍确认已收到隆安县人民政府退回的款项127000元。本院认为，宋云锦、宋佳萍与陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟双方签订的《股权转让合同》及《补充协议》主体合格，意思真实表示，其转让创锦公司股权所包含的土地使用权在转让时虽有瑕疵被注销，但在本案起诉前创锦胶公司已依法取得该宗地块的土地使用权证，其内容合法有效。关于《补充协议》约定的支付1500000元转让款条件是否成就；如条件成就，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟尚应按协议支付多少元转让款给宋云锦、宋佳萍的问题。双方签订的《补充协议》约定，宋云锦、宋佳萍负责办理创锦公司新增22.2亩土地使用权证，并承担该相关所有费用，自创锦公司新增22.2亩土地取得相关土地使用权证起七个工作日内，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟支付1500000元。宋云锦、宋佳萍与陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟于2010年11月15日签订《股权转让合同》后，于同日办理了股权变更手续，宋云锦、宋佳萍此时已丧失对创锦公司的控制权。因原取得的土地使用权证存在瑕疵被注销后，2012年11月15日，隆安县国土资源局将三块土地被整合成一宗地竞拍。创锦公司未将该事实通知宋云锦、宋佳萍按《补充协议》履行办证的义务，而为了自己的利益自行去参加竞拍办理该宗土地的国有土地使用权证，致使宋云锦、宋佳萍丧失履行义务的条件，其行为相当于为了自己的利益不正当阻止条件的成就，根据《中华人民共和国合同法》第四十五条的规定，可视为条件成就。一审法院认定，创锦公司对三块土地整体竞拍成交办理国有土地使用权证的行为可视为宋云锦、宋佳萍对新增22.2亩土地使用权办理，是正确的，本院予以维持。按《补充协议》约定，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟应付给宋云锦、宋佳萍转让款1500000元，但需扣除为办理三块土地使用权证实际垫支的款项。创锦公司为竞拍A6-1（2）号地块土地使用权而支付土地出让金3220000元，办证支付各种税费217629.72元，合计3437629.72元。扣除隆安县国库支付中心为减轻企业负担拨付的1582260元土地补偿款后，创锦公司为竞拍该宗土地支付的土地出让金及税费为3437629.72元－1582260元＝1855369.72元，扣除创锦公司在股权转让以前已交的土地转让金492750元、128500元、127000元后，创锦公司为重新竞拍该宗地块实际支出费用为1855369.72元－492750元－128500元－127000元＝1107119.72元。宋云锦、宋佳萍确认在一审庭审后已收到127000元。故，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟尚应支付宋云锦、宋佳萍转让款为1500000元－1107119.72元-127000元＝265880.28元。《补充协议》约定，新增的22.2亩土地使用权证未取得前，宋云锦、宋佳萍有权收取该笔转让款的利息，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟在取得目标公司经营权之日起三个月内为免息期，此后按该笔转让款的一年期贷款基准利率计算利息，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟于2010年11月5日取得目标公司经营权，自免息期期满后，已按约定支付利息给宋云锦、宋佳萍至2013年5月15日，故从2013年5月16日起，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟应以尚欠的转让款265880.28元为本金，按一年期贷款基准利率计算利息给宋云锦、宋佳萍。陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟在受让股权时是按比例持有股权，其所承担责任也应按其持有的股权比例承担。关于陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟在一审反诉要求宋云锦、宋佳萍支付土地出让金3220000元及办证费用217629.72元的问题。因创锦公司原土地使用权证的瑕疵被注销后，隆安县国土资源局将创锦公司原使用中的32.85亩、8.55亩、22.2亩地块整合为一宗土地挂牌出让重新办理土地使用权证。创锦公司在该宗地可以竞拍办证时没有通知宋云锦、宋佳萍按补充协议履行办证的义务，而是自行参加对该宗土地竞拍办理国有土地使用权证，该行为可视为宋云锦、宋佳萍对新增22.2亩土地使用权办理。创锦公司虽花费3437629.72元重新办理取得该宗地块的使用权证，但隆安县国库支付中心为减轻企业负担拨付1582260元土地补偿款给创锦公司，原创锦公司也已分别交了492750元、128500元、127000元出让金，隆安县国库支付中心已将其中的492750元退还给创锦公司，对余下的128500元、127000元日后退还仍归创锦公司所有。故，陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟反诉称因宋云锦、宋佳萍故意隐瞒土地使用权证被注销之事实，致使其造成严重经济损失的理由不成立，对宋云锦、宋佳萍要求陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟给付其土地出让金及办证费用合计3437629.72元，本院不予支持。综上，一审判决程序合法，适用法律正确，认定事实部分有误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项、第（二）项，第一百七十五条的规定，判决如下：一、维持隆安县人民法院（2016）桂0123民初562号民事判决第二、三、四项；二、变更隆安县人民法院（2016）桂0123民初562号民事判决第一项为：陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、韦孟支付宋云锦、宋佳萍公司股权转让款265880.28元及利息(利息以392880.28元为本金，从2013年5月16日起按中国人民银行同期流动资金贷款基准利率计算利息至付清之日止)。二审案件受理费17150元，由上诉人陆显寿、黄卫东、黎庆锋、刘登贵、南宁市创锦胶合板有限责任公司共同负担。一审案件受理费及反诉费的负担方式与一审相同。上述应付款项，义务人应于本判决生效之日起十日内履行完毕，如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。权利人可在本案生效判决规定的履行期限最后一日起二年内向一审法院或与一审法院同级的被执行的财产所在地人民法院申请执行。本判决为终审判决。审判长 黄 蔚审判员 陆力宁审判员 陆 宁二〇一七年八月十一日书记员 韦梦琪 关注微信公众号“”