（2017）粤0703民初3823号
裁判日期: 2017-08-11
公开日期: 2018-07-12
案件名称
冯寒、钟飞朋等与江门市蓬江区振羽体育用品有限公司公司解散纠纷一审民事判决书
法院
江门市蓬江区人民法院
所属地区
江门市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
冯寒,钟飞朋,江门市蓬江区振羽体育用品有限公司,区宝燕
案由
公司解散纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百八十条第一款，第一百八十二条第一款
全文
广东省江门市蓬江区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0703民初3823号原告：冯寒，男，1981年4月11日出生，汉族，住广东省江门市蓬江区，原告：钟飞朋，男，1972年11月25日出生，汉族，住广东省台山市，上述二原告共同委托诉讼代理人：黎联益、李伟杰，广东江达律师事务所律师。被告：江门市蓬江区振羽体育用品有限公司，住所地广东省江门市蓬江区潮连坦边文化广场89号。法定代表人：区宝燕。委托诉讼代理人：吕惠珍、黄瑞兰，该公司员工。第三人：区宝燕，女，1969年9月13日出生，汉族，住广东省江门市蓬江区，原告冯寒、钟飞朋与被告江门市蓬江区振羽体育用品有限公司（以下简称振羽公司）、第三人区宝燕公司解散纠纷一案，本院立案后，依法适用普通程序，公开开庭审理了本案。二原告的委托诉讼代理人黎联益、李伟杰，被告的委托诉讼代理人吕惠珍、黄瑞兰到庭参加诉讼；第三人经本院合法传唤未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告冯寒、钟飞朋共同向本院提出诉讼请求：1、解散被告江门市蓬江区振羽体育用品有限公司；2、诉讼费用由被告负担。事实和理由：2009年3月15日，原告冯寒、钟飞朋与第三人区宝燕签订《振羽羽毛球馆合作协议》，约定共同投资经营羽毛球馆。区宝燕出资80万元，占80%股份；冯寒出资10万元，占10%股份；钟飞朋出资10万元，占10%股份。但最终冯寒出资22万元，钟飞朋出资10万元。2009年12月15日，冯寒、钟飞朋、区宝燕登记成立振羽公司。后区宝燕独霸经营公司，从不让冯寒、钟飞朋参与、过问公司的经营，年年告知冯寒、钟飞朋公司亏损，但事实上公司年年都有收入，现又出租给他人经营。振羽公司于2014年6月7日召开股东会，决议终止2009年3月15日签订的振羽羽毛球馆合作协议。冯寒、钟飞朋多次联系区宝燕商量解散、清算事宜，但区宝燕一直拖延。冯寒、钟飞朋因此起诉。原告冯寒、钟飞朋共同向本院提供的证据有：证据1、身份资料；证据2、《振羽羽毛球馆合作协议》、《存款凭条》、《收据》；证据3、《振羽羽毛球馆全体股东大会会议记录》；证据4、《租赁合同》。被告、第三人共同书面辩称，1、因振羽公司与第三方几年来的债权债务纠纷还没解决，冯寒、钟飞朋应承担相应债务，故振羽公司无法进行解散注销程序。2、因被告对外存在数额较大的债权债务等问题，解散公司是不可能的。3、冯寒、钟飞朋在2014年6月7日召开股东会时是明知财务状况的，打算逃避振羽公司的债务。双方已终止合作，此后无需再开股东会告知冯寒、钟飞朋关于振羽公司的经营状况。4、冯寒、钟飞朋的请求以超过诉讼时效。被告向本院提供的证据有：证据1、2014年6月7日达成的《振羽羽毛球馆全体股东大会会议记录》及明细表；证据2、民事判决书；证据3、2014年5月20日达成的《振羽羽毛球馆全体股东大会会议记录》。本院查明：2009年3月15日，原告冯寒、钟飞朋与第三人签订《振羽羽毛球馆合作协议》（以下简称《合作协议》），约定共同成立被告，注册资本为100万元，由第三人出资80万元，冯寒出资10万元，钟飞朋出资10万元。2009年12月15日，被告成立，工商登记的注册资本为10万元，工商登记的股东为原告钟飞朋（持有20%股份）及第三人（持有80%股份）。原告冯寒、钟飞朋及第三人于2014年5月20日、2014年6月7日先后两次召开股东会并签署《振羽羽毛球馆全体股东大会会议记录》，两次均确认持续五年之久的经济纠纷案进行法律诉讼，都由大股东区宝燕个人承担，已失去共同合作的实际意义；两次均表决终止2009年3月15日签订的《合作协议》。本院认为，本案是公司解散纠纷。《中华人民共和国公司法》第一百八十条第二项规定：“公司因下列原因解散：（二）股东会或者股东大会决议解散；”。作为被告的实际股东，原告冯寒、钟飞朋及第三人于2014年两次召开股东会，均确认已失去共同合作的实际意义，并表决终止2009年3月15日签订的《合作协议》。该两份《振羽羽毛球馆全体股东大会会议记录》是双方当事人的真实意思表示，内容合法，受法律保护，已证明被告的三名实际股东已就解散公司达成了合意，故原告冯寒、钟飞朋请求解散被告合法有据，本院予以支持。关于被告称在被告的债权债务纠纷解决前无法解散被告的答辩意见。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第二条规定：“股东提起解散公司诉讼，同时又申请人民法院对公司进行清算的，人民法院对其提出的清算申请不予受理。人民法院可以告知原告，在人民法院判决解散公司后，依据公司法第一百八十三条和本规定第七条的规定，自行组织清算或者另行申请人民法院对公司进行清算。”因此，被告辩称的解决相关债权债务纠纷实为对被告进行清算，而对公司进行清算并非公司解散的前提条件，若被告对外存在尚未解决的债权债务纠纷需要处理的，双方当事人可另循合法途径解决。被告上述答辩意见，与相关规定不符，本院不予支持。关于被告称原告的请求已超过诉讼时效的答辩意见。作为被告的三名实际股东，原告冯寒、钟飞朋及第三人于2014年先后两次召开股东会时已达成了终止合作的决议。此后虽然被告仍然存续，但原告冯寒、钟飞朋仍于2017年6月2日起诉请求解散被告，即冯寒、钟飞朋要求解散被告的意愿至今仍未改变。且第三人亦表示冯寒、钟飞朋应一起清偿被告所欠债务后才解散被告，即现在解散被告亦不违背第三人的意愿。因此，原告冯寒、钟飞朋提起本案诉讼并不存在超过诉讼时效的问题。被告上述答辩意见，理据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国公司法》第一百八十条第二项、第一百八十二条之规定，判决如下：解散被告江门市蓬江区振羽体育用品有限公司。本案受理费13800元，由被告江门市蓬江区振羽体育用品有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省江门市中级人民法院，并在递交上诉状之日起七日内预交上诉受理费。审 判 长 陈健明人民陪审员 刘 颖人民陪审员 李建华二〇一七年八月十四日法官 助理 梁结喜书 记 员 曾燕萍 微信公众号“”