（2017）辽1081民初1904号
裁判日期: 2017-08-10
公开日期: 2017-11-14
案件名称
闫玉书、王朝旭与高永顺股东出资纠纷一审民事判决书
法院
灯塔市人民法院
所属地区
灯塔市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
高永顺,闫玉书,王朝旭
案由
股东出资纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十八条第一款，第十三条
全文
辽宁省灯塔市人民法院民 事 判 决 书（2017）辽1081民初1904号原告：高永顺，男，1948年12月12日出生，汉族。委托诉讼代理人：高思俊，男，1968年9月20日出生，汉族。系高永顺儿子。委托诉讼代理人：郝立春，辽阳市灯塔旺盛法律服务所法律工作者。被告：闫玉书，男，1961年10月11日出生，汉族。委托诉讼代理人：王朝旭，男，1975年5月14日出生，汉族，系闫玉书小舅子。被告：王朝旭，男，1975年5月14日出生，汉族。原告高永顺诉被告闫玉书、王朝旭股东出资纠纷一案，于2017年6月7日向本院提起诉讼，本院受理后依法由审判员杜丽媛适用简易程序公开开庭进行了审理。原告高永顺的委托诉讼代理人高思俊、郝立春，被告王朝旭（被告闫玉书委托诉讼代理人）均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：原告系按照辽宁省政府及国土资源厅要求整合的矿山企业，于2007年10月11日签订协议书，约定由四家矿山企业整合成一家采矿企业，四家企业分别为：1、灯塔市公路永顺采石厂，法定代表人：高永顺；2、灯塔市万利达采石厂，法定代表人：张宝书；3、灯塔市沙浒宏大采石厂，法定代表人：徐勇；4、灯塔市亨利采石厂，法定代表人：王守宽。协议内容为：一、整改合并后四家企业自愿组合成一个有主体的企业，企业名称是灯塔市公路永顺采石厂，法定代表人：高永顺。二、整合前各矿山企业采矿权属需无争议。三、整合前各矿山企业需各自完税，补交矿产资源使用费，采矿权价款，矿产资源补偿费等费用。四、整合前各矿山企业的债权、债务由原采矿权人承担，整合后矿山企业环境恢复责任由整合后的采矿权人负责。此协议由各矿山企业、国土资源局存档一份，公证处一份。协议由各矿山企业经营者高永顺、张宝书、徐勇、王守宽签字，并经公证处公证，其中，张宝书与韩士男系合伙经营。王守宽转让股权给王朝旭，2015年王超旭将股权变更为闫玉书，但仍实际经营。协议签订后，灯塔市公路永顺采石厂名称变更为辽阳市文圣区公路永顺采石厂，为整合后企业1采区；灯塔市亨利采石厂法定代表人王守宽变更为王朝旭，为整合后企业3采区；灯塔市万利达采石厂与灯塔市沙浒宏大采石厂合并为一家，法定代表人：徐勇，为整合后企业2采区。企业整合后，按国土部门要求变更为有限责任公司经营形式，名称变更为辽阳市永兴采矿有限公司，法定代表人为高永顺。企业整合后，按规定于2010年交纳矿山环境恢复治理保证金24万元，当时共计4个采区，每家应交纳6万元，均实际交付。2015年1采区经营者交纳16万元，因灯塔市万利达采石厂与灯塔市宏大采石厂合并，整合为一个采区，即2采区，故该款应当由三家平摊，每家应当缴纳5.3333万元，该款被告未交纳。2010年1月至2016年9月，共欠缴184.3140万元。本次方案服务年限（2016年—2021年，5年）内应当缴纳矿山环境恢复治理保证金98.72万元，合计283.034万元（含已缴纳40万元保证金，一笔24万元，一笔16万元）。欠缴总额243.034万元；其中，1采区应当缴纳100.0814万元（报告中列为3采区）；2采区应当缴纳74.1986万元；3采区应当缴纳68.7543万元。国土部门规定整合后企业应当缴纳土地复垦费总计1860.4843万元，其中静态投资额为380.7427万元的20%（土地复垦条例），即76.1486万元，其中1采区应当缴纳31.358万元；2采区应当缴纳23.2482万元；3采区应当缴纳21.5424万元。国土部门规定应当缴纳采矿权价款共计25.04万元，三家平均分摊，每家应当缴纳8.3467万元。故请求法院判令：王朝旭立即给付矿山保证金74.0876万元、土地复垦费21.5424万元、采矿权价款8.3467万元、方案设计费2.2万元（当庭增加诉求）；诉讼费由被告王朝旭承担。原告提供的证据:1.公司章程。2.整合协议书。3.公证书。4.灯塔市人民政府办公室文件。5.方案一份。被告王朝旭辩称：在2015年之前，王守宽将股权转让给我了，转让后法人还是王守宽，我是实际经营者，闫玉书只是我们厂子的管理者，一个打工的。对于其他没有意见。经审理查明：2007年10月11日，原告按照辽宁省政府及国土资源厅整合矿山企业的要求，由四家矿山企业签订协议书，约定整合成一家采矿企业，四家企业分别为：1、灯塔市公路永顺采石厂，法定代表人：高永顺；2、灯塔市万利达采石厂，法定代表人：张宝书；3、灯塔市沙浒宏大采石厂，法定代表人：徐勇；4、灯塔市亨利采石厂，法定代表人：王守宽。协议内容为：一、整改合并后四家企业自愿组合成一个有主体的企业，企业名称是灯塔市公路永顺采石厂，法定代表人：高永顺。二、整合前各矿山企业采矿权属需无争议。三、整合前各矿山企业需各自完税，补交矿产资源使用费，采矿权价款，矿产资源补偿费等费用。四、整合前各矿山企业的债权、债务由原采矿权人承担，整合后矿山企业环境恢复责任由整合后的采矿权人负责。此协议由各矿山企业、国土资源局存档一份，公证处一份。协议由各矿山企业经营者高永顺、张宝书、徐勇、王守宽签字，并经公证处公证。另查，王守宽将股权转让给被告王朝旭，王朝旭是实际经营者。协议签订后，灯塔市公路永顺采石厂名称变更为辽阳市文圣区公路永顺采石厂，为整合后企业的1采区；灯塔市亨利采石厂法定代表人王守宽变更为王朝旭，为整合后企业的3采区；灯塔市万利达采石厂与灯塔市沙浒宏大采石厂合并为一家，法定代表人：徐勇，为整合后企业的2采区。企业整合后，按国土部门要求变更为有限责任公司经营形式，名称变更为辽阳市永兴采矿有限公司，法定代表人为高永顺。企业整合后，按规定于2010年交纳矿山环境恢复治理保证金24万元，当时共计4个采区，每家应交纳6万元，均实际交纳。2015年应交纳保证金16万元，因灯塔市万利达采石厂与灯塔市宏大采石厂合并，整合为一个采区，即2采区，三家平摊后每家应当缴纳5.3333万元，该款被告王朝旭未缴纳，由原告代其缴纳。2010年1月至2016年9月，被告王朝旭的3采区应当缴纳保证金人民币68.7543万元。国土部门规定整合后企业应当缴纳土地复垦费总计1860.4843万元，其中静态投资额为380.7427万元的20%（土地复垦条例），即76.1486万元，其中被告王朝旭的3采区应当缴纳21.5424万元。国土部门规定应当缴纳采矿权价款共计25.04万元，三家平均分摊后每家应当缴纳采矿权价款8.3467万元。设计费共计人民币6.6万元，三家平均分摊后每家应交纳2.2万元，上述款项共计人民币106.1767万元，被告王朝旭均未向原告缴纳。另，原告在庭审中表示自愿放弃对被告闫玉书的起诉。以上事实，有当事人的庭审陈述、公司章程、整合协议书、公证书、灯塔市人民政府办公室文件、方案一份等证据在卷为证，并经当庭质证，可以确认。本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十八条明确规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资是股东承担违约责任。结合本案，被告王朝旭未按约定缴纳矿山保证金74.0876万元、土地复垦费21.5424万元、采矿权价款8.3467万元、方案设计费2.2万元，共计人民币106.1767万元的行为已构成违约，应承担违约责任。因上述款项原告已代被告全部缴纳完毕，被告对此亦无异议，故对原告要求被告偿还人民币106.1767万元的诉讼请求，本院予以支持。对原告当庭撤回对被告闫玉书的诉讼，是对其权利的自愿处分，不违法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十八条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条之规定，判决如下：被告王朝旭于本判决发生法律效力后十五日内给付原告高永顺人民币106.1767万元。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费应收14，158.00元,减半收取7，079.00元，由被告王朝旭承担。如不服本判决,可在判决书送达之日起十五日内,向本院递交上诉状,并按对方当事人的人数提出副本,上诉于辽宁省辽阳市中级人民法院。审判员 杜丽媛二〇一七年八月十日书记员 石 健附：本案所适用的法律、法规及司法解释《中华人民共和国合同法》第二十八条股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（三）第十三条股东未履行或者未全面履行出资义务，人民法院应予支持。 关注公众号“”