（2017）粤06民终6199号
裁判日期: 2017-08-10
公开日期: 2018-05-09
案件名称
唐自记、汪海龙股权转让纠纷二审民事判决书
法院
广东省佛山市中级人民法院
所属地区
广东省佛山市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
唐自记,汪海龙,覃靖东
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
广东省佛山市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）粤06民终6199号上诉人（原审被告）：唐自记，男，汉族，1978年9月3日出生，住湖南省永州市零陵区。上诉人（原审被告）：汪海龙，男，汉族，1978年1月4日出生，住广东省广州市天河区。被上诉人（原审原告）：覃靖东，男，壮族，1984年12月28日出生，住广西壮族自治区扶绥县。上诉人唐自记、汪海龙因与被上诉人覃靖东股权转让纠纷一案，不服广东省佛山市南海区人民法院（2017）粤0605民初1526号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月13日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。唐自记、汪海龙上诉请求：1.撤销一审判决，改判唐自记、汪海龙按《退股协议书》约定的时间向覃靖东支付剩余股权转让款70500元；2.判令覃靖东负担本案诉讼费用。事实和理由：首先，唐自记、汪海龙在一审期间辩称对覃靖东的起诉没有意见，只是对覃靖东起诉的金额70500元没有异议，而并不是对覃靖东要求唐自记、汪海龙一次性支付股权转让款的诉讼请求没有意见。唐自记、汪海龙与覃靖东签订的《退股协议书》系双方的真实意思表示，双方均应按约定履行各自义务。一审法院自作主张对上述已经发生法律效力的协议作出变更，并不妥当，有违双方订立协议时的真实意愿。其次，目前世界经济下行压力较大，唐自记、汪海龙经营的企业困难重重，甚至是举步维艰，唐自记、汪海龙请求覃靖东对此予以理解。唐自记、汪海龙不是背信弃义之人，希望覃靖东能帮助唐自记、汪海龙度过暂时的难关。覃靖东辩称，涉案《退股协议书》是双方的真实意思表示，但唐自记、汪海龙未按协议履行义务。请求二审法院驳回唐自记、汪海龙的上诉请求，维持原判。覃靖东向一审法院起诉请求：1.判令唐自记、汪海龙向覃靖东支付股权转让款70500元；2.判令唐自记、汪海龙承担本案诉讼费。一审法院认定事实：2016年10月18日，覃靖东（甲方）与唐自记、汪海龙（乙方）签署《退股协议书》一份，约定：南海里水创进五金有限公司是由甲乙双方合资创办，甲方愿意以80000元退股转让给乙方，乙方于2016年11月30日支付甲方退股款20000元，余下的60000元乙方于2016年1月30日支付5000元，于2017年6月30日支付15000元，于2017年11月30日支付15000元，2018年6月30日支付15000元，2018年11月30日支付10000元；若乙方拖欠还款或无能力还款则视为乙方违约，甲方有权处理乙方财产清还欠款。其后，唐自记、汪海龙支付了9500元予覃靖东。2017年1月23日，佛山市创进五金制品有限公司的企业登记信息显示其股东为唐自记、汪海龙。一审法院认为，覃靖东与唐自记、汪海龙签订的《退股协议书》是双方真实意思表示，双方应按约履行各自的义务。唐自记、汪海龙没有按约定期限支付股权转让款，逾期金额达15500元（20000+5000-9500），覃靖东请求唐自记、汪海龙付清剩余的股权转让款70500元，于法有据，唐自记、汪海龙亦无异议，法院予以支持。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零九条的规定，作出如下判决：唐自记、汪海龙应于判决发生法律效力之日起十日内向覃靖东支付股权转让款70500元。唐自记、汪海龙如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费781.25元，由唐自记、汪海龙负担。二审中，当事人没有提交新证据。经审查，本院对一审法院查明的案件事实予以确认。本院认为，综合唐自记、汪海龙与覃靖东的诉辩理由，本案二审争议焦点为：覃靖东要求唐自记、汪海龙一次性支付股权转让款70500元是否有充分的事实及法律依据。本案中，唐自记、汪海龙对其尚欠覃靖东股权转让款70500元的事实不持异议，只是认为应按涉案《退股协议书》的约定分期履行支付上述股权转让款的义务。经审查，虽然覃靖东与唐自记、汪海龙签订的《退股协议书》约定由唐自记、汪海龙分期向覃靖东支付股权转让款80000元，但唐自记、汪海龙在向覃靖东支付9500元之后再无其他付款，唐自记、汪海龙迟延付款的行为已构成违约。根据涉案《退股协议书》关于“若乙方拖欠还款或无能力还款则视为乙方违约，甲方有权处理乙方财产清还欠款”的约定，在唐自记、汪海龙逾期付款的情况下，覃靖东有权要求唐自记、汪海龙清偿本案讼争股权转让款。而且，至今为止，唐自记、汪海龙逾期付款的金额已超过涉案股权转让款总金额的五分之一，参照《中华人民共和国合同法》第一百六十七条之规定，覃靖东亦有权要求唐自记、汪海龙支付全部价款。综上两点，覃靖东要求唐自记、汪海龙一次性支付股权转让款70500元，理据充分，应予以支持。一审法院处理并无不当，本院予以维持。综上所述，唐自记、汪海龙的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费1562.50元，由上诉人唐自记、汪海龙负担。本判决为终审判决。审 判 长 李少锋审 判 员 林炜烽代理审判员 刘全志二〇一七年八月十日书 记 员 梁 哲 关注微信公众号“”