（2017）川3401民初1243号
裁判日期: 2017-08-10
公开日期: 2017-08-27
案件名称
李昌宗与张恒瑞、罗琪及第三人凉山州铭辉商场管理服务有限公司、王灏股权转让纠纷一审民事判决书
法院
西昌市人民法院
所属地区
西昌市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李昌宗,张恒瑞,罗琪,凉山州铭辉商场管理服务有限公司,王灏
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第五十二条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国民法通则》：第九十二条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
四川省西昌市人民法院民 事 判 决 书（2017）川3401民初1243号原告：李昌宗，男，汉族。委托诉讼代理人：杨玉兰，四川元航律师事务所律师。被告：张恒瑞，男，汉族。委托诉讼代理人：李志勇，北京尚衡（成都）律师事务所律师。被告：罗琪，男，汉族。委托诉讼代理人：李志勇，北京尚衡（成都）律师事务所律师。第三人：凉山州铭辉商场管理服务有限公司。法定代表人：张恒瑞，该公司总经理。委托诉讼代理人：李志勇，北京尚衡（成都）律师事务所律师。第三人：王灏，男，汉族。委托诉讼代理人：李志勇，北京尚衡（成都）律师事务所律师。原告李昌宗与被告张恒瑞、罗琪及第三人凉山州铭辉商场管理服务有限公司（以下简称铭辉公司）、王灏股权转让纠纷一案，本院受理后，依法适用普通程序于2017年7月7日公开开庭进行了审理。原告的委托诉讼代理人、二被告及第三人的共同委托诉讼代理人到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告提出诉讼请求：1.请求确认原被告签订的《股权转让协议》无效；2.责令两被告及第三人连带返还股权转让费101.3万元及按银行同期贷款利率的四倍支付自2014年10月1日起至清偿之日止的利息；3.诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告张恒瑞系同学关系。2014年9月28日、10月2日，原告分别与罗琪、张恒瑞签订《股权转让协议》，约定罗琪将其持有在第三人铭辉公司处的3%股权、张恒瑞将其持有在铭辉公司处的6%股权转让给原告。基于朋友关系，原告还将款项出借被告，连同借款一起，原告于2014年10月共向罗琪、张恒瑞指定的王灏账户转入196.3万元。原告认为，原告对第三人铭辉公司的情况概不知情，两被告实际是以股权转让为借口骗取原告钱财，《股权转让协议》严重违反国家法律规定，故原告起诉请求判如所请。二被告及第三人共同辩称：1.原告了解名辉公司的情况，原告与被告签订的《股权转让协议》合法有效，被告没有欺诈行为；2.即便被告欺诈，也不属于《合同法》规定的合同无效情形，因此《股权转让协议》有效。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据，本院认定如下：1.对原告提交的工商登记资料、2014年所签2份《股权转让协议》及支付凭证，能够证明案件事实，本院予以确认并采信；2.被告提交的2016年2份《股权转让协议》、1份股东会决议、1份名辉公司的《公司章程》，能够证明案件事实，真实有效，本院予以确认并采信；由于证人杜建川系被告及第三人所属公司员工，其与被告及第三人存在利害关系，对其证言本院不予采信。就本案事实，根据审查确认的证据及原被告陈述，本院认定如下：1.原告李昌宗与被告张恒瑞系同学关系，此前双方交往甚好。张恒瑞、罗琪、王灏系第三人铭辉公司股东。2014年9月28日，李昌宗与罗琪签订《股权转让协议》载明：转让方（罗琪）将其持有的在铭辉公司股权（占该公司注册资本总额的3%）转让给受让方（李昌宗），股权转让价款及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割，责任自负。2014年10月2日，李昌宗与张恒瑞签订《股权转让协议》载明：转让方（张恒瑞）将其持有的在铭辉公司股权（占该公司注册资本总额的6%）转让给受让方（李昌宗），股权转让价款及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割，责任自负。以上两份协议，均有第三人铭辉公司签章。2.2016年1月14日，李昌宗、罗琪签订《股权转让协议》载明：转让方（罗琪）将其持有的在铭辉公司的6万元股权（占该公司注册资本总额的3%）转让给受让方（李昌宗），股权转让价款及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割，责任自负。同日，李昌宗、张恒瑞签订《股权转让协议》载明：转让方（张恒瑞）将其持有的在铭辉公司的12万元股权（占该公司注册资本总额的6%）转让给受让方（李昌宗），股权转让价款及付款方式由双方另行约定，但签署本协议时，视为已完成股权转让的全部法律手续，并已实现股权交割，责任自负。3.2016年1月14日，铭辉公司召开股东会并作出《股东会决议》载明：（1）同意公司新增股东李昌宗；（2）同意张恒瑞将所持公司12万元股权（占注册资本6%）于2016年1月14日转让给李昌宗，同意罗琪将所持公司6万元股权（占注册资本3%）于2016年1月14日转让给李昌宗；（3）同意公司股东及股份重新调整为：王灏出资额60万元，出资比例30%，出资时间2013-9-25；罗琪出资额36万元，出资比例18%，出资时间2013-9-25；张恒瑞出资额38万元，出资比例19%，出资时间2013-9-25；张明川出资额48万元，出资比例24%，出资时间2013-9-25；李昌宗出资额18万元，出资比例9%，出资时间2013-9-25；以上出资总额200万元，出资比例100%；（4）同意对公司原章程部分条款进行修改，修改后的新章程共十一章四十六条。4.铭辉公司2016年1月14日新修订的《公司章程》第七条载明：公司注册资本为200万元人民币，公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额；第八条载明：股东名称、出资额、出资方式、出资时间、出资比例一览表（单位：万元）：王灏、60、30%、2013-9-25；罗琪、36、18%、2013-9-25；张恒瑞、38、19%、2013-9-25；张明川、48、24%、2013-9-25；李昌宗、18、9%、2013-9-25。参会股东均在《股东会决议》及《公司章程》上签字纳印。5.2014年10月1日，李昌宗通过其在四川省农村信用社88340110749614022账户向被告张恒瑞、罗琪指定的王灏6210332110001374334账户转入100万元，次日，李昌宗通过以上账户再次向王灏账户转入96.3万元。此后，二被告归还原告95万元。6.原被告在2014年9月、10月签订《股权转让协议》时，未按《中华人民共和国公司法》规定及《公司章程》约定征求其他股东意见；原被告在2014年、2016年签订的《股权转让协议》之外，未就股权转让价款及付款方式形成单独的书面约定。本院认为，本案焦点：一是先后两次所签《股权转让协议》是否有效，二是股权转让金额是多少。针对焦点一：两次《股权转让协议》是否有效。《中华人民共和国合同法》规定，依法成立的合同，自成立时生效，但法律、行政法规规定应履行其他程序的，依照其规定。本案股权系有限责任公司股权，故股权转让行为应符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》规定方为有效。《中华人民共和国公司法》第七十一条及铭辉公司《公司章程》第十四条规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意，在同等情况下，其他股东有优先购买权。本案中，没有证据显示双方在2014年签订《股权转让协议》时履行了以上法律程序，故原被告双方于2014年所签《股权转让协议》应为无效协议。同理，双方于2016年1月所签协议应为有效协议，因为在该协议签订当天，该公司就所涉股权转让事宜形成有《股东会决议》，符合以上法律规定。针对焦点二：股权转让金额是多少。双方2014年、2016年所签《股权转让协议》均未就股权转让金额进行明确，仅以“股权转让价款及付款方式由双方另行约定”取而代之，在协议之外，尚未发现双方存在股权转让价款及付款方式的单独约定，但在铭辉公司2016年1月14日作出的《股东会决议》第三条及新修订的《公司章程》第八条均确定李昌宗的出资额为18万元，占公司注册资本总额的9%，此处的18万元与9%，恰为2016年1月所签2份《股权转让协议》中股权金额6万元与12万元之和及股权所占比例3%与6%之和相符，故本院认定原被告双方的股权转让金额应为18万元而非101.3万元。对于二被告向原告多收取的83.3万元，应属不当得利，根据《民法通则》规定应予以退还。此外，由于铭辉公司及王灏不是本案股权转让合同的当事人，故铭辉公司与王灏不应对本案纠纷承担责任。综上所述，根据《中华人民共和国合同法》第八条、第五十二条第一款第五项，《中华人民共和国公司法》第七十一条，《中华人民共和国民法通则》第九十二条及《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、原告李昌宗与被告罗琪于2014年9月28所签《股权转让协议》、原告李昌宗与被告张恒瑞于2014年10月2日所签《股权转让协议》无效。二、原告李昌宗与被告罗琪、张恒瑞于2016年1月14日所签《股权转让协议》有效。三、被告张恒瑞、罗琪于本判决生效之日起十日内共同退还原告李昌宗83.3万元。四、驳回原告李昌宗的其他诉讼请求。如逾期不履行本判决书确定之金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费13917元，由原告李昌宗负担2500元，由被告张恒瑞、罗琪共同负担11417元，此款由二被告在履行以上义务时径付原告。如不服本判决，可在本判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于凉山彝族自治州中级人民法院。审判长 董淑安审判员 毛 琳审判员 刘云川二〇一七年八月十日书记员 王峙薇附1：本案证据目录一、原告提交的证据及证明目的如下：1.工商登记资料，证明：被告及第三人主体适格；铭辉公司成立日期及公司股东、出资额等变更情况；2.2014年《股权转让协议》、支付凭据，证明：《股权转让协议》无效；原告支付被告196.3万元的事实。二、被告提交的证据及证明目的如下：1.证人证言，证明：原告实际已是铭辉公司股东，已参加过股东会议和商场的管理活动，知晓公司经营状况；2.2016年1月14日《股权转让协议》2份、股东会决议1份、新修订的铭辉《公司章程》1份，证明：2016年1月，为变更铭辉公司法人，因担心2014年所签协议时间太久，原被告就补签了《股权转让协议》，再次从书面明确了原告的股东身份；同时出具了《股东会决议》，其他股东确认放弃优先购买权，同意原被告的转让行为；新修订的《公司章程》将李昌宗写入股东名册。附2：本案适用的法律条文《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第五十二条第一款第五项有下列情形之一的，合同无效：（五）违反法律、行政法规的强制性规定。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。《中华人民共和国民法通则》第九十二条没有合法根据，取得不当利益，造成他人损失的，应当将取得的不当利益返还受损失的人。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。 关注公众号“”