（2017）浙0602民初3572号
裁判日期: 2017-08-10
公开日期: 2018-05-12
案件名称
连广宇与祥源控股集团有限责任公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
绍兴市越城区人民法院
所属地区
绍兴市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
连广宇,祥源控股集团有限责任公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第八十四条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十七条，第一百零七条
全文
浙江省绍兴市越城区人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0602民初3572号原告：连广宇，女，1971年4月5日出生，汉族��住广东省广州市。委托诉讼代理人：符鹏，广东宏诚律师事务所律师。被告：祥源控股集团有限责任公司。住所地：绍兴市迪荡新城汇金大厦*楼。法定代表人：俞发祥，系董事长。委托诉讼代理人：翟敏，北京金诚同达（合肥）律师事务所律师。原告连广宇与被告祥源控股集团有限责任公司股权转让合同纠纷一案，原告于2017年3月28日向本院提起诉讼，本院于同日受理后，依法于2017年7月19日公开开庭进行了独任审理。本案管辖权异议期限为2017年4月13日至2017年6月13日。原告委托代理人符鹏、被告委托代理人翟敏到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原��诉称，诉请判令：一、判令被告支付原告股权转让款人民币50万元及其违约利息暂计41500元（按银行同期同类利率2015年6月23日至付清股权转让款为止）；二、本案诉讼费由被告承担。其事实与理由为：2015年1月28日原告为转让方、被告为受让方，签订上海国芮餐饮管理有限公司股权转让协议，内容为：一、转让方将其持有上海国芮5.316%股权转让给受让方，转让价为100万元；受让方应于本次股权转让的工商变更登记完成之日起5个工作日内向转让方支付股权转让款的50%，余款应于过户之日起两个月内支付；违约方应赔偿因其违约而给另一方造成的一切直接与间接损失，包括律师费、办案费、调查费、交通费、差旅费等。双方签订股权转让协议后，于2015年4月22日完成工商变更过户手续，然被告除了于2015年5月4日支付原告50%股权转让款50万元外，余款至今未付。被告辩称，股权转让是被告收购的组成部分，被告的收购范围包括原告以及案外人所持有的全部上海国芮公司的39.358%的股权。在整体收购过程中因案外人李际明的股权处于查封状态，为了保证被告的收购目的实现，原告与被告以及上海国芮餐饮管理有限公司的原股东于2015年4月15日签订了收购协议，在协议中约定包括股权转让方本案原告在内代偿对外负债270万元，并及时结束股权查封的义务，但是协议签订后原告并没有适当履行代偿义务，使李际明的股权一直处在查封状态，导致被告的收购目的不能实现。因此本案被告依据合同法的规定行使先履行抗辩权。综上，原告的诉讼请求是应当支付的，但是本案存在先履行抗辩权情形。当事人提供的证据和质证意见：原告提供证据1、上海国芮餐饮管理有限公司股权转让协议1份，拟证明股权转让价格为100万元，工商变更登记完成日起支付50%，余款在标的过户之被告名下之日起2个月内支付的事实。证据2、客户交易明细表1份，拟证明2015年5月4日被告已支付原告股权转让款50万元付款的事实。证据3、企业信用信息公示报告1份，拟证明上海国芮餐饮有限公司已于2015年4月22日完成股权过户登记手续的事实。证据4、民事裁定书1份，证明因双方约定的的签订地点不明，双方选择的合肥市法院无管辖权的事实。经质证被告认为：对证据1的真实性无异议，但认为是被告整体收购上海国芮餐饮管理有限公司股权的一份单向协议，是整体收购的组成部分。对证据2的真实性无异议，被告已经实际支付了50%的股权。对证据3的真实性无异议，但是提供的是不完整的，完整的报告被告也已经��为证据提交了。对证据4的真实性无异议。被告提供证据证据1、2015年4月15日《协议》1份，拟证明被告与上海国芮餐饮管理有限公司股东于2015年4月15日签订股权收购协议的事实；根据该协议被告收购的范围包括原告、连广宇、李际明、王濒等四股东所合计持有的上海国芮餐饮管理有限公司39.358%股权；根据协议第三条约定，在李际明股权法院解除查封或拍卖存在障碍时，原告负有代李际明清偿270万元债务的合同义务。证据2、上海国芮餐饮管理有限公司工商登记信息1份，拟证明截至目前，李际明所持有的上海国芮餐饮管理有限公司的股权仍被人民法院查封冻结的事实。经质证原告认为：对证据1的真实性协议存疑，1、首先协议中总共涉及主体有10方，但是最后签名的只有9方，丙方没有签字盖章。2、对证据1的关联性也有异议，协���的内容与本案也没有关联，假如协议是真实的也是另外一个法律关系。证据2是上海国芮餐饮管理有限公司股东的内部情况与本案原告没有关系，本案原告已经退出了。对当事人提供的证据和质证意见的认定与分析：原告提供证据，因被告无异议，本院予以确认。被告提供证据，本院对其真实性予以确认。本院经审理认定的事实与原告诉称一致。另查明，2015年4月15日协议，上海国芮餐饮管理有限公司的股东为乙方、被告为甲方、上海紫辉手趣创业投资合伙企业（有限合伙）为丙方，约定：上海国芮餐饮管理有限公司的股东李际明、王濒、杜干、连广宇股权转让给被告，上海紫辉投资管理有限公司股权转让给上海紫辉手趣创业投资合伙企业（有限合伙）；李际明负债270万元，其股权被法院查封；股东李际明将尽快协商解除股权查封，力争早日解除，乙方将进行相应的协助及配合；若法院解除存在障碍，乙方按照各自在公司中的持股比例代为偿还270万元；甲方在成为公司股东后，将相当于公司届时注册资本总额的3.6%的股权收益权无偿分配给除李际明外的乙方，若在两年内前述除李际明外的乙方实际取得的此等股权的收益数额不足以弥补其已实际承担的“为李际明代为向其债权人偿付债务的金额”，则对于差额部分，甲方同意予以补足并支付按年化8%计算的利息。本院认为，原、被告的股权转让合同合法有效。本案争点为是否存在先履行抗辩权。合同法就先履行抗辩权的规定为，当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。据此，本院认为，第一、根据原、被告之间的股权转让协议，原告的股权过户义务已履行完毕，现是被告未履行付款义务，故原、被告之间没有互负债务。第二、根据2015年4月15日协议，就解除查封约定“乙方（包括原告在内）将进行相应的协助及配合”义务，即乙方只有协助与配合义务，该义务不是主合同义务，被告不能以协助义务来抗辩其主合同义务；就未能解除查封，约定原告有代偿义务，在代偿义务中债权人为李际明的债权人，而非被告，即原告没有向被告支付款项的义务，况且分到原告名下的代偿债务为143532元，远小于被告尚欠的款项。第三、原、被告之间的股权转让协议与2015年4月15日协议法律属性���同。原、被告之间的股权转让协议属于自己债务，2015年4月15日协议属于加入债务，且加入债务与股权转让款的履行没有明确约定先后。综上，被告的先履行抗辩权难以成立，被告应当按约支付尚欠的股权款。据此，对原告的诉请予以支持。依照《中华人民共和国民法通则》第八十四条、《中华人民共和国合同法》第六十七条、第一百零七条之规定，判决如下：被告祥源控股集团有限责任公司应支付给原告连广宇股权转让款50万元，并赔付利息（自2015年6月23日起至款清之日止按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算），于本判决生效之日起十日内履行。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间���债务利息。本案案件受理费减半收取4608元，由被告负担，于本判决生效之日起七日内履行。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省绍兴市中级人民法院[在递交上诉状之日起七日内先预缴上诉案件受理费9216元（具体金额由绍兴市中级人民法院确定，多余部分以后退还），逾期按自动撤回上诉处理]。审判员 邓平平二〇一七年七月三十一日书记员 姚炜炜附页：《中华人民共和国民法通则》第八十���条债是按照合同的约定或者依照法律的规定，在当事人之间产生的特定的权利和义务关系。享有权利的人是债权人，负有义务的人是债务人。债权人有权要求债务人按照合同的约定或者依照法律的规定履行义务。《中华人民共和国合同法》第六十七条当事人互负债务，有先后履行顺序，先履行一方未履行的，后履行一方有权拒绝其履行要求。先履行一方履行债务不符合约定的，后履行一方有权拒绝其相应的履行要求。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。 百度搜索“”