（2017）鄂0527民初941号
裁判日期: 2017-08-10
公开日期: 2017-09-14
案件名称
谭复强与谭国华股权转让纠纷一审民事判决书
法院
秭归县人民法院
所属地区
秭归县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
谭复强,谭国华
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第六十一条，第七十七条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第一百三十七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
湖北省秭归县人民法院民 事 判 决 书（2017）鄂0527民初941号原告：谭复强，男，汉族，1973年2月12日出生，住广西桂林市雁山区。委托代理人：傅永刚，湖北楚天剑律师事务所律师，代理权限：特别授权代理。被告：谭国华，男，汉族，1970年4月14日出生，住秭归县，原告谭复强与被告谭国华股权转让纠纷一案，本院于2017年6月5日立案后，依法适用简易程序，先后二次公开开庭进行了审理。原告谭复强及委托代理人傅永刚、被告谭国华到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、确认原告与被告于2016年1月1日签订的《股权转让协议》及《关于富强公司股权转让补充协议》已解除；2、由被告返还向原告购买的宜昌富强工程有限责任公司的30%股权并到工商部门办理股权变更；3、由被告按450万元的股份转让款的10%支付原告违约金。事实和理由：原告系宜昌富强工程有限责任公司（以下简称富强公司）股东。2016年1月1日，原、被告签订《股份转让协议》（以下简称协议），双方约定由被告出资450万元购买原告在富强公司的30%股权。同日，原、被告就股权转让再次签订《关于富强公司股权转让补充协议》（以下简称补充协议），双方对合同的权利义务进行了约定，被告定于2016年4月1日前支付450万元的股份转让款，同时约定逾期未支付的，原告有权解除合同。两份协议签订后，原告依照约定于2016年2月2日在工商部门办理了股份变更登记，但被告没有按照协议约定时间支付股份转让款。2017年5月6日原告向被告发出关于解除协议及补充协议的通知，同时委托律师向被告发出关于解除协议及补充协议的《律师函》，明确告之被告，原告已单方解除合同并要求被告返还向原告购买的富强公司的30%股权并到工商部门办理股权变更，同时按450万元的股份转让款的10%支付违约金，但被告置之不理，原告无奈只有提起诉讼，以维护其合法权益。被告在答辩期内没有提出书面答辩意见，但在庭审中辩称：没有支付股份转让款的原因，是因为富强公司的负债太多，原告刚接手时累计达到了5000多万元。为此，被告与原告于2016年9月23日专门召开富强公司股东会并形成了股东会决议，决议第7条约定，谭复强转让给谭国华的30%的股份款450万元，待公司原股东将2015年12月31日前的原有债务处理清楚后，由谭国华支付给谭复强个人，并按年息10%支付自2016年9月23日至给付之日止的利息。谭复强向法院起诉后，富强公司于2017年7月17日又召开了股东会，并形成了股东会决议，决议第十条约定，谭国华在2017年7月30日前不按本决议履行相关义务，谭国华及乔素云同意由谭复强出资2400万元收购谭国华及乔素云共计60%的公司股份。按照这份决议，原告完全是出尔反尔，如果原告坚持诉讼请求，被告要求原告按本决议第十二条的约定支付违约金。原告为支持其诉讼请求向本院提交了如下证据：第一组证据：协议、补充协议复印件各一份。证实被告出资450万元购买原告在富强公司的30%的股权，同时约定被告于2016年4月1日前支付原告450万元的股份转让款。第二组证据：企业信用信息公示报告复印件一份。证实原告依照约定于2016年2月2日在工商部门为被告进行了股权变更登记。第三组证据：《通知》、EMS邮寄及签收信息复印件各一份。证实原告于2017年5月6日向被告发出关于解除协议及补充协议的通知，单方解除与被告签订的协议及补充协议，该通知已于2017年5月8日经被告同事代收。第四组证据：《律师函》、EMS邮寄及签收信息复印件各一份。证实原告于2017年5月6日委托律师向被告发出关于解除协议及补充协议的律师函，单方解除与被告签订的协议及补充协议，该《律师函》已于2017年5月8日经被告同事代收。被告为支持其辩论主张向法庭提交如下证据。第一组证据：2016年9月23日股东会决议复印件一份。证实原告转让给被告的30%的股份款450万元，待公司原股东将2015年12月31日前的原有债务处理清楚后，由被告支付给原告，并按年息10%支付自2016年9月23日至给付之日止的利息。第二组证据：2017年7月17日的股东会决议复印件一份。证实被告欠原告原股权转让款450万元被告不再支付，同时证实原告没有履行决议约定的内容，出尔反尔，要求原告支付违约金，原告一天不撤诉，要求履行义务的时间顺延，由此造成的损失由原告承担。被告对原告提交的第四组证据均不持异议，本院经审查予以认定；原告对被告提交的两组证据的真实性不持异议，但认为2016年9月23日的决议，没有对450万元的给付时间作出具体的约定，根据双方签订的补充协议，原告有权解除协议，被告在收到原告解除协议通知后并没有对解除效力向法院起诉，所以，原、被告签订的协议和补充协议已于2017年5月8日解除。本院经审查，对被告提交的两组证据予以采信，对原告的质证意见应结合庭审查明的事实综合予以评判。本院经审理认定事实如下：2016年1月1日，原、被告先后签订协议和补充协议，约定由被告出资450万元购买原告在富强公司的股权30%，定于2016年4月1日前支付，逾期未付，原告有权解除合同。同年2月2日原告在工商部门为被告办理了股份变更登记，但被告没有按照约定的时间支付股份转让款。同年9月23日原告召集被告和股东乔素云参加的股东会，就富强公司发展的相关问题形成股东会决议，该决议第7条载明：谭复强转让给谭国华的30%的股份款450万元，待公司原股东将2015年12月31日前的原有债务处理清楚后，由谭国华支付给谭复强，并按年息10%支付自2016年9月23日至给付之日止的利息。2017年7月17日，富强公司召开临时股东会，会议就“确认股权转让”形成了决议，明确公司原有应收款13989482.82元由原告负责收回，所需费用由原告承担，公司须无条件协助原告进行款项回收，收回款项归原告所有；被告欠原告原股权转让款450万元不再支付；被告在2017年7月30日前不按本决议履行相关义务，被告及乔素云同意由原告出资2400万元收购被告和乔素云公司股份60%等内容。本院认为：原、被告签订的股份转让协议和补充协议符合法律规定，依法应予保护。双方当事人争议的焦点是股份转让款的给付时间和股东会决议的效力问题。关于股份转让款的给付时间。虽然补充协议约定的时间是2016年4月1日前支付，但2016年9月23日的股东会决议第7条，对股份转让款的给付时间变更为“待公司原股东将2015年12月31日前的原有债务处理清楚后，由谭国华支付给谭复强”，从决议的文字表述不难看出，股份转让款的给付时间是指富强公司原有债务处理清楚之日。原告主张该决议没有对股份转让款的给付时间作出具体规定，与庭审查明的事实不符，本院不予采信。关于两份股东会决议的效力问题。一是从时间上看，协议和补充协议在先，两份股东会决议在后；二是从内容上看，两份股东会决议均对股份转让款的给付问题作了决议，第一份股东会决议对股份转让款的付款时间由2016年4月1日变更为“待公司原股东将2015年12月31日前的原有债务处理清楚后，由谭国华支付给谭复强”。第二份股东会决议进一步明确了“被告欠原告原股权转让款450万元不再支付”等相关内容。三是从形式上看，协议和补充协议只有原、被告双方签字，而两份股东会决议是由全体参会股东签字确认，显得更为慎重。因此，本院认为，两份股东会决议是对协议和补充协议的补充和完善，决议的事项不违背法律禁止性规定，其效力应予确认。原告对两份股东会决议的真实性不持异议，但坚持主张协议和补充协议已解除，要求被告返还30%股权并按450万元的股份转让款的10%支付违约金。综合分析原、被告双方提交的证据，原告的主张缺乏充足证据予以证明，应承担举证不能的法律后果，原告的诉讼请求与庭审查明的事实，尤其是原告本人参加的两次股东会形成的决议不符，与诚实信用原则相悖，本院难予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第六十一条、第七十七条，《中华人民共和国公司法》第一百三十七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条，最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第九十条之规定，判决如下：驳回原告谭复强的诉讼请求。本案案件受理费16400元，减半收取计8200元，由原告谭复强负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于宜昌市中级人民法院。审判员 刘 红二〇一七年八月十日书记员 付美玲 更多数据：搜索“”来源：