（2016）桂0924民初651号
裁判日期: 2017-08-10
公开日期: 2017-10-10
案件名称
杨苏明与梁志林、玉林市兴业华兴房地产开发有限公司债权人撤销权纠纷一审民事判决书
法院
兴业县人民法院
所属地区
兴业县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
杨苏明,梁志林,玉林市兴业华兴房地产开发有限公司,陈世泽,农泽柳,玉林市石南饲料厂
案由
债权人撤销权纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第七十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
广西壮族自治区兴业县人民法院民 事 判 决 书（2016）桂0924民初651号原告：杨苏明，男，1963年12月4日出生，汉族，住南宁市青秀区。委托代理人：颜灿、傅捷，广西同望律师事务所律师。被告：梁志林，男，1952年5月8日出生，汉族，住兴业县。被告：玉林市兴业华兴房地产开发有限公司，住所地：兴业县石南镇玉贵路公路北侧。法定代表人：陈世泽，执行董事。两被告共同委托代理人：徐建海，广西业丰律师事务所律师。被告：陈世泽，男，1972年10月23日出生，汉族，住玉林市玉州区。被告：农泽柳，男，1958年10月21日出生，汉族，住兴业县。被告：玉林市石南饲料厂，住所地：兴业县石南镇火车站路。投资人：黎绍强。三被告共同委托代理人：黎德明，女，1957年10月出生，汉族，住玉林市玉州区。原告杨苏明与被告梁志林、陈世泽、农泽柳、广西兴业县华兴房地产开发有限公司（以下简称“华兴公司”）、玉林市石南饲料厂（以下简称“石南饲料厂”）债权人撤销权纠纷一案，本院于2016年9月2日立案受理后，依法组成合议庭，于2017年8月9日公开开庭进行审理。原告杨苏明的委托代理人傅捷，被告梁志林、华兴公司的共同委托代理人徐建海，被告陈世泽、农泽柳、石南饲料厂的共同委托代理人黎德明均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告杨苏明向本院提出诉讼请求：1、请求判令撤销被告梁志林将所持有玉林市兴业华兴房地产开发有限公司50%的股权向农泽柳转让的行为；2、请求判令撤销被告梁志林将所持有玉林市兴业华兴房地产开发有限公司16.8的股权向陈世泽转让的行为；3、请求判令撤销被告玉林市石南饲料厂将所持玉林市兴业县华兴房地产开发有限公司17.5%的股权向陈世泽转让的行为；4、请求判令被告玉林市兴业华兴房地产开发有限公司、梁志林、玉林市石南饲料厂、农泽柳、陈世泽办理将股权恢复为被告梁志林、玉林市石南饲料厂的工商登记变更手续；5、请求判令各被告承担本案诉讼费。事实与理由：自2014年5月9日至2014年12月24日，经被告梁志林提供连带保证担保，案外人广西钦州恒通货柜码头仓储有限公司（以下简称“恒通公司”）向原告借款5笔本金共计2514万元。上述借款均逾期未还。在2015年6月1日，原告与恒通公司签订《借款合同》（编号：YSM20150606）及《借款合同补充协议》，约定办理借新还旧，原告同意分期还款，还款计划为：在2015年6月25日归还500万元，2015年7月15日归还400万元，2015年8月15日归还1000万元，2015年12月30日归还2328万元。被告梁志林继续提供连带保证。借款到期后，恒通公司未按上述约定还款，经原告催告，被告梁志林也不履行代偿义务。在原告起诉被告梁志林的案件审理过程中，原告发现被告梁志林存在转移资产、逃废债务的行为，具体事实是：1、被告梁志林于2015年8月19日将其所持有华兴公司股权全部转让给被告农泽柳、陈世泽，被告华兴公司办理了本次股权转让的工商变更登记手续。即梁志林将所持有华兴公司的66.8%的股权中的50%股权以485万元的价格向农泽柳转让，将剩余16.8%股权以163万元的价格向陈世泽转让，同时公司法定代表人由被告梁志林变更为陈世泽。2、被告石南饲料厂将所持有华兴公司的17.5%股权以170万元的价格向陈世泽转让。同时，在办理完华兴公司的股权变更手续之后，被告梁志林于2015年9月16日将其投资的石南饲料厂整体转让给黎绍强，并办理了个人独资企业投资人变更登记手续，其实质上是被告梁志林进一步逃避债务的行为。关于被告梁志林将石南饲料厂转让给黎绍强一案，原告已经另行向玉林市兴业县人民法院起诉。3、依据广西桂鑫会计师事务所于2003年12月8日出具的《资产评估报告》【桂鑫玉评字（2003）第113号】所载，被告华兴公司名下的位于兴业县石南镇厐村新塘垌玉贵公路北侧的国有建设用地使用权【兴国用（2003）第0100389号】的价值就已达3505.9万元。2003年至今国有建设用地使用权价格持续上涨，但是被告梁志林置公司名下大额资产不顾，仅以与注册资本相当的价格对外转让股权已属于恶意逃避债务行为。依钦州市中级人民法院（2016）桂07民初2号判决，被告梁志林对恒通公司拖欠借款本金2500万元及其利息承担连带清偿责任。鉴于在没有清偿到期债务的情况下，被告梁志林将其持有股权低价对外转让，其行为造成了原告的债权无法实现，对债权人即原告的合法权益造成了损害，被告梁志林的行为属于逃废债务行为。根据我国《合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为，债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人直到该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”为维护原告合法权益，特向法院提起诉讼，望法院判如所请。被告梁志林、华兴公司辩称，1、梁志林拥有华兴公司的股权，梁志林将其所持的股权转让给农泽柳和陈世泽是合法有效的。股权的价值是多少应当以实际为准，而不是如原告所述按照注册资本或者是原告方认为的价值。现在梁志林转让股权的价格是根据市场而确定的，同时股权转让也在公司办理了相关手续，不属于原告说的无偿转让。原告也没有证据说明梁志林是无偿转让的股权，法律上也没有规定必须通过银行转账的方式来交付转让款，因此原告以没有通过银行转账的方式交付转让款就是没有支付转让款的说法是不成立的。2、根据钦州市作出的判决书来看，判决书里面确定了应当先由恒通公司承担清偿债务的责任，同时按照恒通的资产情况来看，恒通公司是完全有能力偿还原告债务的。而梁志林只是作为担保人，不是债务的主债务人，故原告不应向梁志林主张还款责任。请求法院驳回原告的诉讼请求。被告陈世泽、农泽柳、石南饲料厂辩称，1、原告主张依据《合同法》第七十四条规定撤销被告梁志林的股权转让行为，但被告梁志林仅为债务担保人，非债务人，且本案各被告之间的股权转让行为不属于《合同法》第七十四条中的情形，故各被告之间的股权转让行为应依法有效；2、被告梁志林及石南饲料厂的股权转让行为系各方当事人的真实意思表示，且符合公司章程，各方已按照协议结清转让款，并办理了工商登记手续，故股权转让行为合法有效。综述，原告主张被告之间的股权转让行为系属于原告恶意逃避债务，无事实和法律依据，请求法院驳回原告的诉讼请求。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对当事人有异议的证据，本院认定如下：原、被告各方提交的证据符合《中华人民共和国民事诉讼法》第六十三条、第六十四条的规定，具有真实性、合法性、关联性、完整性，故本院对原、被告提交的证据依法予以采信。本院经审理查明：恒通公司自2014年5月9日至2014年12月24日分5次向原告杨苏明借款合计25140000元。2015年6月1日，原告与恒通公司签订了编号为YSM20150606号的《借款合同》，合同约定恒通公司向杨苏明借款42280000元，借款期限为3个月，月利率1.76%，并约定合同公司在本合同签订之日起3日内落实股权质押（广西钦州金明贸易有限公司所持恒通公司24%股权质押给原告）登记。同年6月5日，被告梁志林向原告杨苏明出具编号为DB20150606-A5号《保证函》，被告梁志林同意为YSM20150606号的《借款合同》提供连带责任担保，担保期限为两年，保证范围包括借款合同本金及利息、违约金、赔偿金和实现债权的费用。同年6月8日，原告与恒通公司签订了编号为YSM20150606补1的《借款合同补充协议》，协议约定对上述借款合同的借款本金，为前面五次借款合同项下所欠借款本息42280000元未归还，即作为借新还旧，作为归还前五笔借款的本息。原告及恒通公司在两借款合同及补充协议上签字、盖章确认，被告梁志林作为恒通公司的法定代表人签字确认。同时，由金明公司、被告华兴公司、梁志林出具保证函，对42280000元借款本息承担连带保证责任，金明公司以其持有的恒通公司的24%股权作质押，并办理了质押登记，确认出质股权数额为11507256元。借款到期后，被告恒通公司未能按时归还借款，原告杨苏明向钦州市中级人民法院提起诉讼，钦州市中级人民法院于2016年8月1日作出（2016）桂07民初2号民事判决书，判决：1、恒通公司偿还杨苏明借款本金25076363.93元及相应利息（利息计算：自2015年6月1日起至本案生效判决确认的履行期限最后一日止）；2、恒通公司支付杨苏明所支出的律师费538000元；3、杨苏明对金明公司所持有的恒通公司的24%股权，在恒通公司不履行上述债务时，在25076363.93元及相应利息的范围内，享有优先受偿权；4、广西华兴粮食物流有限公司、金明公司、梁志林对恒通公司的上述债务承担连带清偿责任。判决生效后，原告杨苏明向钦州市中级人民法院申请强制执行，该案尚在执行过程中。另查明，被告华兴公司成立于2003年6月5日，注册资本9700000元，股东系梁志林、梁远东、石南饲料厂，其中被告梁志林持有股份66.8%，出资额6480000元，梁远东持有股份15.7%元，出资额1520000元，被告石南饲料厂持有股份17.5%，出资额1700000元。2015年8月16日，被告梁志林将其持有被告华兴公司公司66.8%股权中的50%股权以4850000元的价格转让给了被告农泽柳，剩余的16.8%股权以163000元的价格转让给了被告陈世泽，并将被告华兴公司的法定代表人由梁志林变更为陈世泽；被告石南饲料厂将其持有被告华兴公司17.5%以1700000元的价格转让给了被告陈世泽。上述股权转让及法定代表人变更于2015年8月19日办理了工商变更登记手续。被告石南饲料厂系由被告梁志林于1998年5月12日成立的个人独资企业，2015年9月16日，投资人由被告梁志林变更为案外人黎绍强，并办理了变更登记手续。本院认为，根据《中华人民共和国合同法》第七十四条规定，因债务人放弃其到期债权或无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求法院撤销债务人的行为。该条同时规定，撤销权的行使范围以债权人的债权为限。该条规定了债权人撤销权的构成要件包括：1、债权人对债务人必须存在有效的债权；2、债务人实施了一定的处分财产行为；3、债务人的行为必须有害于债权；4、债务人与第三人进行有偿民事法律行为时，必须具有恶意。债权人撤销权制度在于保全债务人的责任财产以备债权的清偿，故债务人的行为必须有害于债权人债权，债权人方得行使撤销权。首先，根据钦州市中级人民法院作出的（2016）桂07民初2号民事判决书，被告梁志林和广西华兴粮食物流有限公司、广西钦州金明贸易有限公司作为连带保证人，对债务人恒通公司所欠原告杨苏明的25076363.93元及相应利息债务承担连带清偿责任，则恒通公司与各保证人作为一个整体，由该整体的全部财产作为责任财产，对债权人承担清偿责任。其次，根据被告梁志林提供的证据《海域使用权证书》显示，经评估，恒通公司位于钦州港××沟作业区19799.93㎡的土地使用权抵押价格为70052200元；恒通公司位于钦州港××沟作业区××泊位××32499.98㎡土地使用权抵押价格为98995000元。故，虽然责任财产减少，但是恒通公司及梁志林和广西华兴粮食物流有限公司、广西钦州金明贸易有限公司的剩余责任财产，仍足以清偿原告杨苏明的债务。且根据《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，原告主张债权受到侵害，应由其举证予以证明，而根据原告提交的证据显示，原告杨苏明未能举证证明被告梁志林及石南饲料厂处分财产行为已经损害其债权，应承担举证不能的不利后果。故原告杨苏明要求撤销被告梁志林、石南饲料厂的财产处分行为，没有事实和法律依据，本院依法不予以支持。综上所述，依照中华人民共和国合同法》第七十四条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条规定，判决如下：驳回原告杨苏明的诉讼请求。本案受理费100元，原告杨苏明负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于玉林市中级人民法院。于上诉期限届满之日起七日内预交上诉案件受理费100元，（受理费户名：广西壮族自治区玉林市中级人民法院，账号：20×××57，开户行：中国农业银行股份有限公司玉林城东支行）逾期不交也不提出免交、缓交申请的，则按自动撤回上诉处理。审 判 长 黎永芳人民陪审员 梁剑平人民陪审员 罗 晓二〇一七年八月十日书 记 员 梁雪玲 来自：