（2017）浙0182民初868号
裁判日期: 2017-08-01
公开日期: 2017-12-30
案件名称
浙江高腾机械科技有限公司与建德市汇丰信息咨询有限公司合同纠纷一审民事判决书
法院
建德市人民法院
所属地区
建德市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
浙江高腾机械科技有限公司,建德市汇丰信息咨询有限公司
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第四十四条第一款
全文
浙江省建德市人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0182民初868号原告（反诉被告）：浙江高腾机械科技有限公司,住所地浙江省瑞安市东山工业区。法定代表人：林高，执行董事。委托诉讼代理人：项首辉、瞿杨浩，浙江航向律师事务所律师。被告（反诉原告）：建德市汇丰信息咨询有限公司,住所地建德市新安江街道新安明珠17幢一单元401室。法定代表人：董海明，执行董事。委托诉讼代理人：汪伟庆，北京东卫（杭州）律师事务所律师。原告浙江高腾机械科技有限公司（以下简称高腾公司）与被告建德市汇丰信息咨询有限公司（以下简称汇丰公司）合同纠纷一案，本院于2017年2月16日立案受理后，依法适用简易程序于2017年4月11日公开开庭进行了审理。本案审理过程中，被告汇丰公司提出反诉。因双方争议较大，本院依法将本案转为适用普通程序并组成合议庭于2017年6月29日公开开庭进行了审理。原告高腾公司的委托诉讼代理人项首辉、被告汇丰公司的委托诉讼代理人汪伟庆到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告高腾公司向本院提出诉讼请求：1.确认原、被告双方签订的《合作协议》有效；2.确认原告对被告购买的温州瑞安九户资产包享有共有权；3.本案诉讼费用由被告承担。事实和理由：2009年8月27日，原、被告双方共同拍卖购得温州瑞安九户资产包债权。原、被告签订《合作协议》，约定由被告出面购买上述资产包债权，并对双方权利义务进行约定。同年9月22日，原告依约向被告支付合作款682500元。后为了便于债权的催讨，原告于2011年7月26日将该资产包债权协议原件交由被告保管。2011年12月31日，原告名称由瑞安市高尔投资有限公司变更为高腾公司。综上，原、被告双方签订的《合作协议》系双方真实意思表示，原告已依约履行义务，故合作协议依法有效成立。反诉原告汇丰公司作出答辩并向本院提出反诉请求：1、请求撤销反诉原、被告签订的《合作协议》；反诉被告返还移交的资产包资料原件（详见资料清单）；2、反诉案件受理费由反诉被告承担。事实与理由：一、反诉被告高腾公司所述与事实不符。反诉原告于2009年8月20日，通过浙江省拍卖行有限公司竞拍温州瑞安九户资产包债权，并于2009年8月27日与资产包转让方东富资产管理有限公司签订《债权转让合同》。反诉被告于2009年9月15日才通过瑞安市工商局设立登记，不可能在设立以前以公司名义与反诉原告合作，并共同拍卖购得瑞安九户资产包债权。二、反诉被告在与反诉原告签订《合作协议》时故意隐瞒真实情况，存在民事欺诈的行为，该《合作协议》应予撤销。反诉被告2009年9月15日公司设立时的股东为章光荣、吴金海、浙江高尔实业有限公司。其中章光荣为浙江飞达实业有限公司的股东之一；吴金海为浙江大桥鞋业有限公司的大股东且为该公司的法定代表人；浙江高尔实业有限公司（现变更为高尔集团有限公司）股东为李金楷、吴金海、杨挺，李金楷为浙江飞达实业有限公司的股东之一。可见反诉被告与浙江飞达实业有限公司、浙江大桥鞋业有限公司均为关联企业。其与反诉原告签订《合作协议》的目的不是为了双方获取利益回报，而是阻止反诉原告向上述两家公司主张债权。反诉被告隐瞒真实情况，致使反诉原告在违背真实意思情况下与反诉被告签订《合作协议》，该《合作协议》事实上不能达到双方合作目的，应予撤销。三、反诉原告向浙江飞达实业有限公司、浙江大桥鞋业有限公司主张债权时，遭到反诉被告极力阻止。反诉原告于2016年7月向温州市中级人民法院申请恢复执行，李金楷与吴金海持《合作协议》，以其在主张债权时有决定权为由，向法院表态不向浙江飞达实业有限公司与浙江大桥鞋业有限公司主张债权。2017年1月，反诉原告向瑞安市人民法院申请浙江飞达实业有限公司破产清算案件中，反诉被告以案外人的身份向瑞安市人民法院递交书面报告，要求瑞安市人民法院驳回反诉原告的破产申请。反诉被告的上述行为，严重损害了反诉原告的合法权益。综上，反诉被告故意隐瞒其与浙江飞达实业有限公司、浙江大桥鞋业有限公司系关联企业的事实，采取欺诈的手段，使反诉原告在违背真实意思的情况下与反诉被告签订《合作协议》。现反诉被告凭《合作协议》阻止反诉原告向浙江飞达实业有限公司及浙江大桥鞋业有限公司主张债权，明显违背了双方的合作目的，损害了反诉原告的利益。故反诉原告要求撤销该《合作协议》。原告高腾机械为证明其主张的事实，向本院提供了以下证据材料：1.原告营业执照、工商登记材料一组，以证明原告的主体身份。2.《合作协议》，以证明原、被告双方达成合作的合意。3.中信银行电汇凭证一份，以证明原告向被告支付合作投资款的事实。4.收条一份，以证明双方合作协议已经实际履行的事实。以上证据均为复印件。被告汇丰公司质证后均无异议，本院对原告提供的上述证据均予以认定。反诉原告汇丰公司为证明其反诉的事实，向本院提供了以下证据材料：1.合作协议一份，以证明反诉原、被告于2009年达成瑞安九户资产包债权合作处置的合意。2．拍卖成交确认书、债权转让合同一组，以证明反诉原告于2009年8月20日通过浙江省拍卖行有限公司竞拍受让瑞安九户资产包债权并于2009年8月27日与转让方东方资产管理有限公司签订债权转让合同的事实。3．工商登记材料一组，以证明瑞安市高尔投资有限公司于2009年9月15日注册登记，不可能与反诉原告共同拍卖购买瑞安九户资产包债权，以及反诉被告与浙江飞达实业有限公司、浙江大桥鞋业有限公司系关联企业的事实。4．瑞安市人民法院通知、瑞安市高尔投资有限公司报告各一份，以证明反诉被告极力阻止反诉原告向浙江飞达实业有限公司和浙江大桥鞋业有限公司主张债权的事实。5．债权转让清单，以证明反诉原告竞拍购买的资产包所有的档案原件材料都交给反诉被告保存。以上证据均为与原件核对无异的复印件。反诉被告高腾公司质证后对证据材料1、2、3无异议，但认为工商登记的情况是客观存在的事实，并向社会公布，反诉原告汇丰公司随时都能了解情况，不能证明反诉被告高腾公司有欺诈行为。对证据材料4的真实性无异议，但认为反诉原告违反双方合作协议第11条的约定“该项目甲乙双方共同处置清收，甲乙双方任何一方不得向债务收取欠款或其他财物”的约定，其向法院提出破产清算异议系行使权利。对证据材料5有异议，认为反诉被告所提供的收条已证明反诉被告已将相关材料交付给反诉原告，相关的资产包的借据原件等材料已递交承办法院，反诉原告可向法院调取。本院认为，反诉原告提供的证据材料1、2、3、4符合证据的真实性、合法性、关联性要求，予以确认；证据材料5系反诉原告自行制作，现反诉被告不予认可，本院不予确认。结合本案的有效证据和当事人庭审陈述，本院对本案事实认定如下：2009年8月20日，被告汇丰公司通过浙江省拍卖行有限公司竞拍温州瑞安九户资产包债权，并于2009年8月27日与资产包转让方东富资产管理有限公司签订《债权转让合同》。此后，被告汇丰公司与瑞安市高尔投资有限公司签订《合作协议》，约定双方联合以被告汇丰公司的名义收购东富资产管理公司推出的温州瑞安九户资产包债权，收购价格为1365000元。双方各出资682500元，各占整个项目的50%。协议还约定项目由双方共同处置清收，任何一方不得单方向债务收取欠款或其他财物。温州瑞安九户资产包的资料由瑞安市高尔投资有限公司负责保管。2009年9月22日，瑞安市高尔投资有限公司向被告汇丰公司支付出资款682500元。2017年1月19日，原告向瑞安市人民法院就被告申请的浙江飞达实业有限公司破产清算一案提出异议，理由为被告违反《合作协议》双方共同处置清收，任何一方不得单方向债务收取欠款或其他财务的约定，单独向法院申请浙江飞达实业有限公司破产清算，损害原告的利益。要求法院驳回被告对浙江飞达实业有限公司的破产清算一案。据查，法院已受理浙江飞达实业有限公司破产清算一案。另查明，瑞安市高尔投资有限公司于2009年9月15日办理工商登记，股东为章光荣、吴金海、浙江高尔实业有限公司（现变更为高尔集团有限公司）。吴金海为浙江大桥鞋业有限公司的股东兼法定代表人；高尔集团有限公司的股东为李金楷、吴金海、杨挺，李金楷、章光荣为浙江飞达实业有限公司的股东。2011年12月31日，瑞安市高尔投资有限公司名称变更为高腾公司。2012年6月6日，股东变更为曹高焕、林高、朱志远。本院认为，一方欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思表示的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销合同。本案中，原、被告的争议焦点在于原告在签订《合作协议》时是否存在故意隐瞒事实，欺诈的行为。原告高腾公司的股东情况与瑞安九户资产包中的浙江飞达实业有限公司、浙江大桥鞋业有限公司的股东情况均经过工商登记，向社会公示，被告汇丰公司作为专业的信息咨询公司，在与原告高腾公司签订《合作协议》时，理应对相对方基本情况进行调查了解。故被告汇丰公司所述原告高腾公司故意隐瞒其股东与浙江飞达实业有限公司、浙江大桥鞋业有限公司的股东存在竞合情况的抗辩理由不成立。至于原告高腾公司是否存在阻止被告汇丰公司向浙江飞达实业有限公司和浙江大桥鞋业有限公司主张债权的行为，被告汇丰公司认为原告高腾公司持《合作协议》，以协议第八条约定为由向法院口头表态不向上述两家公司主张债权。本院认为，协议第八条“该项目甲乙双方共同处置清收，甲乙双方任何一方不得单方向债务收取欠款及其他财物”的约定，并未明确清收资产包债权的过程均需双方作出决定。被告汇丰公司系债权转让合同的受让方，协议第八条的约定不影响对外以资产包所有人的名义其催收债权。而被告汇丰公司所述原告高腾公司阻止其向法院申请浙江飞达实业破产清算一案，因法院已受理该公司破产清算一案，原告的上述行为并未对被告造成损害。故本院对被告上述抗辩意见不予采纳。综上，原、被告签订的《合作协议》，出自双方当事人真实意思表示，内容不违反法律、法规禁止性规定，且原、被告双方均已完成出资义务，该协议应当确认合法有效。原告依据《合作协议》，对案涉温州瑞安九户资产包享有50%的共有权。反诉原告汇丰公司请求撤销《合作协议》并返还资产包资料原件的反诉请求，于法无据，证据不足，本院不予支持。依照《中华人民共和国合同法》第八条、第四十四条之规定，判决如下：一、原告浙江高腾机械科技有限公司与被告建德市汇丰信息咨询有限公司签订的《合作协议》合法有效。二、原告浙江高腾机械科技有限公司对被告建德市汇丰信息咨询有限公司购买的温州瑞安九户资产包享有共有权，所占份额为50%。三、驳回反诉原告建德市汇丰信息咨询有限公司的反诉请求。本案案件受理费80元，反诉案件受理费80元，合计160元，由被告建德市汇丰信息咨询有限公司负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于浙江省杭州市中级人民法院。审 判 员 周 泉人民陪审员 卢慧玲人民陪审员 毛晓霏二〇一七年八月一日书 记 员 傅千函 来源：百度搜索“”