（2016）晋0105民初4707号

裁判日期: 2017-08-01

公开日期: 2017-09-28

案件名称

山西华通天合新能源有限公司与山西昊锐特环保科技有限公司、任素军股权转让纠纷一审民事判决书

法院

太原市小店区人民法院

所属地区

太原市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

山西华通天合新能源有限公司,山西昊锐特环保科技有限公司,任素军

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款，第八十条第一款；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

太原市小店区人民法院民 事 判 决 书（2016）晋0105民初4707号原告山西华通天合新能源有限公司，住所地太原市小店区坞城南路69号-101室。法定代表人崔敏，总经理。委托代理人成鹏斌，山西瀛谷律师事务所律师。委托代理人李日宏，山西瀛谷律师事务所律师。被告山西昊锐特环保科技有限公司，住所地太原市迎泽区五一路173号16层1602室。法定代表人邢欣，总经理。委托代理人李义龙，山西龙易律师事务所律师。被告任素军，男，1975年10月12日出生，汉族，山西昊锐特环保科技有限公司业务经理，住太原市。委托代理人李义龙，山西龙易律师事务所律师。原告山西华通天合新能源有限公司与被告山西昊锐特环保科技有限公司、任素军股权转让合同纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。原告山西华通天合新能源有限公司的委托代理人成鹏斌、李日宏，被告山西昊锐特环保科技有限公司的委托代理人李义龙，被告任素军及其委托代理人李义龙到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告山西华通天合新能源有限公司诉称，原告系山西双龙华贸易有限公司与被告山西昊锐特环保科技有限公司为合作经营推广LNG应用项目合资成立的合资公司。合资公司运营期间，被告山西昊锐特环保科技有限公司单方中途退股,停止合作运营，但迟迟不进行账务结算。2016年1月12日，被告任素军以个人名义和山西昊锐特环保科技有限公司共同向原告出具承诺书，承诺于2016年1月17日核对完账目，如逾期不能完成账目审核，二被告自愿承担300000元亏损，并将此款项交予原告，但二被告出具承诺书后，却未按承诺书约定完成账目核对。另，2016年6月7日，原告、被告山西昊锐特环保科技有限公司、山西双龙华贸易有限公司三方在对投资合作期间财务状况进行对账核实基础上签订一份协议书，约定被告山西昊锐特环保科技有限公司应在协议签订后三日内支付原告、山西双龙华贸易有限公司60000元，但被告山西昊锐特环保科技有限公司至今拒不支付该款项。原告为了维护自己的合法权益，特提起诉讼。诉讼请求1、判令被告山西昊锐特环保科技有限公司支付原告300000元，及按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，从2016年1月17日计算至被告支付完之日期间的利息（暂计算至2016年7月30日止的利息为7068.75元）。2、判令被告任素军对上述300000元及利息承担连带责任。3、判令被告山西昊锐特环保科技有限公司支付原告60000元，及按中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，从2016年6月10计算至被告支付完毕之日期间的利息（暂计算至2016年7月30日的利息为362.5元）。4、诉讼费由被告负担。被告山西昊锐特环保科技有限公司辩称，本案案由是股权转让纠纷，原告与我公司没有直接的法律关系，因我公司与双龙华之间有投资合作协议，双方共同设立原告公司。诉讼请求300000元所依据的承诺书是出具给山西双龙华公司，是被告与双龙华公司合作期间的。承诺书约定的300000元的条件已经消失，若未在期限内未核对账目则支付300000元，现在我公司已经完成核对账目。60000元的协议，该协议是三方之间的协议，是原告、我公司及双龙华公司，协议内容主要是为了解决我公司与双龙华公司财务状况进行的核算。就该项诉讼请求缺乏事实依据。被告任素军是我公司的员工，其出具的承诺书是以公司名义出具的，是我公司的行为，被告任素军无关。被告任素军辩称，同意山西昊锐特公司的答辩意见，我出具承诺书是被告昊锐特公司的意思表示，我不是法律关系中的当事人。经审理查明，2013年7月年2日，山西双龙华贸易有限公司（甲方）和晋中昊锐特气体设备有限公司（乙方）签订了一份投资合作框架协议，双方决定组建有限公司，推广LNG应用。双方约定，组建企业总投资约400万元；甲方占有股份有限公司51%股份，乙方占有股份49%；合作期限为三年，自2013年7月15日起至2016年7月15日止；合作协议签订后，甲方委托崔敏作为公司运作的总负责人，重点负责公司财务、人事、经营，乙方委托任素军为乙方股东代表，负责工程技术、物流配送、安全管理等条款。原告山西华通天合新能源有限公司的营业执照副本显示该公司注册资本1000万元，成立日期为2014年5月29日，经营期限为2014年5月29日至2034年5月29日。根据山西华通天合新能源有限公司2014年5月28日的章程及第一次股东会决议显示，公司名称为山西华通天合新能源有限公司，公司注册资本为1000万元，股东分别为山西双龙华贸易有限公司，认缴出资额为750万元，任素军，认缴出资额150万元，崔敏，认缴出资额100万元。公司的营业期限为20年等。2016年1月8日，山西双龙华贸易有限公司出具了一份委托书，委托山西华通天合新能源有限公司员工姜雄伟、孙学功办理与晋中昊锐特气体设备有限公司（现更名为山西省昊锐特气体设备科技有限公司）的债权债务清偿工作。因此原因产生的一切法律责任或相关纠纷均由华通天合新能源有限公司承担。崔敏在委托书上签名。2016年1月12日，任素军以山西昊锐特环保科技有限公司的名义出具了一份承诺书，内容为，于2016年1月17日前核对完账目，双方最终确认数字（盈亏金额）。如果逾期不能完成账目审核，我方愿意承认30万元的亏损，并以此金额交予山西华通天合新能源有限公司。2016年4月23日，股东任素军与崔敏签订了一份股权转让协议，双方约定，任素军同意将其持有的15%的股份计人民币150万元转让给股东崔敏，之前所产生的债权债务由股东崔敏按原股份比例承担，协议生效后，崔敏享有股东的权利和股东承担的义务等。2016年4月，山西昊锐特环保科技有限公司以山西双龙华贸易有限公司及山西华通天合新能源有限公司为被告向人民法院提起民事诉讼，请求人民法院确认与被告山西双龙华贸易有限公司合作经营期间财务盈利为10万元，判令原告按照占有新组建的山西华通天合新能源有限公司15%的股权比例分配利润，审理过程中，三方于2016年6月7日达成协议书，约定，一、三方对投资合作期间的财务经营状况和财务往来状况进行了对账：1、对一笔金额为10万元的款项三方有争议，三方同意另行协商解决此纠纷。2、除上述争议款项外，山西昊锐特环保科技有限公司应付山西双龙华贸易有限公司、山西华通天合新能源有限公司60000元。三方再无其他纠纷。二、山西昊锐特环保科技有限公司在协议签订之日起三日内支付山西双龙华贸易有限公司和山西华通天合新能源有限公司上述款项60000元。签订协议后，山西昊锐特环保科技有限公司撤回了起诉。2016年7月30日，山西双龙华贸易有限公司向山西华通天合新能源有限公司出具了一份债权转让书，内容为，因山西昊锐特环保科技有限公司、山西华通天合新能源有限公司、与我方在2016年6月7日签署协议书，确认我方享有山西昊锐特环保科技有限公司债权，我方现转让该笔债权于山西华通天合新能源有限公司对该笔债权进行追偿。现原告山西华通天合新能源有限公司主张2016年1月12日承诺书中确认的30万元及2016年6月7日协议书中确认的6万元。确认上述事实的证据有营业执照、投资合作框架协议书、委托书、承诺书、损益情况说明、账务处理说明、利润及利润分配表试算平衡表、明细分类账、民事起诉状、协议书、民事裁定书、告知书、债权转让书、章程、股东会决议等，上述证据经当庭举证、质证及本院审查，另有本案庭审笔录在卷佐证，足以采信。本院认为，山西双龙华贸易有限公司和晋中昊锐特气体设备有限公司于2013年7月年2日签订了投资合作框架协议，主要内容为双方决定组建有限公司，即原告山西华通天合新能源有限公司，双方为投资方，合作期限为三年。山西双龙华贸易有限公司委托处理晋中昊锐特气体设备有限公司的债权债务清偿工作、被告任素军出具承诺书、任素军与崔敏股权转让、在民事诉讼过程中三方签订协议书等一系列行为，均表明系在投资合作框架协议约定的合作期限届满前，合作双方对约定的合作事宜所作的处理。而依照合同处理相关公司事宜，处理主体实质上应为合同双方即山西双龙华贸易有限公司和山西昊锐特环保科技有限公司。在本案中，合同约定的组建公司的双方为山西双龙华贸易有限公司和山西昊锐特环保科技有限公司，而组建的公司原告山西华通天合新能源有限公司的公司章程为山西双龙华贸易有限公司、任素军、崔敏。诉讼过程中，当事人尚未能提供足够证据证明该公司的名义股东及实际出资人情况及关系。由于该原因，则被告任素军所书承诺书的真实意思及目的、向谁出具等不能明确确定，且解决股东或者投资人之间因合作产生的账目审核，尚需要通过双方算账或者通过审计等方法予以解决，且被告在庭审中表示已经按照承诺完成账目审核，再者该份承诺书的出具时间为2016年6月7日即三方签订协议书之前，故原告山西华通天合新能源有限公司依据被告任素军书写的承诺书向被告任素军及被告山西昊锐特环保科技有限公司主张30万元，证据及依据均不足，本院不予支持。关于原告主张的6万元，从2016年6月7日三方协议签订的协议的形式和内容看，为合同合作双方山西双龙华贸易有限公司和山西昊锐特环保科技有限公司以及双方在合同中约定组建的公司山西华通天合新能源有限公司签订的，该协议的目的是对双方在合作过程中的财务经营状况和财务往来状况的对账，协议的内容是当事人的真实意思表示，未违反相关法律规定，当事人均应当按照协议的内容履行。但是，协议书的6万元只表明向山西双龙华贸易有限公司、原告支付，二者份额并未区分，原告虽然提供了由山西双龙华贸易有限公司出具的债权转让书，并未通知债务人，未经通知，该转让对债务人不发生效力。故本院亦不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第四十四条第一款、第六十条第一款、第八十条第一款，《中华人民共和国公司法》第二条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：驳回原告山西华通天合新能源有限公司的诉讼请求。案件受理费6811元（原告已预交），由原告山西华通天合新能源有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于太原市中级人民法院。审　判　长　　赵景岳人民陪审员　　李秀英人民陪审员　　周爱英二〇一七年八月一日书　记　员　　刘思艺 来自：