（2017）湘1202民初331号

裁判日期: 2017-08-01

公开日期: 2017-10-15

案件名称

李金和与被告金友根、第三人金军、湖南弘悦塑钢型材有限公司股权转让纠纷一审民事判决书

法院

怀化市鹤城区人民法院

所属地区

怀化市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

李金和,金友根,金军,湖南弘悦塑钢型材有限公司

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第七十四条第一款，第七十五条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款

全文

湖南省怀化市鹤城区人民法院民事判决书（2017）湘1202民初331号原告李金和。委托诉讼代理人覃朝阳。被告金友根。第三人金军。委托诉讼代理人周海卫（特别授权）。第三人湖南弘悦塑钢型材有限公司。法定代表人金军,执行董事。原告李金和诉被告金友根、第三人金军、湖南弘悦塑钢型材有限公司（以下均称弘悦公司）股权转让纠纷一案，本院于2017年2月20日立案受理后，依法组成合议庭于2017年6月28日公开开庭进行了审理。原告李金和及其委托代理覃朝阳、第三人金军的委托诉讼代理人周海卫到庭参加诉讼，被告金友根、第三人弘悦公司经本院传票传唤，无正当理由未到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告李金和诉称，2015年5月25日，被告金友根成为第三人弘悦公司的股东，并持有该公司270万元的股份。2015年7月22日被告金友根将其持有的第三人弘悦公司270万元的股份以270万元的价格转让给第三人金军，但被告金友根没有告知原告。早在2013年8月3日被告金友根向原告借款300万元，自2014年7月就不再按约定支付利息，虽多次作出还款承若，但均未履行。原告被迫起诉至法院，2016年5月18日，怀化市鹤城区人民法院作出(2016)湘1202民初213号民事调解书，确认被告金友根于2016年6月5日之前偿还原告李金和借款本金300万元并支付利息，利息按月息2%从2014年9月1日起计算至还清之日止。但被告金友根未能履行，此案进入强制执行程序，2017年2月15日，原告代理律师在工商局查询到金友根原价转让其在第三人弘悦公司270万元股份的事实。原告认为，第三人弘悦公司2009年3月27日成立，注册资本770万元，被告金友根出资270万元。第三人弘悦公司开业多年，具有资产，被告金友根为逃避债务，对自己270万元股份原价转让，明显低价转让，可能存在虚假交易行为，其行为严重损害了债权人的利益。依据《中华人民共和国合同法》第七十四条及有关法律规定，特向法院提起诉讼，请求：1、请求依法撤销2015年7月22日被告金友根与第三人金军签订的《湖南弘悦塑钢型材有限公司股东股份转让协议》；2、本案的诉讼费及实现债权费用由被告承担。被告金友根未到庭应诉答辩，亦未提交书面答辩意见。第三人金军辩称：（一）不存在明显低价转让股权。弘悦公司2009年3月27日成立。金友根2015年5月投资270万元入股，同年7月就将自己全部股权原价转让，前后只有1个多月时间。所以，即使原价转让，也不存在明显低价转让股权。（二）不存在虚假交易行为。金友根投资入股，股权转让，股权转让款支付等均依法办理了相关手续，有据可查，有据可证，不存在虚假交易。（三）、原告的诉讼请求不能成立。《中华人民共和国合同法》第七十四条规定：“因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。”本案中，2015年5月25日，弘悦公司股东会形成《湖南弘悦塑钢型材有限公司股东会决议》，一是弘悦公司注册资本从500万元增加至770万元，增加注册资本270万元；二是接受金友根为弘悦公司股东，增加注册资本270万元由金友根以房屋作为出资。之后，金友根将土地、房屋等投资入股弘悦公司。同年7月22日，弘悦公司股东形成《湖南弘悦塑钢型材有限公司股东会决议》，同意金友根将其在公司中的股权计注册资本270万元转让给金军。同日，答辩人与金友根签订《湖南弘悦塑钢型材有限公司股份转让协议》（下简称股份转让协议），约定，金友根将其35％股份（实缴270万元）转让给金军。同年7月31日，答辩人将全部股权转让款270万元支付给了金友根。上述事实说明，金友根没有放弃其到期债权或者无偿转让财产，金友根投资入股时间不足两个月时间，金友根以投资入股的原价转让其股权不属于以明显不合理的低价转让财产。答辩人认为，被答辩人请求撤销答辩人金军与金友根签订的股份转让协议无事实和法律依据，不能成立。第三人弘悦公司未到庭应诉，亦未提交书面答辩意见。原告李金和为支持其诉讼主张，向本院提交了以下证据：1、原告身份证复印件一份，拟证原告的主体资格。2、被告及第三人金军身份信息情况和第三人弘悦公司的工商登记情况，拟证明：一、被告及第三人的主体资格；二、被告曾是第三人弘悦塑公司的股东，在向原告借钱后，为了逃避债务，在原告不知情的情况下在2015年7月22日将自己在公司名下的股份转让给其儿子第三人金军，并且是低价转让，存在虚假转让的行为。因此，被告与第三人金军签订的股份转让协议是可以撤销的协议。3、2015年7月22日被告与第三人金军签订的《湖南弘悦塑钢型材有限公司股份转让协议》，拟证明：一、被告与第三人金军签订的股份转让协议是为了逃避债务，签订的是虚假协议，并且该协议是低价转让协议；二、原告在2017年的2月15日才知道此事，该协议是可撤销的协议。4、芷江县地方税务局涉税证明一份，拟证明被告对转让持有第三人弘悦公司的股份没有缴纳过个人所得税。5、（2016）湘1202民初213号民事调解书一份，拟证明原告与被告之间存在民间借贷关系，被告在2013年8月开始向原告借钱，但被告没有按约定还款，在原告起诉时还差300万元本金没有归还。调解书生效后，被告也没有按期归还。6、（2016）湘1202民执字（601）号执行案件受理通知书，拟证明被告没有按调解书的内容还款，原告申请法院强制执行，在执行中发现了被告与第三人转让公司股份的行为。被告金友根未向本院提交证据。第三人金军为支持其诉讼主张，向本院提交了如下证据：1、金军身份证复印件一份，拟证明金军身份信息。2、金友根身份证复印件一份，拟证明金友根身份信息。3、弘悦公司执照复印件一份，拟证明弘悦公司基本信息4、2015年5月25日弘悦公司《股东会决议》，拟证明一、弘悦公司原全体股东同意公司注册资本从500万元增资至770万元；二、吸纳金友根为公司股东；三、增资270万元由金友根出资。5、2015年5月25日《投资入股协议》，拟证明金友根投资270万元入股弘悦公司，其中工业用房、土地作价198万元投资入股（厂房和门卫室总面积2413㎡，价值70万元；土地面积6187.8㎡，价值128万元）。6、2015年5月28日《湖南省契税纳税申报表》、《税收完税证明》，拟证明一、金友根将工业用房、土地作价198万元投资入股弘悦公司完税的事实；二、税务机关认可金友根将工业用房、土地作价198万元的事实。7、2015年6月1日《房产证》三本，拟证明一、金友根投资入股的房屋计2413㎡已转移至弘悦公司名下；二、房屋用途是工业用房及门卫室。8、2015年6月9日《土地使用权证》，拟证明一、金友根投资入股的土地已转移至弘悦公司名下；二、土地用途是工业用地。9、2015年7月22日弘悦公司《股东会决议》，拟证明弘悦公司股东同意金友根注册资本270万元转让给金军。10、2015年7月22日金友根与金军《湖南弘悦塑钢型材有限公司股东股份转让协议》，拟证明一、金友根将其35％股份（实缴270万元）转让给金军；二、因金友根投资入股时间不足两个月，所以是原价转让。11、2015年7月22日弘悦公司《股东会决议》，拟证明弘悦公司股份转让后股东金军出资金额570万元占比例74％；金新华出资金额200万元占比例26％。12、2015年7月31日建设银行转账凭条，拟证明金军支付270万元股权转让款给金友根。13、2015年7月31日收条，拟证明金军支付270万元股权转让款给金友根。14、2015年6月11日《建筑业发票联》，拟证明2015年弘悦公司新建工业用房单价约200元/㎡，印证金友根厂房单价并没有过低的事实。15、2000年7月20日《营业执照》及2006年11月13日《个体工商户营业执照》各一本，拟证明金军2000年开办木业加工厂和2006年开办金鑫建材厂的事实。第三人弘悦公司未向本院提交证据。经当庭举证、质证和辩论，第三人金军对原告提交的证据质证意见为：1号证据无异议；2-6号证据的真实性无异议，但认为与本案无关联，不认可其证明目的。原告对第三人金军提交的证据质证意见为：对1、2、3号证据无异议。对4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15号证据均有异议，认为以上资料是被告金友根是为了逃避债务，故意制作的，先将自己的名下的土地厂房以入股的形式转到公司名下，然后不到两个月的时间又将股份转让其儿子金军，实际是为了逃避债务，是以合法的形式掩盖非法的目的；实际上这些材料都是不真实的。从2015年开始，被告名下的资产已经全部转移公司名下，被告持有公司百分30%股份，共出资270万，被告名下资产转移到公司名下是没有经过评估公司评估的，违反了有关规定是无效的，原告对于被告一家的家底、家境非常了解，一下拿出270万元是不可能的，经查明几乎缴税为零；对金军出资270万元受让被告270万元的股份，以金军的经济能力是没有这么多钱的，所以是虚假的；金友根是2013年已经是这个公司的股东，并非是被这个公司新吸收的股东。对于双方无异议的证据，本院均予以采信，作为本案定案依据。对有异议的证据，本院认证如下：原告提交的2-6号证据的真实性、合法性第三人金军无异议，本院予以确认；但第三人不认可上述证据的关联性及证明目的，经审查，本院认为上述证据待证目的与本院查明的案件事实不符，故本院对上述证据的证明目的不予采信。第三人金军提交的4-15号证据均为书证，虽然原告认为系被告虚构，但未提交足以推翻上述证据的证据材料，且上述证据均符合证据规则要求，故原告的质证理由不能成立，本院对第三人金军提交的上述证据均予以采信，作为本案定案依据。经审理查明：2013年8月3日，被告金友根向原告借款300万元，约定了利息等事项，但自2014年7月开始，被告金友根就不再按约定支付利息，虽多次对原告作出还款承若，但均未履行。2015年5月25日，被告金友根成为第三人弘悦公司的股东，并持有该公司270万元的股份。2015年7月22日被告金友根将其持有的第三人弘悦公司270万元的股份以270万元的价格转让给第三人金军，但被告金友根没有告知原告。2016年1月25日原告李金和将被告金友根起诉至本院，2016年5月18日，怀化市鹤城区人民法院作出(2016)湘1202民初213号民事调解书，确认被告金友根于2016年6月5日之前偿还原告李金和借款本金300万元并支付利息，利息按月息2%从2014年9月1日起计算至还清之日止。但被告金友根未能履行，2016年6月15日，此案进入强制执行程序。2017年2月15日，原告代理律师在工商局查询到金友根原价转让其在第三人弘悦公司270万元股份的事实。因原告认为被告金友根系为逃避债务明显低价转让其股权和虚假交易，遂诉至本院。本院认为，当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。针对原告依据我国合同法第七十四条的规定撤销涉案股权转让协议的诉讼请求，原告应当提交充分证据证明被告金友根存在放弃其到期债权、无偿转让财产以及以明显不合理的低价转让财产行为且受让人知道的事实，但原告未能提交充分证据证明其诉讼请求所依据的事实。相反，第三人金军提交的证据可以证明被告金友根与其进行的股权转让行为合法有效，能够对原告的诉讼进行有效抗辩。故本院对原告的诉讼请求不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国合同法》第七十四条、第七十五条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：驳回原告李金和的诉讼请求。案件受理费100元，诉讼保全申请费5000元，合计5100由原告李金和负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于湖南省怀化市中级人民法院。审　判　长　　杨宏勇人民陪审员　　向开富人民陪审员　　向莱茵二〇一七年八月一日代理书记员　　雷金华附法律条文：《中华人民共和国合同法》第七十四条因债务人放弃其到期债权或者无偿转让财产，对债权人造成损害的，债权人可以请求人民法院撤销债务人的行为。债务人以明显不合理的低价转让财产，对债权人造成损害，并且受让人知道该情形的，债权人也可以请求人民法院撤销债务人的行为。撤销权的行使范围以债权人的债权为限。债权人行使撤销权的必要费用，由债务人负担。第七十五条撤销权自债权人知道或者应当知道撤销事由之日起一年内行使。自债务人的行为发生之日起五年内没有行使撤销权的，该撤销权消灭。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》第二条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明。没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张的，由负有举证责任的当事人承担不利后果。来源：百度“”