（2017）京01民终5282号
裁判日期: 2017-08-01
公开日期: 2017-08-22
案件名称
安永莲、安志华与王露影股权转让纠纷二审民事判决书
法院
北京市第一中级人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
安永莲,安志华,王露影
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
北京市第一中级人民法院民 事 判 决 书(2017)京01民终5282号上诉人（原审被告）：安永莲，女，1976年2月14日出生，汉族，住北京市西城区。委托诉讼代理人：安志华，男，1969年3月8日出生，汉族，住北京市西城区。上诉人（原审被告）：安志华，男，1969年3月8日出生，汉族，住北京市西城区。被上诉人（原审原告）：王露影，女，1975年1月31日出生，汉族，住北京海淀区。委托诉讼代理人：窦晓成，北京金禹律师事务所律师。上诉人安永莲、上诉人安志华因与被上诉人王露影股权转让纠纷一案，不服北京市昌平区人民法院（2017）京0114民初4110号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月4日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。安永莲、安志华上诉请求：1.撤销一审判决，改判驳回王露影的全部诉讼请求；2.一、二审诉讼费由王露影承担。事实和理由：一、王露影要求安永莲、安志华承担其缴纳的北京优美高电子科技有限公司（以下简称优美高公司）的税款及罚款47821.39元。这些税款和罚款是2016年10月25日缴纳的，但产生于2007至2008年期间，依据税务征收管理法第八十六条规定，违反税收法律、行政法规应当给予行政处罚的行为，在五年内未被发现的，不再给予行政处罚。如果王露影认为这些罚款应当由安永莲、安志华承担，就应当通知二人是否申请行政复议等。王露影直接交纳税款及罚款等于是代替安永莲、安志华放弃了抗辩权，其处理方式是错误的。二、这些税款及罚款始终没有交代清楚。罚款收据中只显示了时间，但没有详细的解释和说明是什么原因导致的罚款。王露影称优美高公司缴纳的税款是因为一家开具增值税发票的企业是走逃企业而被罚款，但这种处罚是否有税法的相关依据并不清楚。综上，股权转让协议虽然有效，但一审法院忽略了王露影在此次罚款过程中的错误行为，这些税款及罚款都应当由王露影承担。王露影答辩称，一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依法纳税是公民和企业的义务，也是诚信的表现，税款必须按时交纳。税务稽查机关查询企业有遗漏的税款，王露影按照税务机关的要求已经缴纳了。税务机关对涉及走逃企业如何交纳税款有明确的规定。按照三方之间的股权转让协议约定，转让前的税款缴纳由安永莲、安志华承担，故王露影按照协议要求安永莲、安志华付款是正确的。请求二审法院依法驳回安永莲、安志华的上诉请求。王露影向一审法院起诉请求判令：1.安永莲、安志华依据股权转让协议的规定支付王露影2007年至2008年度被稽查补缴的税款47821.39元；2.诉讼费用由安永莲、安志华承担。一审法院认定事实：优美高公司于2011年12月12日成立。安志华与安永莲曾为该公司股东，各自拥有50%的股权。2011年3月28日，安志华、安永莲共同作为甲方与乙方王露影签订了《股权转让协议》、2012年3月7日签订《股权转让补充协议》，约定甲方同意依据该协议所规定的条件，以240万元将安志华与安永莲名下优美高公司100%的股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。《股权转让协议》对双方的其他权利义务进行了约定，其中第七条第三款约定“甲方保证公司在转让之前每月正常申报并交纳税款”。上述两份协议签订后，乙方支付了股权转让款，甲方履行了股权过户义务，且双方对股权转让款的支付和股权过户无任何争议。2016年10月9日，北京市丰台区国家税务局稽查局向优美高公司发出丰国税稽检通二2016（921）号税务检查通知书，要求优美高公司配合税务机关调查取证，并依法如实提供相关资料及证明材料。2016年10月25日，北京市丰台区国家税务局第二税务所向优美高公司开具8张缴款期限为2016年10月25日的税收缴款书，责令优美高公司缴纳2007年1月1日至2007年1月31日股份制企业增值税4722.22元、增值税税款滞纳金、罚款8365.41元，2008年5月1日至2008年5月31日股份制企业增值税9444.44元、增值税税款滞纳金、罚款14431.1元，2008年7月1日至2008年7月31日股份制企业增值税2179.49元、增值税税款滞纳金、罚款3265.97元，2018年8月1日至2018年8月31日股份制企业增值税2179.49元、增值税税款滞纳金、罚款3233.27元，上述共计47821.39元。优美高公司2016年10月25日，通过中国工商银行全额缴纳了上述款项。一审法院认为，王露影与安志华、安永莲签订的股权转让协议书系当事人真实意思表示，未违反法律法规的强制性规定，应予认定合法有效，当事人应依约定履行各自权利义务。安志华、安永莲作为股权出让方，应当遵守合同约定的陈述和保证，即应当保证公司在转让前每月正常申报并缴纳税款。安志华、安永莲当庭认可该合同条款的意思指，针对优美高公司在经营过程中按照国家规定应当上缴的税款，股权转让之前经营产生的税款由安志华、安永莲负担，股权转让之后由王露影负担。本案的税款系因股权转让合同签订前经营产生的税款，安志华、安永莲共同作为股权转让合同相对方，应当本着诚实信用原则负担相关税费。综上，依据《中华人民共和国合同法》第六条、第六十条、之规定，判决：安志华、安永莲于判决生效后十日内支付王露影税款及滞纳金47821.39元。二审中，双方当事人均未提交证据。一审诉讼中，安志华、安永莲称《股权转让协议》第七条第三款做如下理解：经营过程中按照国家规定上交的税款，转让之前的税款是安志华、安永莲负责，转让之后的税款由王露影负责。本院对一审法院查明的其他事实予以确认。本院认为，王露影与安志华、安永莲签订的《股权转让协议》系当事人真实意思表示，未违反国家法律、行政法规的强制性规定，应属合法有效。本案中，诉争的款项系优美高公司经营期间产生的税款、滞纳金及罚款，应由优美高公司承担。但依据《股权转让协议》第七条第三款约定“甲方保证公司在转让之前每月正常申报并交纳税款”。安志华、安永莲认可该条款的意思是，优美高公司在经营过程中按照国家规定应当上缴的税款，股权转让之前产生的由安志华、安永莲负担，股权转让之后产生的由王露影负担。因本案涉及的税款等系股权转让合同签订前优美高公司经营期间产生，按照上述约定，王露影、优美高公司缴纳后，有权要求安志华、安永莲负担。安志华、安永莲上诉称，诉争的税款、滞纳金及罚款因何交纳没有交代清楚。本院认为，因上述款项系税务机关依法征收，在没有证据证明税务机关的征税行为违法违规且被撤销的情况下，并不影响本案的处理，该上诉意见本院不予采信。安志华、安永莲上诉称，王露影对税务机关追缴的税款、滞纳金及罚款没有提出行政复议，王露影存在过错。本院认为，依法纳税是公民、法人的法定义务，优美高公司未交纳的税款，税务机关有权责令其补交，至于优美高公司是否提出行政复议等抗辩意见，系其对自身权利的处分，其即便在未行使抗辩权的情况下直接补交税款，亦不构成安志华、安永莲本案免责的有效理由，该上诉意见于法无据，本院不予采信。综上所述，安志华、安永莲的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费996元，由安志华、安永莲负担。本判决为终审判决。审 判 长 黄占山审 判 员 杨清惠代理审判员 刘 婷二〇一七年八月一日法官 助理 张 岩书 记 员 亢 娜 来自：