（2017）宁0122民初2553号
裁判日期: 2017-08-01
公开日期: 2017-12-05
案件名称
宋文亭与银川新南农业开发有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
贺兰县人民法院
所属地区
贺兰县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
宋文亭,银川新南农业开发有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《最高人民法院关于民事诉讼证据的若干规定》：第二条第一款
全文
.MsoNormal{margin-top:0cm;margin-bottom:0px}宁夏回族自治区贺兰县人民法院p t ” > 民 事 判 决 书(2017)宁0122民初2553号原告：宋文亭，男，汉族，1964年11月11日出生，身份证号码，广东省广州市人，文化程度不详，无业，现住广州市越秀区盐运西二巷*号地下。委托诉讼代理人：白羽，宁夏浩晟律师事务所律师。被告：银川新南农业开发有限公司，营业执照注册号×××，住所地贺兰县常信乡桂文村8社。法定代表人：关永光，系该公司董事长。委托诉讼代理人：李芳，宁夏瀛智律师事务所律师。原告宋文亭与被告银川新男农业开发有限公司股东知情权纠纷一案，本院于2017年5月22日立案后，依法适用简易程序，于2017年6月8日公开开庭进行了审理。原告宋文亭委托诉讼代理人白羽和被告银川新南农业开发有限公司委托诉讼代理人李芳均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告宋文亭向本院提出诉讼请求：1.请求被告向原告提供自2014年2月28日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表），以供原告查阅、复制；2.被告向原告提供自2014年2月28日起判至生效之日的会计帐薄以供原告查阅；3.请求人民法院依法判令被告承担本案的诉讼费用。事实及理由：被告银川新南农业开发有限公司系2014年2月28日设立的有限责任公司，系由原告与股东关永光共同出资成立。新南公司自成立以来，从未按照公司章程召开股东会、已经持续三年有余，也未向原告告知公司经营状况、分配红利。原告委托律师致函被告要求查阅公司财务报告等相关资料，但未得到满意回复，被告至今未向原告通报公司经营状况，也未通知原告参加股东会，致使原告的股东权益得不到保障。原告多次向被告主张知情权，但被告均未答复。被告宁夏新南农业开发有限公司答辩称：原告所述部分事实不属实，原告要求查阅2014年至今的财务报告及会计账簿，但其隐瞒了原告从公司设立至2015年11月期间是原告担任公司法人这一重要事实，其作为法人对公司的经营状况十分清楚，在其经营期间未建立规范的会计账簿，以及各种会计报表，在给现任法人移交时也未移交规范的会计帐薄及报表，在现任法人接手后也是延续之前的做法，仍未建立规范的会计帐薄，由于公司是农业公司，税务政策是免税的，每月也是零申报，报表也是空的，虽然原告有权查阅会计帐薄但是由于公司经营比较混乱，未建立规范的会计帐薄，不能提供原告诉求的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）。被告现在只能提供公司章程、税务报表和手记帐薄。原告宋文亭围绕诉讼请求提交了工商档案信息、股东请求查阅公司相关材料的函、EMS快递单、EMS快递单网络查询打印件一份，经当庭举证、质证，上述证据来源真实，内容合法，能与原告的陈述相互印证，本院予以认可。被告新南农业开发有限公司当庭未提交证据。本院经审理认定事实如下：被告新南公司成立于2014年2月28日，公司成立之初为一人有限责任公司，原告宋文亭作为公司唯一股东认缴出资额为10万元。2014年8月26日，原告宋文亭与被告新南公司现法定代表人关永光签订《股权转让合同》，将公司50%股权转让给关永光，被告新南公司变更登记为有限责任公司。2017年4月25日，原告宋文亭以了解公司经营状况为由，委托律师通过邮政EMS快递向被告新南公司发出了《股东请求查阅公司相关资料的函》，要求查阅和复制本案诉讼请求第一项中的公司资料以及查阅公司会计账簿。原告宋文亭提供的EMS快递单网络查询单显示该函件已于2017年4月26日被签收，处于已妥投状态。截至2017年5月22日立案前，被告新南公司一直未向原告宋文亭提供该函件中所要求的相关材料供其查阅、复制。本院认为，股东知情权是法律赋予股东的一项基础性权利，原告宋文亭股东身份无误，本案争议焦点主要集中在原告宋文亭要求查阅、复制上述材料是否履行了公司法规定的股东提起要求查阅公司会计账簿的前置程序。《中华人民共和国公司法》第三十三条第一款规定：”股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报表”。该条第二款规定：”股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”上述法律规定对股东要求查阅和复制第一款中规定的公司资料并未设定提起诉讼的前置条件，只是对股东提起查阅公司会计账簿查阅权诉讼设定了前置条件，即股东向公司提出了书面请求且遭公司拒绝。本案中，由于新南公司的公司章程规定：新南公司没有设立董事会和监事会，仅设立执行董事和监事各一名，故对原告关于查阅、复制董事会会议决议、监事会会议决议的诉讼请求，本院不予支持。原告宋文亭要求被告提供自2014年2月28日起至判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供原告查阅、复制的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。原告宋文亭于2015年4月25日向被告新南公司发出了要求查阅和复制前述法条第一款中列明的公司资料以及查阅公司会计账簿相关资料的书面请求。原告当庭提供的EMS快递单原件及其查询单打印件相互印证，可以证明该函件已于2017年4月26日送达至新南公司住所地。被告新南公司抗辩称因公司长期未经营，没有员工在公司住所地故未收到上述函件，但并未提供反驳证据，应承担举证不能的不利后果。故被告新南公司关于原告宋文亭提起的股东知情权诉讼不符合法律规定的前置条件的抗辩理由不能成立。综上，原告宋文亭通过《股东请求查阅公司相关资料的函》向被告新南公司书面提出行使股东知情权的请求，被告新南公司于2017年4月26日收到该函件后，未在法定期限内对原告宋文亭要求行使股东知情权的请求作出书面答复，原告宋文亭据此提起行使股东知情权的诉讼，符合法律规定的前置条件。故原告宋文亭要求被告提供自2014年2月28日起判至生效之日的会计帐薄供其查阅的诉讼请求符合法律规定，本院予以支持。被告新南公司称原告宋文亭自公司成立至2015年11月期间在该公司担任法定代表人，熟知公司经营状况，其不应查阅、复制上述材料的辩称理由，因原告宋文亭自公司成立至今一直是被告新南公司的股东，是否担任公司法定代表人不影响其行使股东知情权，故该项辩称理由本院不予采纳。被告新南公司称因公司管理不规范，未建立规范的会计帐薄，不能提供原告诉求的股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告，仅能提供公司章程、税务报表和手记帐薄的辩称理由，因原告当庭提交的工商档案信息中有公司章程、股东会会议记录，且根据《中华人民共和国会计法》第九条规定：”各单位必须根据实际发生的经济业务事项进行会计核算，填制会计凭证，登记会计帐簿，编制财务会计报告。任何单位不得以虚假的经济业务事项或者资料进行会计核算。”因此，建立上述公司资料是公司运营和管理中应尽的义务，故该项辩称理由本院不予采纳。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条、最高人民法院《关于民事诉讼证据的若干规定》第二条之规定，判决如下：一、被告银川新南农业开发有限公司于本判决生效后十五日内将其2014年2月28日至本判决生效之日止的公司章程、股东会会议记录、公司财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）置备于其公司，供原告宋文亭查阅、复制；二、被告银川新南农业开发有限公司于本判决生效后十五日内将其2014年2月28日至本判决生效之日止的公司会计账簿置备于其公司，供原告宋文亭查阅；三、驳回原告宋文亭的其他诉讼请求。案件受理费50元（已减半收取），由被告银川新南农业开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数或者代表人的人数提出副本，上诉于宁夏回族自治区银川市中级人民法院。审判员顾思敏二〇一七年八月一日书记员刘晓静 关注公众号“”