（2017）冀0928民初193号
裁判日期: 2017-07-04
公开日期: 2018-07-12
案件名称
李世扬与王艳海、吴桥嘉众木纤维有限责任公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
吴桥县人民法院
所属地区
吴桥县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
李世扬,王艳海,吴桥嘉众木纤维有限责任公司,李民
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第五十二条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十六条；《中华人民共和国担保法》：第五条第一款
全文
河北省吴桥县人民法院民 事 判 决 书（2017）冀0928民初193号原告：李世扬，男，1938年7月11日出生，汉族，职工，现住广州市天河区。委托诉讼代理人：李海涛，广东润科律师事务所律师。被告：王艳海，男，1963年9月16日出生，汉族，无业，现住吴桥县。被告：吴桥嘉众木纤维有限责任公司，住所地吴桥县东宋门乡西宋门村南。被告：李民，男，1972年3月18日出生，汉族，个体，现住吴桥县。委托诉讼代理人：刘新杰，河北衡泰律师事务所律师。原告李世扬与被告王艳海、吴桥嘉众木纤维有限责任公司、李民股权转让纠纷一案，本院于2017年2月9日立案后，依法适用普通程序，于2017年3月23日公开开庭进行了审理。本案当事人原告李世扬的委托诉讼代理人李海涛、被告王艳海、被告李民的委托诉讼代理人刘新杰到庭参加了诉讼。被告吴桥嘉众木纤维有限责任公司经本院传票传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。李世扬向本院提出诉讼请求：1.判决两被告承担连带责任；向原告支付人民币150000元及利息（从2013年3月19日起以50000为本金按照中国人民银行同期贷款逾期不还利息计至两被告实际清偿之日至；从2013年3月1日起以100000元为本金按月息1.5%计算利息计至两被告实际还清之日止；暂计10000元）；2.本案的诉讼费用由被告承担，并请求法院在原告胜诉范围内退还原告预交的相应的诉讼费用。事实和理由：原告系被告吴桥嘉众木纤维公司的原股东。2013年3月19日，原告与被告王艳海、吴桥嘉众木纤维公司签订《股权转让协议书》，该协议书约定，原告在吴桥嘉众木纤维公司持有股份560000元，占注册资本总额的8%，折价150000元转让给被告王艳海，被告王艳海愿意受让原告转让的股权，被告吴桥嘉众木纤维公司愿意与被告王艳海承担连带责任，共同向原告支付款项。另根据《吴桥嘉众木纤维有限责任公司股权转让协议补充协议》（以下简称“《补充协议》”）的约定，被告李民愿意与被告王艳海、吴桥嘉众木纤维公司承担连带责任，共同向原告支付涉案款项。原告持有的吴桥嘉众木纤维公司的股权已经过户至被告王艳海名下，被告却不按约定向原告支付款项。原告认为，《股权转让协议书》是合法有效的，被告王艳海受让原告转让的股权，三被告却不按约定履行向原告支付款项的行为已经严重侵犯原告的合法权益，所以原告诉至法院。被告李民辩称，股权转让协议系无效合同，因为该合同违反法律强制性规定，系抽逃资金的行为。退一步说，该行为是一个附条件的民事行为，所附条件尚未成就，故不存在合同的履行。从以上两点可以看出，被告无履行义务，故担保合同无效，李民不承担担保责任，另外该担保已远远超过担保期限，李民的担保责任也已经免除，综上，李民不承担担保责任。被告王艳海辩称，股权转让协议系无效合同，因为该合同违反法律强制性规定，系抽逃资金的行为。退一步说，该行为是一个附条件的民事行为，所附条件尚未成就，故不存在合同的履行。从以上两点可以看出，被告无履行义务。被告吴桥嘉众木纤维有限责任公司未提交答辩状和证据。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据和事实，本院认定如下：1.对于原告提交的证据一股权转让协议书及证据二补充协议，被告对该两份证据的真实性无异议，但对于合法性有异议，主张应为无效协议。对于原告提交的证据三网上立案证明，被告主张与本案无关；对于原告提交的证据四，被告与本案无关；对于原告提交的证据五，被告对于真实性有异议，主张该费用系被告吴桥嘉众木纤维有限责任公司支付给原告，并非被告王艳海支付。2.对被告提交的在工商局登记时提交的股权转让协议，原告对于真实性无异议，主张系为了办理工商登记，不是真实意思的表示。对于被告提交的股东会决议，被告对于真实性、合法性认可，对于关联性不认可。结合原被告陈述和提交的证据，本院对于原告提交的证据一、二、三、四、五的真实性、关联性予以认可，对于证据一、二的合法性不予认可。对于被告提交的股权转让协议和股东会决议的真实性、关联性予以认可，对于合法性不予认可。2013年3月19日，李世杨、王艳海、吴桥嘉众木纤维公司签订股权转让协议书一份，李世杨为转让方，王艳海为受让方，吴桥嘉众木纤维公司为担保方，内容为：一、李世杨在吴桥嘉众木纤维公司持有公司股份5600000元，占注册资本总额的8%，折价150000元将其转让给王艳海，王艳海成为公司新股东，李世杨不再是公司股东；二、贷款办理后，吴桥嘉众木纤维公司付给转让方李世杨50000元，余款150000元以借款方式借予吴桥嘉众木纤维公司，吴桥嘉众木纤维公司以其全部资产做担保。2013年3月22日，原告与被告王艳海为了办理工商登记，签订股权转让协议，约定原告在吴桥嘉众木纤维公司持有公司股份48000元，占注册资本总额的8%，将其转让给王艳海，王艳海成为公司新股东，李世杨不再是公司股东。2013年3月22日，李民和广州嘉众投资公司、李世扬签订吴桥嘉众木纤维有限责任公司股权转让协议补充协议一份，约定：若办理完工商变更后，银行贷款未能办理，被告李民担保再次办理工商登记，把股东尚希军变回广州嘉众投资公司，把股东王艳海变成李世杨。李民对于股权转让协议中的首批300000元的给付进行担保。剩余600000元，以被告吴桥嘉众木纤维有限责任公司所有的资产做为担保，优先给付。2015年3月11日，原告委托代理人李海涛通过网上立案预约系统，对王艳海、吴桥嘉众木纤维公司向本院提起诉讼。2015年4月2日，被告吴桥嘉众木纤维有限责任公司股东之一王艳海变更为齐恩会。本院认为，在本案中，原被告双方共提交了三份股权转让协议，在三份协议中，均约定李世杨在吴桥嘉众木纤维公司持有公司股份，折价转让给王艳海，王艳海成为公司新股东，李世杨不再是公司股东，但在上述协议中，均未约定王艳海的支付股权转让金的义务、支付期限、方式，且对于股权转让金的约定各不相同。在2013年3月19日的股权转让协议中，约定被告吴桥嘉众木纤维公司在银行办理贷款后，被告嘉众木纤维公司付给原告5万元，剩余10万元，以借款方式借予被告吴桥嘉众木纤维公司，并约定了利息和还款期限。在2013年3月22日原告与被告王艳海签订的股权转让协议中，未约定被告尚希军的还款期限和方式。对于2013年3月22日签订的补充协议中，约定办理完银行贷款以后，被告李民担保将股权协议中标明的30万元给付原告和另案原告广州嘉众投资管理有限公司，剩余的60万，被告吴桥嘉众木纤维公司以所有资产做为担保，优先给付。2015年2月6日，被告吴桥嘉众木纤维公司给付原告16667元。根据《中华人民共和国公司法》第三十五条的规定：“公司成立后，股东不得抽逃出资。”上述转让金支付方式的约定违反了公司法的上述规定及关于公司资本不变的原则，已转让股权的形式欲对公司的资产进行抽逃，故三份股权转让协议的还款、担保等条款应属无效。综合股权转让协议的整体内容，该股权转让协议违反了公司法的相关规定，构成对公司资本的抽逃，属于以合法形式掩盖非法目的，三股权转让协议约定被告吴桥嘉众木纤维有限公司通过先行给付和借款的方式支付股权转让金属于无效条款，与其他条款具有不可分性，且合同目的违法，故涉案的股权转让协议应为全部无效，无效的合同自始没有法律约束力，不管该股权转让协议实际履行与否，自始没有法律约束力。原告依据无效的股权转让协议要求被告王艳海支付股权转让金、被告李民承担连带责任的诉求，本院不予支持。原告要求被告吴桥嘉众木纤维公司承担连带给付义务的诉求，无事实和法律依据，本院不予支持。据此，依照《中华人民共和国合同法》第五十二条，《中华人民共和国公司法》第三十六条,《中华人民共和国担保法》第五条第一款，《最高人民法院关于适用若干问题的规定（三）》第十二条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十四的规定，判决如下：驳回原告李世杨的诉讼请求。案件受理费3500元，由原告李世杨承担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于河北省沧州市中级人民法院。审 判 长 张璇璇人民陪审员 孙志勇人民陪审员 贾秀玲二〇一七年七月四日书 记 员 于 健 微信公众号“”