（2017）渝0116民初5271号
裁判日期: 2017-07-31
公开日期: 2017-12-28
案件名称
胡晓兰与重庆市瑞珂赛置业有限公司郭家富等合同纠纷一审民事判决书
法院
重庆市江津区人民法院
所属地区
重庆市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
胡晓兰,重庆家富健康产业有限公司,郭家富,重庆市瑞珂赛置业有限公司
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条
全文
重庆市江津区人民法院民 事 判 决 书（2017）渝0116民初5271号原告：胡晓兰，女，1966年2月21日出生，汉族，住重庆市涪陵区。委托诉讼代理人：文召辉、曾妮，北京大成（重庆）律师事务所律师。被告：重庆家富健康产业有限公司，住所地重庆市江津区几江街道滨江路西段28号荣华光彩大厦C幢一层8号，统一社会信用代码9150011679354519XX。法定代表人：郭家富，董事长。被告：郭家富，男，1969年5月17日出生，汉族，住重庆市南岸区。被告：重庆市瑞珂赛置业有限公司，住所地重庆市江津区几江滨江路西段28号荣华光彩大厦C幢二层5-1号，统一社会信用代码91500116668923075M。法定代表人：张幸福，经理。委托诉讼代理人：郭家富，男，1969年5月17日出生，汉族，住重庆市南岸区。原告胡晓兰与被告重庆家富健康产业有限公司（下称家富产业公司）、郭家富、重庆市瑞珂赛置业有限公司（下称瑞珂赛公司）合同纠纷一案，本院于2017年5月9日立案后，依法适用简易程序于2017年7月17日公开开庭进行了审理。原告胡晓兰及其委托诉讼代理人文召辉、曾妮，被告重庆家富健康产业有限公司、郭家富到庭参加诉讼，被告家富产业公司、郭家富、瑞珂赛公司的委托诉讼代理人到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告胡晓兰向本院提出诉讼请求：判令三被告共同支付原告补偿款200万元，并从2011年6月18日起，按中国人民银行同期贷款利率计付资金占用利息至付清为止。案件受理费由被告负担。事实与理由：2010年12月21日，原告与被告重庆家富健康产业有限公司（下称家富产业公司）、郭家富和缪德敏签订《多方协议》。约定缪德敏出资400万元购买郭家富持有的家富产业公司拟在美国上市后1％的原始股权。为了保障缪德敏的权利，若家富产业公司未能按期在美国上市，原告同意将其与游晓琴合伙出资在武汉经营的家富富侨足浴菱角源万达店，以无偿转让给缪德敏的方式为家富产业公司和郭家富提供担保。2011年6月10日，就原告如果承担了上述担保责任失去足浴店后如何获得补偿事宜，原告与被告家富产业公司、郭家富、瑞珂赛公司签订《协议书》，约定若缪德敏依据2010年12月21日签订的《多方协议》之约定，向原告主张权利，导致原告失去足浴店的所有资产或经营权，被告家富产业公司、郭家富则补偿原告200万元。被告瑞珂赛公司同意以其开发的位于江津德感富侨滨江一号楼盘的一楼商业门面房抵偿上述200万元的补偿款。若此协议自签字之时一年内被告家富产业公司在美国上市成功，郭家富应向原告转让其持有的家富产业公司原始股权，以人民币200万元为总额计算，完成股权转让后，原告再将上述抵偿的房屋返还给家富产业公司。《协议书》签订后，因家富产业公司未能在美国上市，缪德敏依据《多方协议》的约定向原告主张了足浴店的权利。原告于2011年6月17日将前述足浴店的资产和经营权全部无偿转让给了缪德敏，并办理了工商变更登记。至今家富产业公司未能在美国上市。原告将足浴店转让给缪德敏后，多次要求瑞珂赛公司将其开发的商业门面房过户在原告名下，同时也多次要求三被告支付补偿款200万元均无结果。2016年4月16日，郭家富在《协议书》上再次签名确认前述债务。被告家富产业公司、郭家富辩称，原告在开办万达店时，由于装修没有资金，通过郭家富介绍装修公司进行装修，装修款是由家富产业公司支付的。家富产业公司、郭家富与缪德敏和原告签订《多方协议》，以原告在武汉开的家富富侨足浴菱角源万达店作价450万元抵账给缪德敏，家富产业公司补偿原告200万元，补偿万达店的另一出资股东游晓琴60万元，另计算30万元的利息补偿给胡军，总计290万元。原告请求的200万元补偿款，包含在290万元中，该290万元补偿款与瑞珂赛公司和郭家富于2011年6月10日出具给原告的290万元借条借款是同一笔债务，已经江津富侨大酒店资产处置组达成协议进行了处理，因此不应再支付原告补偿款200万元。被告瑞珂赛公司辩称，签订《协议书》时，郭家富是瑞珂赛公司的法定代表人。在协议书上加盖的瑞珂赛公司的印章是真实的。在签订《协议书》的同一天，瑞珂赛公司、郭家富作为借款人向胡晓兰出具了290万元的借条，借条所载的借款金额290万元与补偿万达店的补偿款为同一债务，且已经江津富侨大酒店资产处置组达成协议进行了处理，并达成了和解协议和房产抵偿债务协议。因此，瑞珂赛公司不应承担支付补偿款的责任。本院经审理认定如下事实：游晓琴和原告共同出资设立经营“武汉市江汉区菱湖家富富侨足浴保健店”，该店成立于2010年8月5日，性质为个体工商户，工商注册登记负责人为易娟。2010年12月21日，家富产业公司（甲方）、郭家富（乙方）、缪德敏（丙方）、胡晓兰（丁方），以及受游晓琴的委托，代表游晓琴的易娟（戊方）签订《多方协议》。其主要内容是：甲方拟在美国证券市场上市，乙方系甲方主要出资人，丙方拟出资参股甲方，丁方、戊方系甲方的加盟商，甲、乙、丙、丁、戊各方友好协商，达成如下协议。1、丙方向乙方支付人民币四百万元，购买乙方持有的美国证券市场上市成功后甲方1％的原始股权。丁方、戊方同意将其出资设立的“家富富侨”菱角湖万达店的全部资产转让给丙方。同时，丁方与戊方仍对该店进行经营管理，并负有承担全部债务的义务。2、如2011年3月31日之前，甲方已在美国上市成功，乙方应当在2011年4月15日之前向丙方转让甲方美国上市成功后的1％的原始股权，并办理股权变更登记。丙方应将“家富富侨”菱角湖万达店的全部资产退还给丁方和戊方。3、如在2011年3月31日之前，甲方未能在美国上市成功，则甲、乙、丙三方可共同行选择下列方案之一：（1）、乙方向丙方支付人民币四百三十万元，则甲方收回江苏省“家富富侨”商标许可权，丙方将“家富富侨”菱角湖万达店的全部资产退还给丁方和戊方。（2）、丙方无限期独占性享有江苏省内“家富富侨”商标专用权，丁方和戊方应当在2011年4月15日之前将“家富富侨”菱角湖万达店的所有人变更为丙方，办理工商变更登记。丙方直接参与该店经营管理，丁方和戊方对工商变更登记之前的该店全部债务承担清偿责任。《多方协议》签订后，家富产业公司未能在约定的时间内在美国上市成功。2011年6月10日，家富产业公司作为甲方与郭家富（乙方）、胡晓兰（丙方）、瑞珂赛公司（丁方）、秦健（戊方）签订《协议书》。主要内容是：甲、乙、丙及缪德敏于2011年12月21日签订的《多方协议》，约定缪德敏向乙方购买其持有的美国证券市场上市成功后甲方1％的股权，同时约定了丙方向缪德敏转让“家富富侨”菱角湖万达店的全部资产。鉴于丙方将“家富富侨”菱角湖万达店的全部资产转让给缪德敏系为保障甲、乙方与缪德敏股权转让的实现，丙方并未收到任何资产转让价款。各方就其他事项进行约定，以保障丙方的权益。若缪德敏依据《多方协议》之约定，向丙方就“家富富侨”菱角湖万达店主张权利，导致丙方失去了该店的资产或经营权，则甲、乙方应就此向丙方作出相应的补偿，补偿方式如下：1、丙方以“家富富侨”菱角湖万达店的股份作价200万元，丁方以其开发的位于江津德感的富侨滨江一号楼盘的一楼商业门面房进行抵偿。抵偿价格按开盘首户成交价执行。在不影响戊方在此项目的权益情况下，相应房屋具备办理过户手续条件时，丁方应将相应房屋产权办到丙方名下。2、若自本协议签字之时起一年内甲方在美国上市成功，则乙方应向丙方转让其持有的甲方原始股权。转让的股权数额以投行或私募购买甲方原始股的价格为标准，以200万元为总额进行计算。丙方无需就该转让向乙方支付任何其他对价。完成股权转让后，丙方应当将前述抵偿的房屋返还给甲方。同日，游晓琴与家富产业公司、郭家富、瑞珂赛公司和秦健签订内容为“游晓琴‘家富富侨’菱角湖万达店的股份作价60万元”和“转让的股权数额以投行或私募购买甲方原始股的价格为标准，以60万元为总额进行计算”，其余内容与前述《协议书》内容相同的《协议书》。游晓琴就前述《多方协议》和《协议书》涉及的补偿款60万元，在本院受理的另案进行处理。上述《多方协议》和《协议书》中所涉的“家富富侨”菱角湖万达店，即为游晓琴、胡晓兰共同出资设立的、工商注册登记的“武汉市江汉区菱源家富富侨足浴保健店”。2011年6月17日，胡晓兰、游晓琴将该店的资产和经营权全部转让交付给缪德敏，并办理了工商注销登记。家富产业公司至今未能在美国上市；郭家富、家富产业公司未按《协议书》的约定对原告进行补偿，瑞珂赛公司亦未按《协议书》的约定履行抵偿义务。2016年4月16日，郭家富在2011年6月10日的《协议书》上签名，表示《协议书》还没有履行。上述事实，有原告提供的《多方协议》、《协议书》、缪德敏出具的情况说明、易娟出具的情况说明、个体工商户登记管理卡，以及当事人的陈述经庭审在卷佐证。本院认为，原告与家富产业公司、郭家富、缪德敏、胡晓兰、易娟签订的《多方协议》，以及原告与家富产业公司、郭家富、胡晓兰、瑞珂赛公司、秦健签订的《协议书》未违反法律、法规的规定，系有效合同，对合同当事人均具有约束力。被告家富产业公司未能在美国上市，原告与游晓琴按约定将其共同出资经营的“家富富侨”菱角湖万达店已无偿转让给了缪德敏，导致原告与游晓琴失去了该店的财产和经营权，被告家富产业公司、郭家富未按协议约定支付原告补偿款，应承担民事责任。被告瑞珂赛公司亦未按协议履行以房抵偿补偿款的义务，应承担民事责任。对于2011年6月10日瑞珂赛公司、郭家富出具给原告的借条所载借款金额290万元，是否与应补偿给“家富富侨”菱角湖万达店的款项为同一债务问题。原告认为，290万元的借条借款是瑞珂赛公司、郭家富另欠原告的借款，与本案涉诉的“家富富侨”菱角湖万达店的补偿款的性质不同，二者没有关联性。被告认为二者实属同一债务，并称在签订《协议书》的当天，是胡晓兰要求郭家富出具的借条。本院认为，首先，从被告举示的借条复印件看，借条内容并未涉及“家富富侨”菱角湖万达店的补偿款。被告在未收回与原告签订协议书的情况下，同时又将补偿款以借款形式向原告出具290万元的借条，与常理不符。而且，借款与补偿款系不同性质的款项，原告至今尚持有《协议书》和借条原件。其次，郭家富于2016年4月16日在2011年6月10日的《协议书》上签名，表示该协议还没有履行。郭家富的签名行为时间是在被告举示的2012年11月16日“瑞珂赛公司借款申报承诺表”、“和解协议”以及2015年10月22日“房产抵偿债务协议”的签暑时间之后。综上所述，被告认为借条借款与“家富富侨”菱角湖万达店补偿款系同一债务，且已经协商处理的理由不充分，其辩驳理由本院不予采信。综上述，原告请求被告家富产业公司、郭家富、瑞珂赛公司支付补偿款200万元，并从2011年6月18日起按中国人民银行同期贷款利率计付资金占用利息至付清为止，本院予以支持。为了保护当事人的合法权益，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条的规定，判决如下：一、被告重庆家富健康产业有限公司、郭家富、重庆市瑞珂赛置业有限公司在判决生效十日内，支付原告胡晓兰补偿款200万元。二、被告重庆家富健康产业有限公司、郭家富、重庆市瑞珂赛置业有限公司在判决生效十日内，支付原告胡晓兰资金占用利息。即从2011年6月18日起，以200万元为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算至付清为止。如果被告未按本判决指定期间履行金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费14288.00元（已减半），由被告重庆家富健康产业有限公司、郭家富、重庆市瑞珂赛置业有限公司负担。限被告重庆家富健康产业有限公司、郭家富、重庆市瑞珂赛置业有限公司在判决生效后七日内向本院缴纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于重庆市第五中级人民法院。双方当事人在法定上诉期内均未提出上诉或仅有一方上诉后又撤回的，本判决发生法律效力，当事人应自觉履行判决的全部义务。一方不履行的，自本判决内容生效后，权利人可以向人民法院申请强制执行。申请执行的期限为二年，该期限从法律文书规定履行期间的最后一日起计算。审判员 冉辛黎二〇一七年七月三十一日书记员 夏 雪 微信公众号“”