（2017）湘01民终1222号
裁判日期: 2017-07-31
公开日期: 2017-10-20
案件名称
袁寿斌因与长沙伍扬工业设备科技有限公司股东知情权纠纷一案二审民事判决书
法院
湖南省长沙市中级人民法院
所属地区
湖南省长沙市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
袁寿斌,长沙伍扬工业设备科技有限公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百六十八条，第一百七十条
全文
湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）湘01民终1222号上诉人(原审原告)：袁寿斌，男，1977年12月27日出生，汉族，住湖南省长沙市岳麓区。委托代理人：何海峰，湖南华韶律师事务所律师。委托代理人：李浩文，湖南华韶律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：长沙伍扬工业设备科技有限公司，住所地湖南省长沙市开福区芙蓉中路一段163号新时代广场第一幢2828房。法定代表人：胡小辉，该公司董事长。委托代理人：谢庆瑜，湖南弘天律师事务所律师。上诉人袁寿斌因与被上诉人长沙伍扬工业设备科技有限公司（以下简称伍扬公司）股东知情权纠纷一案，不服湖南省长沙市开福区人民法院作出的（2016）湘0105民初4107号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭公开开庭对本案进行了审理。上诉人袁寿斌及其委托代理人何海峰，被上诉人伍扬公司的法定代表人胡小辉及其委托代理人谢庆瑜均到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。袁寿斌上诉请求：1、撤销原审判决，并改判伍扬公司立即向袁寿斌提供2015年度财务会计报告和2015年1月1日至2015年12月31日止的会计账簿，供袁寿斌查阅、复印；2、本案一、二审诉讼费用由伍扬公司承担。事实和理由：1、一审确认了袁寿斌持有伍扬公司23%的股权，却剥夺了袁寿斌作为股东的权利，应当依法改判。2、《股东退股及股权转让协议书》是伍扬公司全体股东共同签订的，该协议约定了伍扬公司应按时支付袁寿斌截至2014年12月31日止的股权收益220万元。袁寿斌将持有的23%股份转让给股东全小军，但因全小军未与袁寿斌达成股权转让价款，而导致股权转让未成。到现在为止，袁寿斌的股权一直未发生转让，自然该协议的约定就是无效的。袁寿斌应当依法享有和行使股东知情权。伍扬公司辩称：1、《股东退股及股权转让协议》有效，全小军已依约支付了股权转让对价，登记在袁寿斌名下的股权依据协议已经归属全小军所有。袁寿斌业已丧失股东资格。2、220万元是退股及股权转让的对价收益而不是盈余分配。3、伍扬公司成立之初，袁寿斌实际出资只有六万元。袁寿斌主张的注册资本份额已经包含在220万元股权转让对价之内。综上，请求二审法院维持原判。袁寿斌向一审法院起诉请求：1、伍扬公司立即向袁寿斌提供2015年度财务会计报告和2015年1月1日至2015年12月31日止的会计账簿供袁寿斌查阅、复印；2、本案所有诉讼费用由伍扬公司承担。一审法院认定：伍扬公司成立于2007年2月28日，注册资本500万元，股东分别为胡小辉、袁寿斌、全小军和黄强，其中袁寿斌持23%股份。2016年1月29日，袁寿斌向伍扬公司邮寄查阅、复印2015年度财务会计报告和会计账簿的申请函，目的是了解公司运营及财务状况，维护股东知情权。伍扬公司收到函件后，未提供资料供袁寿斌查阅、复印，亦未书面答复袁寿斌。另认定，2015年1月18日，袁寿斌与伍扬公司及股东胡小辉、袁寿斌、全小军、黄强签订《股东退股及股权转让协议书》。该协议第3.6条约定：“袁寿斌、黄强签定本协议后，所持有的伍扬公司及关联企业的股权份额和相应股东权益/义务自2014年12月31日终止”。袁寿斌、伍扬公司均认可该协议有效。一审法院认为：公司法第三十二条第二款规定，记载于股东名册的股东，可以依股东名册主张行使股东权利，应包括股东知情权。虽然袁寿斌是伍扬公司工商登记的股东，但是依据《股东退股及股权转让协议书》，袁寿斌签订协议后，则其在伍扬公司的股东权益自2014年12月31日终止，双方认可该协议有效。该协议约定与公司法规定不符，宜按意思自治原则和诚实信用原则确定双方的权利义务关系。故袁寿斌应受协议约束。袁寿斌诉求，违反协议约定，法院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十八条第一款、第二款、第三款之规定，一审法院判决：驳回袁寿斌的诉讼请求。案件受理费80元，因适用简易程序减半收取40元，由袁寿斌负担。本案二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：袁寿斌提交的《关于股权转让的声明》、《长沙伍扬股权转让通知书》及其投递回执、电子邮件，可以证明袁寿斌曾向伍扬公司及其股东发出过“其所持股权没有发生变更”的声明，但该声明系袁寿斌单方面作出，且与《股东退股及股权转让协议书》的约定不符，不能直接作为认定本案事实的依据。伍扬公司提交了《伍扬公司股东合作协议》及《增资说明文件》，袁寿斌未对证据的真实性、合法性提出异议，上述证据可以证实袁寿斌在伍扬公司的实际出资为人民币6万元。本院二审审理查明：一、袁寿斌在本案二审庭审过程中承认其签订的《伍扬公司股东退股及股权转让协议书》系其真实意思表示。二、根据《伍扬公司股东退股及股权转让协议书》的约定，袁寿斌退出伍扬公司经营，所持有的股份转让给股东全小军，伍扬公司支付给退股股东袁寿斌退股收益款人民币220万元。退股收益的具体支付方式为：2015年2月17日之前支付约定收益额的10%，支付完成后该协议生效；2015年6月30日之前支付约定收益额的40%，支付完成后，退股股东配合公司到工商部门进行股权变更；2015年10月30日之前支付约定收益额的30%；2015年12月30日之前支付约定收益额的20%，支付完成。并注明，签订该协议后，袁寿斌所持有的伍扬公司及关联企业湖南嘉锐新驰工业科技有限公司的股权份额，和相应股东权益/义务自2014年12月31日终止。三、上述协议签订后，袁寿斌共收到人民币110万元。四、在袁寿斌起诉的盈余分配纠纷另一案件[案号：（2016）湘0105民初3596号]中，全小军述称：全小军受让了袁寿斌的股权。签订协议时股东之间矛盾较深，袁寿斌不相信全小军，约定伍扬公司支付转让款，实际上是全小军支付。全小军在支付50%股权转让款后，袁寿斌并未依约办理股权变更登记义务。五、全小军在本案审理过程中表示其并未放弃受让袁寿斌的股权，也同意按照《伍扬公司股东退股及股权转让协议书》的约定继续履行支付剩余股权转让款的义务。六、（2017）湘01民终4227号生效民事判决亦认定《伍扬公司股东退股及股权转让协议书》中约定的人民币220万元系股份转让款而非盈余分配款。本院二审审理查明的其他事实与原审法院查明的事实一致。本院认为，根据双方当事人发表的论辩观点，本案的争议焦点为袁寿斌是否享有股东知情权。经审查，《中华人民共和国合同法》第八条规定：“依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护”。本案中，袁寿斌与伍扬公司其他股东签订的《股东退股及股权转让协议书》约定袁寿斌将其所持有的伍扬公司23%股权全部转让给另一股东全小军。该协议书系袁寿斌及其他股东的真实意思表示，协议各方均应依约履行各自义务。根据协议的约定，伍扬公司在2015年2月17日之前支付约定收益额10%后，协议生效；伍扬公司在2015年6月30日之前支付约定收益额的40%后，袁寿斌应配合公司到工商部门进行股权变更。协议签订后，伍扬公司已经支付了袁寿斌人民币110万元，依据协议约定，股权转让已然生效，袁寿斌在伍扬公司的股东权益也已于2014年12月31日终止。因此，上诉人袁寿斌提出的其仍系伍扬公司股东并要求履行股东知情权的上诉意见，没有事实和法律依据，本院不予采纳。袁寿斌若认为伍扬公司或全小军未支付剩余股权转让款，应另觅途径解决。综上所述，原审判决认定基本事实清楚，适用法律正确，判处得当。上诉人袁寿斌提出的上诉理由不成立，本案应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条、第一百七十条第一款第（一）项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审受理费80元，由袁寿斌承担。本判决为终审判决。审 判 长 李祖湖审 判 员 王红兰代理审判员 戴 静二〇一七年七月三十一日书 记 员 周 倩附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 关注公众号“”