（2017）陕0623民初425号
裁判日期: 2017-07-31
公开日期: 2017-08-30
案件名称
贺晓峰与子长县会海餐饮有限责任公司、郭建、杜站、李延红、郭风华买卖合同纠纷一审民事判决书
法院
子长县人民法院
所属地区
子长县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
贺晓峰,子长县惠海餐饮有限责任公司,郭建,杜站,李延红,郭风华
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三条；《中华人民共和国民法通则》：第四十三条；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百三十条
全文
陕西省子长县人民法院民 事 判 决 书（2017）陕0623民初425号原告：贺晓峰，男，汉族。被告：子长县惠海餐饮有限责任公司。（后简称惠海烧烤城）地址：子长县秀延街。法定代表人：郭建，男，汉族。被告：郭建，男，汉族。被告：杜站，男，汉族。委托代理人：常亮，男，汉族。系被告杜站的朋友。被告：李延红，男，汉族。委托代理人：白云峰，陕西常鸣律师事务所律师。代理权限：一般代理，包括代理诉讼、调解、代收法律文书等一切法律事务。被告：郭风华，男，汉族。原告贺晓峰诉被告郭建、杜站买卖合同纠纷一案，本案于2016年11月10日作出了（2016）陕0623民初719号民事判决书，被告郭建不服提起上诉，延安市中级人民法院于2017年3月30日作出了（2017）陕06民终594号民事裁定，撤销了本院（2016）陕0623民初719号判决，发回本院重审。本院另行组成合议庭公开开庭进行了审理，审理期间，本院依法追加了跟本案有直接利害关系的子长县惠海餐饮有限责任公司、李延红、郭风华为共同被告。原告张中平、被告郭建、被告杜站的代理人常亮、被告李延红及其委托代理人白云峰到庭参加诉讼，被告郭风华经传票传唤未到庭参加诉讼，本案现依法缺席审理完毕。原告贺晓峰向本院提出诉讼请求：1、判令被告连带支付原告货款9440元并支付逾期付款的利息；2、被告承担本案一切诉讼费用。事实与理由：原告在齐家湾农贸市场经营水产门市，2015年，原告应被告的要求给“惠海烧烤城”供送鱼，双方口头约定根据送货数量，被告不定期给原告结账，开始原、被告双方合作很好，原告一边送货，被告一边结算并支付部分货款。2015年，被告将之前送货的收据分别结算，扣除已经支付的货款之后给原告出具了两张货款欠条共计9300元，另原告于2015年9月8日给“惠海烧烤城”送鱼折合货款140元，以上合计9440元，后被告经营的“惠海烧烤城”倒闭，原告多次向被告索要货款未果，为维护原告合法权益诉至法院。被告惠海烧烤城辩称：公司现已倒闭破产，关于原告的账务问题，必须经过几个股东共同核实，才能解决。被告郭建辩称：公司现已倒闭破产，关于原告的账务问题，必须经过几个股东共同核实，才能解决。被告杜站辩称：本案的被告主体存在问题，郭风华不能列为本案的被告，本案涉及的债务主体，应当是郭建、杜站、李延红，因为其三人于2014年6月12日签订了一份合伙经营协议书，由此证明，郭风华不再合伙范围内，不能列为被告。被告李延红答辩：1、我不是适格的主体被告；2、我在2016年2月份我把自己的股份全部转让给另外两个股东杜站与郭风华，协议预定签字后公司的所有债权债务与我无关，我贷款10万元，由我负责偿还。从此我再未参与公司的经营与管理，我不再是公司的股东，故不承担任何责任。所以综上应驳回对我的起诉。郭风华未到庭参加诉讼，也未提供书面的答辩状，在庭前谈话笔录中表示自己是在郭建的股份中有50%的份额。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人有异议的证据，本院分析认定如下：一、对原告证据的分析，原告所举欠条两支，收款存根一支，对第二组收款认为是采购胡三写的无异议，予以采信。对两支欠条上的印章无异议，但这两支欠条是谁打的不清楚有异议，因有烧烤城的财务用章，肯定是公司某个管理人出具的，故该两支欠条予以采信。二、对各被告提交的证据的分析：1、关于惠海公司及郭建举证一致。对协议一份，证明郭风华是股东。原告质证意见为不清楚；被告杜站质证意见为该协议和本案无关系；被告李延红质证意见为无异议，且可以证明他已经推出股份，公司真正的股东是郭建、杜站、郭风华。经审理，确认郭风华在郭建股份中占有一半的份额是隐名股东，惠海公司证据予以采信。2、关于被告杜站举证。合作经营协议书一份和股份转让协议一份，证明股份转让不成立无效。原告质证意见为不清楚；被告郭建质证意见为无异议，但庭审调查时表示股份转让时他知道但未签字也不同意；被告李延红质证意见为有异议。经审理在郭建、杜站、李延红三人签订合伙经营协议时，郭风华又在郭建名下占有一半股份，故杜站的两份证据的证明目的予以采信。3、关于被告李延红举证。股份转让协议书一份，同杜站所举一致，该协议公司法定代表人知晓，但未签字表示不同意。且协议内容上对郭风华、杜站转让份额不清楚，对转让股份后涉及的债权债务的分配也不清楚，没有经法定代表人及股东确认，协议上也未有时间和法人的印章，违背《合作协议》第十六条第四项规定，故该协议证明目的不予采信。根据当事人的陈述和审查确认的证据，本院认定如下事实：2014年6月12日，被告郭建、杜站、李延红达成合伙协议经营书，成立了合伙企业“惠海烧烤城锦江宾馆”。三合伙人出资情况为郭建40万、李延红30万、杜站20万，但三方实际都未交付股金为空股。被告郭风华在郭建的个人股份里占有郭建的一半份额。2014年12月8日，将原合伙企业登记改为“子长县惠海餐饮有限责任公司”，法定代表人郭建，注册登记股东情况为郭建持股比例为40%，李延红持股比例为30%，杜站持股比例为30%，实缴金额为零，即均未缴纳注册股金。三股东实际持股按9份计算，郭建（含郭风华）、李延红、杜站三人以4:3:2占有股份。“惠海烧烤城”为该公司一部分产业，被告杜站（期间被告杜站的妻子也参与管理）为“惠海烧烤城”财务负责人并管理对外印章。雇佣胡三（系郭建的姐夫）代为采购，实际财务流程一般为胡三采购向供货商出条据，后经杜站审核批报，对未付货款以财务向供货商出手续，显示对外债务。公司管理事务中，法定代表人及各股东责任不明确，财务制度不健全，管理上混乱，致使公司产业无法正常经营，对外债务推诿扯皮。被告李延红在公司产业中做了三个月的大堂经理，被告郭风华在公司参与了服务生管理工作，二人均未介入财务管理。现公司名下的两个产业“惠海烧烤城”、“锦江宾馆”均停业。公司注册期限截止2017年11月4日。原告在农贸市场经营水产门市，2015年原告应被告的要求给惠海烧烤城供送鱼，双方口头约定根据送货数量被告不定期给原告结账。开始原、被告双方合作很好，原告一边送货，被告一边结算支付部分货款。2015年7月5日、2017年10月7日被告将之前送货的收据分别结算，扣除已经支付的货款之后给原告出具两张货款欠条共计9300元。另原告于2015年9月8日给“惠海烧烤城”送鱼折合货款140元，以上合计9440元，后被告经营的“惠海烧烤城”停止营业，原告多次向被告索要货款未果，故而形成诉讼。本院认为：原、被告之间虽未签订书面的买卖合同，但原告将食品材料送至“惠海烧烤城”并由其雇佣人员签字，后由财务结算，足以认定原被告之间形成合法的买卖合同关系。“惠海烧烤城”在经营期间共欠原告贺晓峰货款9440元，依法予以支持。被告子长县惠海餐饮有限责任公司是经工商登记注册的合法企业，法定代表人为郭建。“惠海烧烤城”是该企业名下的产业，故“惠海烧烤城”经营所欠原告货款9440元，应属被告子长县惠海餐饮有限责任公司的行为，故公司应以其全部财产对公司的债务承担责任。公司资产不足以清偿的，有限责任的股东以其出资额为限对公司承担责任。惠海公司在工商登记注册时，公司股东为郭建、李延红、杜站三人，郭建股金为200万，李延红和杜站的股金各为150万，但三人都未注入资金，实际持股比例为4:3:2，故三被告按持股比例对公司债务承担连带责任。被告郭建在公司的所持股份中实际有被告郭风华的一半，被告郭风华实际上是该公司的隐名股东，故惠海公司真实的股东为郭建、郭风华、李延红、杜站，四人实际持股比例为2:2:3:2，该四被告作为股东关于公司对外债务承担连带责任，对内债权债务按持股比例及合约规定调整。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第三条、《中华人民共和国民法通则》第四十三条、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百三十条、《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条之规定，判决如下：一、由被告子长县惠海餐饮有限责任公司于本判决生效后十日内偿付原告贺晓峰货款9440元；二、由被告郭建、郭风华、李延红、杜站对第一项中给付原告的货款互负连带清偿责任。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费50元，由被告子长县惠海餐饮有限责任公司承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于延安市中级人民法院。审 判 长 宋志刚审 判 员 张志斌人民陪审员 强双林二〇一七年七月三十一日书 记 员 刘 洁附：《中华人民共和国公司法》第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。《中华人民共和国民法通则》第四十三条企业法人对它的法定代表人和其他工作人员的经营活动，承担民事责任。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百三十条买卖合同是出卖人转移标的物的所有权于买受人，买受人支付价款的合同。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》第一条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。 来源：百度“”