（2017）浙0523民初2135号
裁判日期: 2017-07-31
公开日期: 2017-09-29
案件名称
阮波与安吉宏嘉置业有限公司、虞新国股权转让纠纷一审民事判决书
法院
安吉县人民法院
所属地区
安吉县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
阮波,安吉宏嘉置业有限公司,虞新国
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国侵权责任法》：第二条第一款，第三条，第十五条第一款
全文
浙江省安吉县人民法院民 事 判 决 书（2017）浙0523民初2135号原告：阮波，男，1970年12月19日出生，汉族，住诸暨市。委托代理人：秦玉环，浙江五星国泰律师事务所律师。被告：安吉宏嘉置业有限公司，住所地安吉县经济开发区塘浦大道173号（兴龙之城）2幢营19室，统一社会信用代码91330523070665833J。法定代表人：虞新国。委托代理人：胡宝坤，浙江泽厚（绍兴）律师事务所律师。被告：虞新国，男，1969年8月25日出生，汉族，住诸暨市。委托代理人：魏信云，浙江品泽律师事务所律师。原告阮波与被告安吉宏嘉置业有限公司（以下简称宏嘉公司）、虞新国股权转让纠纷一案，本院于2017年3月22日立案后，依法适用简易程序，于2017年5月10日和6月16日两次公开开庭进行审理。原告阮波及其委托代理人秦玉环、被告宏嘉公司的委托代理人胡宝坤、被告虞新国的委托代理人魏信云到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告阮波向本院提出诉讼请求:1.确认被告虞新国在被告宏嘉公司处拥有的其中40%股份为原告所有；2.判令被告协助原告将上述股权变更登记到原告名下；3.本案诉讼费由两被告承担。事实与理由：2013年11月4日，原告受让了宏嘉公司股东赵某的400万元股份，持有公司40%股份，成为宏嘉公司的股东，并担任公司监事。2014年6月27日，被告虞新国在原告不知情的情况下，指派公司员工伪造公司股东会决议、公司章程修正案及原告签名，将原告的10%股份变更到被告虞新国名下。在2014年12月26日被告虞新国又以同样方式将原告剩余的30%股份变更到被告虞新国名下。至此，宏嘉公司变成了被告虞新国的一人公司。到了2015年7月6日，公司新增股东俞利辉，其占公司的10%的股份，而被告虞新国占公司90%股份。原告获知事情真相后，及时向安吉县市场监督管理局举报，安吉县市场监督管理局进行了调查，在查明事实真相后，对被告宏嘉公司作出安市监处字（2016）288号行政处罚决定书，明确两被告的行为属于提交虚假资料采取欺诈手段、隐瞒重要事实取得公司股权变更登记的违法行为，责令被告宏嘉公司立即改正违法行为，并处罚款30万元。事后被告宏嘉公司认可处罚，被告虞新国也对提供虚假资料取得工商变更登记的事实供认不讳。后，原告曾多次要求两被告本属于原告的40%股份重新变更登记至原告名下，但两被告均不配合。而安吉县市场监督管理局在原告没有提供法院生效文书之前，也没有主动变更公司股权到原告名下。被告宏嘉公司答辩称，被告根据股东会议、公司章程、股东的要求进行相应的工商变更是合法有据的，请求法庭根据事实对原告与被告虞新国之间的纠纷作出公正的裁决。被告虞新国答辩称，原告诉称虞新国在原告不知情的情况下将原告股份转让给自己与事实不符；被告虞新国将原告的股份转让了以后，经过了这么长时间，原告不可能不知情；被告虞新国之所以能够将原告的股份转让到自己的名下，系事出有因，即原告与被告虞新国之间存在债权债务关系，原告以借条的形式作出的承诺认可了自己的股份可以转让给被告虞新国。尽管有市场监督管理局作出了处罚决定书，但被告虞新国对此提起了行政诉讼，所以原告的诉讼请求应当予以驳回。本院认定本案事实如下：2013年5月31日，自然人赵某和被告虞新国投资设立被告宏嘉公司，注册资本1000万元，其中赵某出资510万元（占51%），被告虞新国出资490万元（占49%），赵某担任法定代表人兼执行董事，被告虞新国任监事。2013年11月4日，赵某将原注册股份510万元中的110万元转让给被告虞新国，另将注册股份400万元转让给原告。公司新设股东阮波，赵某退出被告宏嘉公司。至此，被告虞新国持有被告宏嘉公司60%的股份（600万元），原告持有被告宏嘉公司40%的股份（400万元），被告虞新国担任法定代表人和执行董事兼经理，原告任监事，并办理了变更登记手续。2014年6月27日，被告虞新国在原告不知情的情况下指派公司员工边利丰伪造股东会决议、公司章程修正案(注：股东会决议及公司章程修正案均由被告宏嘉公司签章)及原告的签名，以原告转让股份100万元（占公司股份10%）给被告虞新国的虚假事实向安吉县工商局企业登记机关提供虚假材料进行股权转让变更。2014年12月26日，被告虞新国同样在原告不知情的情况下指派公司员工边利丰伪造公司新老股东会决议、公司章程修正案、股权转让协议及原告的签名，以原告转让股份300万元（占公司股份30%）给被告虞新国的虚假事实向安吉县工商局企业登记机关提供虚假材料进行股权转让变更。该次变更后，被告宏嘉公司变成了股东为被告虞新国一人有限责任公司，原告在被告宏嘉公司的股份全部丧失。2015年7月6日，被告宏嘉公司股东决定新增股东俞利辉，被告虞新国将其所持有的股份100万元（占公司股份10%）给俞利辉，并办理股权变更登记手续。2016年8月3日，原告向安吉县市场监督管理局就其在被告宏嘉公司的股份被变更的事实进行举报。2016年11月7日，安吉县市场监督管理局作出安市监处字[2016]288号行政处罚决定书，安吉县市场监督管理局根据《中华人民共和国共和国公司法》第一百九十八条的规定，责令被告宏嘉公司立即改正违法行为，并处罚款人民币300000元，上交国库。本院认为，被告虞新国在未与原告达成股权转让协议的情况下，指派边利丰伪造股东会决议、公司章程修正案、股权转让协议及原告的签名将原告在被告宏嘉公司所持40%的股份（400万元）变更到自己名下，侵害了原告的民事权益，应当承担侵权责任，被告虞新国应予返还。被告宏嘉公司在上述股权变更登记中，未核实股东会决议、公司章程修正案的真伪即签章确认，协助配合被告虞新国将原告的股份变更至被告虞新国名下，也存在一定的过错，也应承担相应的民事责任。至于原告与被告虞新国间的其他债权债务关系，可另择途径解决。据此，依照《中华人民共和国侵权责任法》第二条、第三条、第十五条之规定，判决如下：一、被告虞新国在本判决生效之日起十日内将其所持被告安吉宏嘉置业有限公司90%股份（900万元）中的40%（400万元）股份变更登记至原告阮波名下；二、被告安吉宏嘉置业有限公司对上述变更登记内容负有协助义务；三、驳回原告的其他诉讼请求。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案诉讼费合同19400元（已减半），由被告虞新国负担，限于本判决生效之日起七日内交纳。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省湖州市中级人民法院。审判员 肖建平二〇一七年七月三十一日书记员 吴秋蓓 来源：