（2016）粤19民终105号
裁判日期: 2017-07-31
公开日期: 2017-10-12
案件名称
东莞市塘厦莆心湖工业开发公司、东莞精成胶木制品有限公司土地租赁合同纠纷二审民事判决书
法院
广东省东莞市中级人民法院
所属地区
广东省东莞市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
东莞市塘厦莆心湖工业开发公司,东莞精成胶木制品有限公司,深圳市龙翔伟业数控设备有限公司,深圳市龙翔伟业数控设备有限公司东莞塘厦分公司
案由
土地租赁合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
广东省东莞市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）粤19民终105号上诉人（原审原告）：东莞市塘厦莆心湖工业开发公司，住所地：广东省东莞市塘厦镇莆心湖管理区。法定代表人：罗国田，该公司经理。委托诉讼代理人：龚清才，广东尚融律师事务所律师。委托诉讼代理人：冯刚，广东尚融律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：东莞精成胶木制品有限公司，住所地：广东省东莞市塘厦镇莆心湖工业区。法定代表人：陈锦洪。被上诉人（原审被告）：深圳市龙翔伟业数控设备有限公司，住所地：广东省深圳市宝安区新安办前进路宝城三十区泰华大厦一栋1-21B。法定代表人：刘婷，该公司副总经理。被上诉人（原审被告）：深圳市龙翔伟业数控设备有限公司东莞塘厦分公司，住所地：广东省东莞市塘厦镇莆心湖村新城路2号。负责人：艾冰峰，该公司总经理。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：刘军，上海市锦天城（深圳）律师事务所律师。以上两被上诉人共同委托诉讼代理人：黄源平，北京市中勤律师事务所律师。上诉人东莞市塘厦莆心湖工业开发公司(以下简称莆心湖工业公司)因与被上诉人东莞精成胶木制品有限公司(以下简称精成公司)、深圳市龙翔伟业数控设备有限公司（以下简称龙翔公司）、深圳市龙翔伟业数控设备有限公司东莞塘厦分公司（以下简称龙翔塘厦分公司）土地租赁合同纠纷一案，不服广东省东莞市第三人民法院（2014）东三法民一初字第1218号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。2014年10月17日，莆心湖工业公司向一审法院提起诉讼，请求法院判令：1.精成公司、龙翔公司、龙翔塘厦分公司支付莆心湖工业公司土地管理费人民币195120元及其滞纳金（暂计至起诉之日止为人民币28409.47元）。2.精成公司、龙翔公司、龙翔塘厦分公司支付莆心湖工业公司外汇补偿款（即综合服务费）人民币450000元及其滞纳金（暂计至起诉之日止为人民币99450元）。3.本案的受理费用由精成公司、龙翔公司、龙翔塘厦分公司承担。莆心湖工业公司提供的滞纳金计算表明确滞纳金的计算方法为按照银行年利率6%的1.3倍即7.8%计算。一审法院经审理查明：1993年12月28日，以莆心湖工业公司作为甲方，精成胶木电工厂有限公司（以下简称精成电工厂）作为乙方签订了一份《有偿使用土地合同书》，合同约定：一、乙方有偿使用的土地位于东莞市莆心湖管理区内土名围前面，乙方有偿使用土地面积4878平方米；二、有偿使用土地的期限：乙方有偿使用土地期限由1993年12月28日至2043年12月28日为期五十年；三、有偿使用的价格、付款期限：有偿使用土地的价格为每平方米140元，总面积4878平方米，土地使用价为682920元；…乙方在有偿使用期内，按每平方米土地面积计算，每年向甲方交付六元的管理费，每伍年递增10%，每年结算一次，从签订合同一周年起计算；…九、乙方在有偿期内，需向甲方缴付的各种费用必须依期自觉向甲方缴付，若超期缴交的，甲方向乙方每月加收10%的滞纳金。2002年12月，莆心湖工业公司与精成公司在《有偿使用土地合同书》上注明附：从2003年开始，乙方每年应交150000元人民币给甲方作为外汇补偿款。莆心湖工业公司提供《土地转让合约》，内容为：2008年9月20日，精成公司作为甲方，龙翔公司作为乙方，双方签订《土地转让合约》，约定：双方同意座落于东莞市莆心湖地段（东莞精成胶木制品有限公司）土地，土地面积2136.6平方米，由甲方转让给乙方；证件类别：国有土地使用证编号东府国用（2004）第特212号，成交价每平方米251元，合计536000元，建筑物2190.6平方米。2009年10月19日，精成公司作为甲方，龙翔公司作为乙方，双方签订《转让协议书》，该合同经广东省东莞市常平公证处公证，合同约定：双方同意座落于东莞市××××村榕树仔地段的土地使用权及地上建筑物，土地使用权面积4001.06平方米，地上建筑物2785.25平方米转让给乙方；证件类别：国有土地使用证编号东府国用（2002）第特485号，房地产权证编号:粤房地证字第C1344877号；土地转让成交价1004276元、建筑物成交价1404713元，合计2408989元；甲方需协助乙方办理上述土地使用权《国有土地使用证》及地上建筑物《房地产权证》的过户及其他变更手续，上述产权过户所需缴交的一切有关税费、费用，均由乙方承担，公证费用由双方各自承担二分之一；双方约定，甲方应于产权转移办理完毕新土地证更名后及地上建筑物产权转移办理完毕甲方收齐全部款项（包括建筑物款项）当天将上述土地使用权交付给乙方使用，并约定，交付之前，上述土地使用权的土地管理费及综合服务费由甲方承担；交付之后，上述土地使用权的土地管理费及综合服务费由乙方承担。莆心湖工业公司提供东莞市塘厦莆心湖工业开发公司的企业机读档案登记资料，及关于变更主管部门（出资人）的申请、转让出资协议，证明莆心湖工业公司的主管部门（出资人）由东莞市莆心湖管理区即东莞市莆心湖社区居民委员会变更为东莞市莆心湖股份经济联合社。东莞市莆心湖股份经济联合社于2013年5月9日起诉精成公司、龙翔公司、龙翔塘厦分公司，案号为（2013）东三法民一初字第3050号，该案因东莞市莆心湖股份经济联合社未在期限内预交诉讼费用按撤诉处理，莆心湖工业公司提供企业名称预先核准通知书、批复，证明由精成电工厂作为唯一投资人，投资成立的独资企业精成公司，由“三来一补”转“三资”；莆心湖工业公司提供社区（村）集体收据，证明精成公司于2010年3月18日支付2009年度土地管理费39024元，于2010年4月8日支付2009年度外汇补偿款30000元，于2010年6月1日支付2009年度土地管理费120000元。龙翔公司提供东国土补办出让合（2002）第123号《国有土地使用权出让合同》、东国土违补出让合（2003）第247号《国有土地使用权出让合同》，证明精成公司拥有的土地使用权是由东莞市国土局出让的，莆心湖工业公司对该土地不享有任何权利，并且该土地与莆心湖工业公司所起诉土地不是同一土地，宗地号、面积、性质不同，使用期限不同，精成公司已取得完全的国有土地使用权；提供土地管理费《统一收据》，证明精成公司与龙翔公司所约定的土地管理费就是行政收费项目的土地管理费；提供东府国用（2002）第特485号《国有土地使用证》、东府国用（2004）第特212号《国有土地使用证》，证明龙翔公司拥有的土地使用权为国有土地使用权，土地证载明内容包括使用性质、面积、期限全部有明确的记载，与莆心湖工业公司没有任何关系；提供《土地使用权的设定登记审核办事指南》，证明土地管理费是一项行政收费项目，不是莆心湖工业公司所称的土地管理费；提供单位、企业缴费记录登记卡，证明缴纳收费项目包括卫生费、绿化费等，是龙翔公司认为的综合服务费，莆心湖工业公司不能重复收取。龙翔公司提供2008年5月23日签订的《房地产转让合约》，甲方为精成公司，乙方为龙翔公司，居间方为东莞市莱斯房地产中介服务有限公司，签订的土地及地上建筑物买卖合同，甲方将位于东莞市××××村榕树仔地段（精成公司）土地及土地范围内的所有建筑物及附属设施，土地占地面积6137.68㎡，建筑总面积4975.31㎡，证件类别：国有土地证编号：东府国用（2002）第特485号、东府国用（2004）第特字212号，房地产权证编号：粤房地证字第C1344877号、粤房地证字第C2407782号、粤房地证字第C2407783号，转让成交价7000000元等等。龙翔公司解释为精成公司、龙翔公司实际履行的是《房地产转让合约》，而《土地转让合约》、《转让协议书》是过户时应相关部门要求补充签订的。莆心湖工业公司质证对《房地产转让合约》真实性不予确认，认为应当以其提供的《土地转让合约》、《转让协议书》为准。莆心湖工业公司、龙翔公司、龙翔塘厦分公司确认案涉土地目前使用人为龙翔塘厦分公司。莆心湖工业公司提供声明，明确不要求精成电工厂承担责任。一审法院认定上述事实的依据：《有偿使用土地合同书》、《土地转让合约》、《转让协议书》、民事裁定书、企业登记资料、企业名称预先核准通知书、批复、社区（村）集体收据、《国有土地使用权出让合同》、统一收据、东府国用（2002）第特485号《国有土地使用证》、东府国用（2004）第特212号《国有土地使用证》、《房地产转让合约》以及一审庭审笔录等。一审法院认为：精成公司经一审法院合法传唤，没有到庭参加诉讼，也没有向一审法院说明正当理由，视为放弃举证、质证与抗辩的权利，精成公司应当承担由此产生的不利法律后果。本案为土地租赁合同纠纷。本案的争议焦点为：一、精成公司是否有义务向莆心湖工业公司支付土地管理费、外汇补偿款及相应滞纳金；二、龙翔公司是否有义务向莆心湖工业公司支付土地管理费、外汇补偿款及相应滞纳金。对于第一个争议焦点。莆心湖工业公司与精成电工厂于1993年12月28日签订的《有偿使用土地合同书》，系双方当事人真实意思表示，没有违反法律禁止性、强制性规定，合法有效，一审法院予以确认。该合同约定：精成电工厂每年应向莆心湖工业公司支付6元/㎡的管理费，每五年递增10%，若超期缴交，每月加收10%的滞纳金，精成电工厂应当按照合同约定向莆心湖工业公司支付管理费。由于精成电工厂在2002年8月9日投资成立了精成公司，精成公司在《有偿使用土地合同书》的第二页附注内容“从2003年开始，乙方每年应交壹拾伍万元人民币给甲方作为外汇补偿款”上的乙方盖章确认，由于《有偿使用土地合同书》原合同乙方为精成电工厂，而精成公司又作为乙方在合同上盖章确认，故应当视为精成公司对精成电工厂的合同义务的承担，结合案涉土地转让给龙翔公司前实际使用人为精成公司，至2009年的土地管理费及外汇补偿款由精成公司向莆心湖工业公司缴交的事实，一审法院认定精成公司应当依照《有偿使用土地合同书》的约定，向莆心湖工业公司缴交土地管理费。根据《有偿使用土地合同书》的约定，2009年至2013年每年土地管理费为6元/㎡×4878元/㎡×1.1×1.1×1.1=38956元，2014年至2018年每年土地管理费为6元/㎡×4878元/㎡×1.1×1.1×1.1×1.1=42852元，所以，精成公司应当按照协议的约定向莆心湖工业公司缴纳土地管理费。精成公司拖欠莆心湖工业公司2010年至2014年的土地管理费198676元，莆心湖工业公司请求精成公司支付土地管理费195120元，没有超过以上计算标准，一审法院予以支持。对于土地管理费的滞纳金，精成公司拖欠莆心湖工业公司土地管理费，依照合同应当承担每月10%的滞纳金，现莆心湖工业公司认为滞纳金约定过高，请求精成公司按照年利率7.8%计算至起诉之日2014年10月17日为止的滞纳金28409.47元，属莆心湖工业公司对自身权利的处分，合理有据，一审法院予以支持。根据《有偿使用土地合同书》的约定，从2003年开始，精成公司应当向莆心湖工业公司支付每年外汇补偿款150000元，精成公司应当依照协议的约定向莆心湖工业公司缴纳土地管理费。精成公司拖欠莆心湖工业公司2010年至2012年的外汇补偿款450000元，莆心湖工业公司请求精成公司支付外汇补偿款450000元，一审法院予以支持。对于外汇补偿款的滞纳金，《有偿使用土地合同书》对此没有约定，莆心湖工业公司请求精成公司支付滞纳金没有合同依据，一审法院不予支持。对于第二个争议焦点。本案为土地租赁合同关系，依据的是《有偿使用土地合同书》，根据合同相对性原则，龙翔公司并非《有偿使用土地合同书》的合同当事人，《有偿使用土地合同书》对龙翔公司没有约束力，莆心湖工业公司无权要求龙翔公司履行合同义务，莆心湖工业公司请求龙翔公司、龙翔塘厦分公司支付土地管理费、外汇补偿款及滞纳金没有合同依据，一审法院不予支持。至于龙翔公司与精成公司之间就案涉土地的土地管理费、外汇补偿款抑或综合服务费如何负担的问题则属另一法律关系，本案不予处理。综上所述，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、第一百四十二条、第一百四十四条的规定，于2015年6月10日作出（2014）东三法民一初字第1218号民事判决：一、东莞精成胶木制品有限公司于判决生效之日起五日内支付东莞市塘厦莆心湖工业开发公司2010年至2014年的土地管理费195120元及滞纳金28409.47元。二、东莞精成胶木制品有限公司于判决生效之日起五日内支付东莞市塘厦莆心湖工业开发公司2010年至2012年的外汇补偿款450000元。三、驳回东莞市塘厦莆心湖工业开发公司对深圳市龙翔伟业数控设备有限公司、深圳市龙翔伟业数控设备有限公司东莞塘厦分公司的诉讼请求。四、驳回东莞市塘厦莆心湖工业开发公司的其他诉讼请求。案件受理费11530元，由东莞精成胶木制品有限公司承担。上诉人莆心湖工业公司不服一审判决，向本院提起上诉称：一审判决存在部分事实认定不清，适用法律错误的情形，从而导致错误判决。（一）本案案由错误，从而导致忽略了莆心湖工业公司要求龙翔公司、龙翔塘厦分公司承担土地管理费、外汇补偿款（即综合服务费）的事实基础。结合本案中各组证据，本案案由应为土地使用权转让合同纠纷，而非土地租赁合同纠纷。（二）本案争议焦点在于莆心湖工业公司是否有权向龙翔公司、龙翔塘厦分公司收取莆心湖工业公司与精成公司之间约定的土地管理费及外汇补偿款（即综合服务费）。1.该费用的收费依据来源于莆心湖工业公司与精成公司在1993年12月的《有偿使用土地合同书》（土地管理费）及2002年的补充条款（外汇补偿款，即综合服务费）。2.签订补充条款的依据来源于涉案土地从集体地转为国有地，方能显示出公平合理。（1）涉案土地原属于集体地，属于全体村民所有，土地是农民赖以生存的根本基础，因经济发展，与精成公司签订《有偿使用土地合同书》，村民经济来源于一次性的土地使用费及按年收取的土地管理费。但需要指出的是：如果《有偿使用土地合同书》实际履行完毕后（至2043年12月），村民将可继续获得的收益包括但不限于收回土地使用权，自用或转让给他人使用，继续获取使用费、土地管理费等。（2）《有偿使用土地合同书》中并未包括将涉案土地性质变更为国有地，根据精成公司要求，将该土地性质变更为国有地，根据土地流转的要求，国土部门应首先代表国家与莆心湖工业公司签订征地补偿协议，再代表国家与精成公司签订国有土地使用权出让合同，实际操作中莆心湖工业公司没有获取比《有偿使用土地合同书》中约定的土地使用费更多的费用，精成公司也没有支付比《有偿使用土地合同书》中约定的土地使用费更多的费用，国家除了获得有关税费等外，没有获取任何土地价差。这些手续完成后，莆心湖工业公司已丧失土地所有权，意味着莆心湖工业公司丧失了在2043年12月之后仍能继续获取的所有权利。很明显，如果不再对合同作出变更，则对莆心湖工业公司极大的不公平，根本不可能实现国有化城市化，东莞地方政策也注意到这一事实情况，所以在实务操作中，国有土地受让方必须给原土地所有人一定的补偿，如果按照通常法律理解，一旦转国有化，莆心湖工业公司也失去了《有偿使用土地合同书》中按年收取“土地管理费”的依据，很显然，这种理解过于简单、教条，与实际情况是不符的。（3）从实际履行情况看，涉案土地早在2002年就已经实现了国有化，为了公平合理，精成公司也一直向莆心湖工业公司缴纳土地管理费及外汇补偿款，事实上在精成公司来料转三资后，精成公司也不再是外汇补偿单位，但其扔向莆心湖工业公司支付名目为“外汇补偿款”的费用，是一直尊重事实与历史的行为。（4）本案诉争的名目“土地管理费”及“外汇补偿款”只是历史遗留下来的一种通俗叫法，与国土局征收的“土地管理费”及“治安费、卫生费”等有本质的区别。（5）精成公司与龙翔公司、龙翔塘厦分公司完成土地转让及实际履行后，龙翔公司、龙翔塘厦分公司已实际承担了与涉案土地相关的所有权利、义务，从公平原则上看，精成公司已不再使用涉案土地，并未从涉案土地上获取任何经济利益，相反，涉案土地已全部由龙翔塘厦分公司实际使用，并从涉案土地上获取经济利益，因此，应由龙翔公司、龙翔塘厦分公司承接与涉案土地相关的所有义务方能真正体现公平原则。（6）合同相对性是针对两份没有任何关联性的合同，事实上，因精成公司与龙翔公司签订的《转让协议书》中明确注明“交付之前，上述土地使用权的土地管理费及综合服务费由精成公司承担，交付之后，上述土地使用权的土地管理费及综合服务费由龙翔公司承担”，此情形类似于债务转让协议，作为类似于债权人的莆心湖工业公司当然有权向类似于新的债务人的龙翔公司追讨。（7）精成公司与龙翔公司签订的《转让协议书》中的“土地管理费”及综合服务费即指本案诉争的“土地管理费”及“综合服务费”。A、如果协议中的“土地管理费”及“综合服务费”指的是国家征收的相关费用，则精成公司排除了龙翔公司长期履行向莆心湖工业公司付款的义务，换言之，龙翔公司获得了更多的经济利益，相反，精成公司在未实际使用涉案土地的情况下仍要代龙翔公司支付该笔费用，则《转让协议书》明显有违公平原则，更进一步说明，精成公司在签订《转让协议书》时一定会考虑此笔费用的承担，也一定会将该费用披露给龙翔公司。B、因精成公司已实际停止经营，相关负责人下落不明，因此《转让协议书》中文字表达有些模糊不清的“土地管理费”及“综合服务费”的真正指向问题，龙翔公司作出与事实情况不符的曲解。C、换一个角度考虑，如果《转让协议书》中约定的土地管理费、综合服务费属于国家征收，这种约定本身没有任何意义，因为本身就有法律依据，无须另行约定。其约定的内容一定指的是涉案土地名下的相关约定义务。D、从实际情况看，龙翔公司在签订《转让协议书》时不可能不充分了解涉案土地的流转过程，包括该土地的座落及流转过程，更进一步说明在签订协议时是见过莆心湖工业公司与精成公司之间签订的《有偿使用土地合同书》及其相关权利义务的。（8）从公平客观角度看，精成公司并没有获取超过合同约定的利益，其权利义务是相等的，而龙翔公司获取了超出合同约定利息，其超出的利益来源于精成公司实体权利的损害，因此由龙翔公司向莆心湖工业公司支付“土地管理费”及外汇补偿款（即综合服务费）更符合公平原则，也是对历史的尊重。据此，莆心湖工业公司请求本院：1.撤销一审判决第三项。2.变更一审判决第一项，改判精成公司、龙翔公司、龙翔塘厦分公司共同向莆心湖工业公司支付土地管理费195120元及滞纳金28409.47元（计算至精成公司、龙翔公司、龙翔塘厦分公司支付完毕土地管理费之日止，暂计算到2014年10月17日。3.变更一审判决第二项，改判精成公司、龙翔公司、龙翔塘厦分公司共同向莆心湖工业公司支付外汇补偿款（即综合服务费）450000元。4.本案一审、二审受理费由精成公司、龙翔公司、龙翔塘厦分公司共同承担。被上诉人龙翔公司、龙翔塘厦分公司口头答辩称：其不认可一审法院认定精成公司有义务支付土地管理费、外汇补偿款及滞纳金，理由：第一，《有偿使用土地合同书》应属无效合同，莆心湖工业公司没有提供证据对土地性质予以证明，且其认为案涉土地在2002年已经实现国有化，2002年之前不是国有，是集体用地，根据《广东省高院关于审理农村集体土地出让、转让、出租用于非农业建设纠纷案件若干问题的指导意见》的规定，对于当事人将农村集体土地用于非农业建设的合同一般认定无效。因此，《有偿使用土地合同书》是无效合同。第二，即使《有偿使用土地合同书》签订时合同有效，其也应于2002年终止履行。莆心湖工业公司认可2002年涉案土地已由集体用地变为国有土地，因此根据《中华人民共和国土地管理法》的规定，莆心湖工业公司作为农村集体经济组织，涉案土地已归国家所有，莆心湖工业公司不再依据所有权对涉案土地享有处分的权利。根据《中华人民共和国合同法》第五十一条的规定，关于无权处分的规定，《有偿使用土地合同书》属于无效合同。莆心湖工业公司收取租金收益的基础已不存在，《有偿使用土地合同书》应当终止履行。反之，2002年之后，《有偿使用土地合同书》有效，若莆心湖工业公司主张出租的地块与龙翔公司受让的属于同一地块的话，等于政府征收时就该地块与村集体签订的合同无效、龙翔公司与国土部门签订的出让合同属于无效合同、《土地使用权转让合同》也属于无效合同。因此，《有偿使用土地合同书》不可能有效。第三，即便《有偿使用土地合同书》有效，其合同期限为1993年12月28日至2043年12月28日，已超过法定20年最长的租赁期限，即2013年12月28日之后的超过部分也属于无效。第四，即便《有偿使用土地合同书》有效，莆心湖工业公司也没有合同依据及法律依据向龙翔公司收取费用。（1）龙翔公司并非《有偿使用土地合同书》的相对方。（2）不能确定莆心湖工业公司出租的地块，就是龙翔公司受让的地块。（3）精成电工厂与精成公司不是同一主体，二者没有发生债务转移，也不存在代为履行的情况，更不存在债务转移给龙翔公司代为履行的情况。（4）莆心湖工业公司提出的土地管理费、外汇补偿款或者综合服务费没有法律依据及合同依据。第五，本案已过诉讼时效，莆心湖工业公司提交的（2013）东三法民一初字第3050号民事裁定书，该案的原告为东莞市莆心湖股份经济联合社，并非本案的莆心湖工业公司，因此不能证明莆心湖工业公司已向精成公司、龙翔公司、龙翔塘厦分公司提出了诉讼主张。且该案的起诉时间为2013年5月，当时的诉讼时效也已过。综上，一审法院认定莆心湖工业公司无权要求龙翔公司履行合同义务，龙翔公司没有异议，但是莆心湖工业公司的上诉事实与理由均没有法律与事实依据，请求本院驳回。另外，一审中确认《有偿使用土地合同书》的效力及是否继续使用时认定事实不清、适用法律错误。虽然精成公司没有答辩，但是法院也应当将事实查清，不能将义务强加给精成公司。一审认定精成公司需要一直交付外汇补偿款错误，明显不公，请求本院依法查明更正。龙翔公司、龙翔塘厦分公司认为本案的焦点是精成公司是否应向莆心湖工业公司支付费用，接下来才是龙翔公司、龙翔塘厦分公司是否应向莆心湖工业公司支付费用。所以龙翔公司、龙翔塘厦分公司认为莆心湖工业公司的上诉理由不成立。被上诉人精成公司未参加二审法庭调查，也未在法律规定的期限内向本院提交书面答辩意见。本院经审理查明，对一审查明事实，本院予以确认。还查明，东莞市国土资源局2017年1月6日提供的《关于塘厦镇蒲心湖工业开发公司土地租赁合同纠纷一案调查函的复函》显示，东府国用（2002）第特485号土地于1996年8月确权登记，土地证号为东府集建（1996）第19002105020**号，权利人为塘厦镇莆心湖管理区；于2002年办理征地手续并出让给精成公司，土地证号变更为东府国用（2002）第特4**号；后于2010年转让给龙翔公司。本院认为，一审法院根据莆心湖工业公司诉请法律关系的性质，确定本案为土地租赁合同纠纷，并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条的规定，本院应当对上诉人莆心湖工业公司的上诉请求的有关事实和法律适用进行审查。《有偿使用土地合同书》系双方当事人真实意思表示，没有违反法律禁止性、强制性规定，合法有效。龙翔公司、龙翔塘厦分公司在答辩时认为精成公司不应向莆心湖工业公司支付土地管理费、外汇补偿款及滞纳金等，由于龙翔公司、龙翔塘厦分公司、精成公司均未就此提起上诉，本院对该主张不予审查。一审认定精成公司承担的责任，本院予以确认。根据本案各方当事人在二审中的上诉和答辩，本案争议焦点为龙翔公司、龙翔塘厦分公司是否应向莆心湖工业公司支付土地管理费、外汇补偿款及滞纳金。首先，《有偿使用土地合同书》约定莆心湖工业公司将位于东莞市莆心湖管理区内土名围前面的4878平方米土地提供给精成电工厂有偿使用。根据东莞市国土资源局2017年6月12日提供的《关于塘厦镇蒲心湖工业开发公司土地租赁合同纠纷一案调查函的复函》显示，东府国用（2002）第特485号土地系先由塘厦镇莆心湖管理区确权登记后，后经办理征地手续并出让给精成公司，后精成公司转让给龙翔公司。结合《有偿使用土地合同书》签订的时间、土地的位置，本院采信蒲心湖工业公司的主张，认定东府国用（2002）第特485号土地（面积为4001.06平方米）包含于《有偿使用土地合同书》所涉及的土地范围之内。其次，精成公司与龙翔公司于2009年10月19日签订的《转让协议书》约定精成公司将东府国用（2002）第特485号土地给龙翔公司，同时约定交付之前该土地使用权的土地管理费及综合服务费由精成公司承担，交付之后该土地使用权的土地管理费及综合服务费由龙翔公司承担，该土地于2010年交付龙翔公司并于2010年5月18日变更登记到龙翔公司名下。根据《转让协议书》的约定，精成公司系将该土地的权利义务一并转让给龙翔公司，因此，龙翔公司应承担转让后的该土地使用权的土地管理费及综合服务费。龙翔公司与莆心湖工业公司对《转让协议书》约定的“土地管理费”有不同理解，莆心湖工业公司认为该“土地管理费”即为《有偿使用土地合同书》约定的土地管理费及外汇补偿款，龙翔公司则认为该“土地管理费”为一项行政收费项目的土地管理费，并且已经向政府部门缴纳。本院认为，如果按照龙翔公司的理解，土地管理费为土地转让时向政府部门缴纳的行政项目费用，则《转让协议书》无需约定土地交付前以及交付后的缴纳主体，因该行政项目费用的“土地管理费”只需缴纳一次，故对龙翔公司该主张不予采纳。如果按照莆心湖工业公司的理解，土地管理费包括了《有偿使用土地合同书》约定的土地管理费及外汇补偿款，则从字面意思难以解释。综上，本院认为《转让协议书》约定的“土地管理费”应为《有偿使用土地合同书》约定的土地管理费，但不包括外汇补偿款。龙翔公司根据《转让协议书》承接案涉土地上的权利和义务，现莆心湖工业公司要求龙翔公司支付《转让协议书》土地范围之内的土地管理费，有合同依据，本院予以支持。一审对此认定不当，本院予以纠正。莆心湖工业公司诉请龙翔塘厦分公司承担土地管理费，缺乏合同依据，本院不予支持。再次，如上所述，并结合莆心湖工业公司的诉请及《有偿使用土地合同书》的约定，2009年至2013年每年土地管理费为6元/㎡×4878㎡×1.1×1.1×1.1=38956元，2014年至2018年每年土地管理费为6元/㎡×4878㎡×1.1×1.1×1.1×1.1=42852元，所以，精成公司应当按照协议的约定向莆心湖工业公司缴纳土地管理费。精成公司拖欠莆心湖工业公司2010年至2014年的土地管理费198676元，莆心湖工业公司请求精成公司支付土地管理费195120元，没有超过以上计算标准,本院予以确认。又由于根据精成公司与龙翔公司之间的协议，2010年之后的在4001.06㎡范围内的土地管理费由龙翔公司负担，又由于龙翔公司抗辩莆心湖工业公司的诉请已经超过诉讼时效，莆心湖工业公司曾于2013年5月9日起诉龙翔公司、龙翔塘厦分公司以及精成公司要求支付土地管理费及外汇补偿款，则莆心湖工业公司诉请龙翔公司支付2010年土地管理费超出诉讼时效，本院不予支持。根据合同约定，2011年至2013年每年土地管理费为6元/㎡×4001.06㎡×1.1×1.1×1.1=31952.47元，2014年至2018年每年土地管理费为6元/㎡×4001.06㎡×1.1×1.1×1.1×1.1=35147.71元，因此，2011年至2014年在4001.06平方米范围内的土地管理费131005.12元（31952.47元×3+35147.71元）由龙翔公司承担，64114.88元（195120元-131005.12元）由精成公司承担。对于滞纳金，莆心湖工业公司主张按照年利率7.8%计算至起诉之日2014年10月17日为止，请求支付滞纳金28409.47元，未超出合同约定的滞纳金计算标准，本院予以支持，则龙翔公司应付滞纳金为元13707.6元（31952.47元×34×7.8%÷12+31952.47元×22×7.8%÷12+31952.47元×10×7.8%÷12），精成公司应付滞纳金为元14701.87元（28409.47元-13707.6元）。一审认定精成公司支付莆心湖工业公司2010年至2012年的外汇补偿款450000元，精成公司未就此提出上诉，本院予以维持。综上所述，莆心湖工业公司的上诉成立部分，本院予以支持。一审判决认定事实清楚，但在认定龙翔公司是否应支付土地管理费问题上认定不当，导致判决结果错误，本院予以纠正。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款的规定，判决如下：一、维持广东省东莞市第三人民法院（2014）东三法民一初字第1218号民事判决第二项。二、撤销广东省东莞市第三人民法院（2014）东三法民一初字第1218号民事判决第一、三、四项。三、东莞精成胶木制品有限公司于本判决生效之日起五日内支付东莞市塘厦莆心湖工业开发公司2010年至2014年的土地管理费64114.88元及滞纳金14701.87元。四、深圳市龙翔伟业数控设备有限公司于本判决生效之日起五日内支付东莞市塘厦莆心湖工业开发公司2011年至2014年的土地管理费131005.12元及滞纳金13707.6元。五、驳回东莞市塘厦莆心湖工业开发公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费11530元，由东莞精成胶木制品有限公司承担8988元，由深圳市龙翔伟业数控设备有限公司承担2542元。本案二审受理费11530元，由东莞市塘厦莆心湖工业开发公司承担8988元，由深圳市龙翔伟业数控设备有限公司承担2542元。本判决为终审判决。审判长 何玉煦审判员 冯婉娥审判员 徐华毅二〇一七年七月三十一日书记员 郭雪莹刘敏超附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十八条第二审人民法院应当对上诉请求的有关事实和适用法律进行审查。第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；（三）原判决认定基本事实不清的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审，或者查清事实后改判；（四）原判决遗漏当事人或者违法缺席判决等严重违反法定程序的，裁定撤销原判决，发回原审人民法院重审。原审人民法院对发回重审的案件作出判决后，当事人提起上诉的，第二审人民法院不得再次发回重审。 来源：百度“”