（2017）冀0403民初1240号
裁判日期: 2017-07-31
公开日期: 2017-11-01
案件名称
姜波与龙金平股权转让纠纷一审民事判决书
法院
邯郸市丛台区人民法院
所属地区
邯郸市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
姜波,龙金平
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第四条，第一百零八条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款；《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
河北省邯郸市丛台区人民法院民 事 判 决 书（2017）冀0403民初1240号原告姜波，女，1975年4月1日生，汉族，住廊坊市广阳区。委托代理人武益江，山东众成清泰（青岛）律师事务所律师。委托代理人李刚，山东众成清泰（青岛）律师事务所律师。被告龙金平，女，1971年1月14日生，汉族，住邯郸市丛台区。委托代理人孙丹娜，河北十力律师事务所律师。原告姜波诉被告龙金平为股权转让纠纷一案，本院于2017年4月7日立案后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告委托代理人武益江、被告委托代理人孙丹娜到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告姜波向本院提出诉讼请求：1、请求依法判令被告龙金平向原告支付合同款项共计人民币27万元；2、请求依法判令被告龙金平向原告支付出资补偿人民币64800元；3、请求依法判令被告龙金平以人民币334800元为基数，按人民银行同期贷款利率向原告支付逾期付款利息；4、请求依法判令被告承担本案案件受理费、财产保全费、公告费、邮寄费等诉讼费用。事实和理由：2012年9月28日，原、被告等10人共同出资设立邯郸市龙仕便民早餐服务有限公司，2012年12月4日，被告向原告等9位股东出具承诺书：若该公司开业起两个会计年度内，各股东分红达不到其各自实际出资额时，差额部分由被告本人在第二个会计年度结束后十日内分别以现金形式给予补足，并以现金形式另行支付其实际出资额12％的年息作为补偿，此后各股东的股权则全部归被告本人所有，如出现亏损，被告本人承诺在第二个会计年度结束后十日内将各股东各自实际出资额并加上12％的年息作价以现金形式回购上述九位股东所持股份，各股东的股权则全部归被告本人所有。2014年9月26日，原告与被告等10人签署股东会决议，同意原告将其所持有公司4.5％股权即原始出资额27万元，全部以现金形式转让给被告，此后，双方签订了《股权转让协议》，被告未按照协议给付原告款项，故诉至法院。被告龙金平辩称：1、本案已经过诉讼时效，应驳回诉请；2、原告主张的诉权没有证据证明履行了出资；3、承诺书是保底条款，违背公平原则和资本市场责任分担原则，应无效。本院经审理认定事实如下：邯郸市龙仕便民早餐服务有限公司于2012年9月28日设立，股东包括原、被告等10人；2012年12月4日被告出具承诺书：10位自然人共同出资六百万元发起成立邯郸市龙仕便民早餐服务有限公司，其中原告以现金出资人民币四十八万元（其中注册资金为16万元，公司向其个人借款32万元），出资人于2012年9月已履行了各自的出资义务且一致同意，按上述出资比例计算，以现金人民币二百万元作为注册资本于2012年9月不进行了公司的工商注册登记；经全体股东一致同意，2012年12月原告将出资额的50％，转让给被告，原告的出资额分别变更为27万元，股权比例相应调整为4.5％；为了确保除被告外的六位股东的利益，被告自愿承诺：若该公司开业起两个会计年度内，各股东分红达不到其各自实际出资额时，差额部分由被告本人在第二个会计年度结束后十日内分别以现金形式给予补足，并以现金形式另行支付其实际出资额12％的年息作为补偿，此后各股东的股权则全部归被告本人所有，如出现亏损，被告本人承诺在第二个会计年度结束后十日内将各股东各自实际出资额并加上12％的年息作价以现金形式回购上述九位股东所持股份，各股东的股权则全部归被告本人所有。2014年9月10日，邯郸市龙仕便民早餐服务有限公司二0一四股东会议记录，内容：同意除被告外的九位股东将各自所持公司的共计45％的股份全部转让给被告，其中同意公司原告将其所持公司4.5％的股份即原出资额27万元（其中9万元为注册资本金，18万元为公司向其个人借款）全部以现金形式转让给被告；各股东于2014年9月26日在该决议中签字。2014年11月19日，原、被告根据股东决议签订《股权转让协议》，约定：1、甲方将其所持公司4.5％的股份即原出资额27万元（其中9万元为注册资本金，18万元为公司向其个人借款）全部以现金形式转让给被告，2、乙方应于本协议书签署之日起十天内按前款约定的金额按临时股东会决议及甲方所指定的帐号以现金转帐方式一次性支付给甲方，3、本协议书经甲乙双方签字后生效，双方应于协议书生效后依法向工商行政管理机关办理变更登记手续，变更登记时签订工商指定的格式文件中的条款与协议发生冲突，以本协议为准。协议签订后，被告未付原告转让款，原告委托李文强于2015年2月9日通过短信方式向龙金平催要欠款，并于其它时间以电话、电邮、短信等方式向被告龙金平主张欠款无果，双方争议成讼。再查明，邯郸市龙仕便民早餐服务有限公司成立时间为2012年9月28日，工商登记信息至今未变更。本院认为，原、被告签署的《股权转让协议》，系双方在平等、自愿的基础上签订的，且原、被告均系龙仕便民早餐公司依法登记的自然人股东，该股权转让经过龙仕便民早餐公司股东会决议的通过，双方之间转让股权符合法律规定，属有效合同，各方均应依约履行义务，被告未按照约定履行，显属违约，应当承担相应的责任，故原告要求被告支付合同的款项27万元及逾期付款利息的诉讼请求，本院予以支持。对原告第二项要求被告支付出资补偿款及支付逾期付款利息的请求，被告的承诺没有损害公司利益，属被告个人自愿，不违反相关法律法规的规定，被告应按照承诺书给付原告出资补偿款，并支付利息，故原告该请求，本院予以支持。关于被告龙金平辩称本案已过诉讼时效的理由，原告提交的“姜波情况说明”及“短信通信记录”能够证明原告在2015年2月9日及其它时间委托他人向被告主张过民事权利，故诉讼时效发生中断，原告首次起诉是在2016年11月23日，本案未超过2年的诉讼时效。故本院对被告该理由，本院不予采信。对被告辩称原告主张的诉权没有证据证明履行了出资的理由，被告认为原告出资不实，但未提交证据证明，且有龙仕便民早餐公司的工商登记信息及《邯郸市龙仕便民早餐服务有限公司二0一四年股东会决议》中对原告出资的认定，故对被告该辩称理由，本院不予采信。依照《中华人民共和国民法通则》第四条、第一百零八条、《中华人民共和国公司法》第七十一条第一款、《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款的规定，判决如下：一、被告龙金平于本判决生效后十日内支付原告姜波股权转让款270000元及利息（自2014年11月30日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）；二、被告龙金平于本判决生效后十日内支付给原告出资补偿款64800元及利息（自2014年11月30日起至判决生效之日止，按照中国人民银行同期贷款利率计算）。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费人民币6820元，减半收取3410元，由被告龙金平承担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于河北省邯郸市中级人民法院。审判员 李燕萍二〇一七年七月三十一日书记员 闫倩倩附相关法条：《中华人民共和国民法通则》第四条民事活动应当遵循自愿、公平、等价有偿、诚实信用的原则。《中华人民共和国民法通则》第一百零八条债务应当清偿。暂时无力偿还的，经债权人同意或者人民法院裁决，可以由债务人分期偿还。有能力偿还拒不偿还的，由人民法院判决强制偿还。《中华人民共和国公司法》第七十一条有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。《中华人民共和国合同法》第六十条当事人应当按照约定全面履行自己的义务。当事人应当遵循诚实信用原则，根据合同的性质、目的和交易习惯履行通知、协助、保密等义务。第一百零七条当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的，应当承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。 关注公众号“”