（2017）沪0151民初4420号
裁判日期: 2017-07-31
公开日期: 2017-11-28
案件名称
王静与上海魅黛食餐饮管理有限公司、顾翡其他合同纠纷一审民事判决书
法院
崇明县人民法院
所属地区
崇明县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
王静,上海魅黛食餐饮管理有限公司,顾翡
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第九十七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十四条
全文
上海市崇明区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0151民初4420号原告：王静，女，1989年6月15日生，汉族，住内蒙古牙克石市。委托诉讼代理人：赵亮，江苏筹胜律师事务所律师。被告：上海魅黛食餐饮管理有限公司，住所地上海市崇明区。法定代表人：顾翡，执行董事。被告：顾翡，女，1971年1月3日生，汉族，住上海市普陀区。两被告共同委托诉讼代理人：郑成绩，国浩律师(上海)事务所律师。原告王静诉被告上海魅黛食餐饮管理有限公司(以下简称“魅黛食公司”)其他合同纠纷一案，本院于2017年6月1日立案受理，适用简易程序于2017年7月4日公开开庭进行审理，原告的委托诉讼代理人赵亮、两被告的共同委托诉讼代理人郑成绩到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告王静诉称，原告与被告魅黛食公司于2016年3月30日签订美食广场档口联营合同，原告按约向魅黛食公司交付进场费、保证金等费用，但自2017年5月20日起魅黛食公司却不能将其承租的位于苏州园区旺墩路XXX号的时代广场购物中心久光百货4D—03号档口交付原告正常使用，致合同无法履行，魅黛食公司构成根本违约。魅黛食公司是自然人独资有限责任公司，被告顾翡是魅黛食公司的唯一股东，根据我国公司法第64条之规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带清偿责任”，因此顾翡应当对魅黛食公司的债务承担连带责任。据此诉请来院，要求依法判令：1、解除原告与被告魅黛食公司于2016年3月30日签订的美食广场档口联营合同；2、被告魅黛食公司返还原告进场费120000元、履约保证金40000元、食品安全保证金10000元、收银系统费用15000元、保底销售额提成18000元、管理费4000元、POS机维护费200元、2017年5月份营业额32774.6元，合计239974.6元；3、被告魅黛食公司承担原告聘请律师的费用5000元；4、被告顾翡对被告魅黛食公司的上述债务承担连带责任；5、本案受理费由两被告承担。原告为证明其诉称的事实，向本院提交了美食广场档口联营合同、补充条款、补充协议、收据、个人转帐汇款回单、档口日结统计、告知函、委托律师代理合同及发票、结算通知单及明细、国家企业信用信息公示系统信息等证据。被告魅黛食公司、顾翡辩称，魅黛食公司是有限责任公司，顾翡不是唯一股东，因此顾翡作为被告主体不适格，不应承担连带责任。所涉商场是魅黛食公司从利福广场(苏州)有限公司(以下简称“利福广场”)承租而来，2017年5月20日，利福广场将商场出入口的门上锁，禁止出入和经营，由于利福广场的单方违约行为，导致原、被告之间的合同无法履行，故同意原告解除合同的诉讼请求。但是，原告与魅黛食公司之间是联营关系，双方应当共亨利益、共担风险，根据联营合同第八条第3款约定，原告自身也应承担房屋被提前收回的风险。另外，现有证据不足以证明原告向魅黛食公司支付了这么多款项，即使确有证据证明原告支付了诉请的这些费用，根据双方合同约定也应各自承担损失。因此，不同意原告要求返还进场费、履约保证金、食品安全保证金、收银系统费用、保底销售额提成、管理费、POS机维护费的诉讼请求；对2017年5月份营业额32774.6元予以确认，并同意由魅黛食公司支付原告；不同意原告关于律师费用的诉讼请求；不同意承担本案受理费。两被告为证明其辩称的事实，向本院提交了魅黛食公司的营业执照及国家企业信用信息公示系统信息、美食广场档口联营合同及补充协议、商铺租赁合同、邮件、餐费核对表及发票、费用明细、往来函件、现场图片、电脑设备签收表等证据。经审理查明，原告王静与被告魅黛食公司于2016年3月30日签订《美食广场档口联营合同》1份，约定双方联营场地位于苏州园区旺墩路XXX号的时代广场购物中心久光百货4D—03号档口，由原告以“川香麻辣香锅”的商业名称从事餐饮经营，合同期限自2016年5月1日起至2019年4月30日止。该合同第八条第3款约定，合同期内，由于不可抗力、不可预测和避免的意外事故影响(地震、水灾、火灾等)或因魅黛食公司与业主方的租赁关系提前终止，导致本合同无法履行时，双方将互不追究责任，损失根据实际情况各自承担。该合同另约定了联营方式、付款方式、双方权利义务等事宜。原告为此支付被告魅黛食公司进场费120000元、履约保证金40000元、食品安全风险保证金10000元、收银系统费用15000元、保底销售额提成18000元、管理费4000元、POS机维护费200元，合计207200元，被告魅黛食公司出具收据。2016年10月22日，原告王静与被告魅黛食公司签订《补充协议》1份，确认魅黛食美食广场于2016年11月7日起正式对外营业，合同期限顺延至2019年11月6日止，以及其他相关事宜。嗣后，美食广场于2016年11月7日正式开业。2017年5月20日，因被告魅黛食公司与利福广场就所涉美食广场的租赁等事宜产生分歧，致美食广场停止营业一直至今。为此，原、被告经交涉未果，遂引起本案诉讼。另查明，被告魅黛食公司于2017年5月27日由顾翡一人投资的自然人独资有限责任公司变更登记为顾翡、张苗苗投资的自然人投资有限责任公司。审理中，原告王静、被告魅黛食公司一致确认，2017年5月王静的营业款扣除其应承担的费用后，应为32774.6元。本院认为，原告王静与被告魅黛食公司就店铺档口的经营使用事宜签订联营合同，该合同是双方真实意思的体现，合法有效，具有法律约束力，双方均应按约履行。合同签订后，原告按约交付魅黛食公司相应钱款，有银行汇款回单及魅黛食公司出具的收据为证，本院对此予以确认；魅黛食公司认为，原告提供的证据不足以证明已经交付相应数额钱款的事实，其抗辩并无依据不予采信。在合同履行过程中，因魅黛食公司与业主方产生矛盾且未予有效解决，导致魅黛食公司不能继续向原告提供档口，从而使双方合同无法继续履行，原告诉请要求解除合同，魅黛食公司同意解除，本院予以确认。根据合同法的相关规定，合同解除后，尚未履行的，终止履行。原告据此认为魅黛食公司持有其所交钱款已无任何法律依据，要求返还相应钱款的诉请依法有据，应予支持。虽然，由于此种原因而导致联营合同无法履行的，双方在联营合同中有互不追究责任、损失根据实际情况各自承担的约定，但该约定应理解为双方互不追究违约责任，原告的返还请求并非追究魅黛食公司违约责任，而是对合同解除的法律后果的主张，并无不当；魅黛食公司不同意返还的抗辩理由不成立，本院难以采信。审理中，原告表示进场费、收银系统费用可以已经实际履行的时间按比例扣减，与法不悖应予准许。原告要求魅黛食公司承担其律师费用之诉请，无约定或法定依据，本院不予支持。原告与魅黛食公司在订立联营合同、履行合同、直至本案纠纷产生的过程中，魅黛食公司均为一人有限责任公司，被告顾翡是唯一股东，顾翡未能向本院举证以证明公司财产独立于其自己财产，依照我国公司法的相关规定，理应对期间的公司债务承担连带责任。综上，依照《中华人民共和国合同法》第八条、第九十七条，《中华人民共和国公司法》第六十四条之规定，判决如下：一、原告王静与被告上海魅黛食餐饮管理有限公司签订的《美食广场档口联营合同》，予以解除;二、被告上海魅黛食餐饮管理有限公司于本判决生效之日起十日内，返还原告王静进场费、履约保证金、食品安全保证金、收银系统费用、保底销售额提成费、管理费、POS机维护费、2017年5月份营业额共计215599.60元；被告顾翡对被告上海魅黛食餐饮管理有限公司返还原告王静钱款之义务承担连带责任；三、原告王静要求被告上海魅黛食餐饮管理有限公司承担其聘请律师费用的诉请，不予支持。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，双倍支付迟延履行期间的债务利息。本案案件受理费2521元，由原告王静负担342元，由二被告负担2179元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审判员 顾 硕二〇一七年七月三十一日书记员 杜凌豪附：相关法律条文一、《中华人民共和国合同法》第八条依法成立的合同，对当事人具有法律约束力。当事人应当按照约定履行自己的义务，不得擅自变更或者解除合同。依法成立的合同，受法律保护。第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。二、《中华人民共和国公司法》第六十四条一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己财产的，应当对公司债务承担连带责任。 更多数据：