（2016）鲁0991民初314号
裁判日期: 2017-07-31
公开日期: 2018-08-31
案件名称
周利与股东资格确认纠纷一审民事判决书
法院
泰安高新技术产业开发区人民法院
所属地区
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
周利
案由
股东资格确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十七条，第四十四条第一款，第七十二条第一款
全文
山东省泰安高新技术产业开发区人民法院民 事 判 决 书（2016）鲁0991民初314号原告：周利，男，1968年3月8日出生，住泰安市泰山区。委托诉讼代理人：夏瑜杰，上海市锦天城律师事务所律师。委托诉讼代理人：向群，上海市锦天城律师事务所律师。被告：山东泰开成套电器有限公司，住所地：泰安高新区。法定代表人：刘学荣，该公司董事长。委托诉讼代理人：陈永学，北京市中银律师事务所律师。委托诉讼代理人：李瑶，北京市中银律师事务所律师。原告周利与被告山东泰开成套电器有限公司股东资格确认纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭公开开庭进行了审理。原告周利及其委托诉讼代理人夏瑜杰、被告山东泰开成套电器有限公司的委托诉讼代理人陈永学、李瑶到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告周利向本院提出诉讼请求：1、要求确认原告在被告公司的股东资格；2、要求被告将原告姓名记载于股东名册并将原告作为股东向工商登记机关予以登记；3、诉讼费由被告负担。事实和理由：2004年1月6日，山东泰开电气有限公司与山东泰开互感器有限公司共同签署《山东泰开成套电器有限公司章程》，并申请设立被告泰开成套公司，注册资本600万元，电气公司出资510万元，互感器公司出资90万元。2004年5月12日，被告召开股东会，将原两个法人股东的全部股权转让给包括原告在内的43个自然人，其中原告受让股权1万元。同年10月8日，被告注册资本变更为1,500万元，原告此次新增出资2.25万元，累计出资3.25万元，占股比例0.22%。2006年4月16日，被告召开由23人参加的股东会，决议吸纳山东泰开变压器有限公司出资3,500万元成为公司新股东，被告注册资本变更为5,000万元。2007年2月7日，原告与另一股东张新宇签订股权转让协议，受让张新宇的5,000元股权，并通过股东会决议。至此原告累计出资3.75万元，持股比例0.075%。后公司让股东签订股权转让手续，称股权先转出再转回，原告在股权转让协议上签名，但从后期的股权变更来看，原来的42人还是股东，屡次的股权转让只是剥夺了原告的股东资格，该股权转让协议非善意，也没有支付对价，损害了原告利益，故转让协议无效，且根据《中华人民共和国公司法》相关规定，将股东记载于股东名册以及向公司登记机关办理股东登记是公司法定义务，故要求确认原告的股东资格，将原告姓名记载于股东名册并向工商登记机关予以登记。被告山东泰开成套电器有限公司辩称：一、原告在我公司没有实际出资，他的股权是受让泰开电气和泰开互感器公司的股权，且未支付对价；二、原告违反了章程规定的竞业禁止条款，已不具备股东资格，且原告的股权已于2007年8月23日经股东会决议转让泰开电气集团，该转让是经原告在股东会决议和股权转让协议上签名的，原告对转让协议有异议属于原告与转让方之间的纠纷，与本案无关。本案当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2004年1月6日，山东泰开电气有限公司与山东泰开互感器有限公司共同签署《山东泰开成套电器有限公司章程》，并申请设立被告成套公司，注册资本600万元，电气公司出资510万元，互感器公司出资90万元。2004年5月12日，被告召开股东会，将原两个法人股东的全部股权转让给包括原告在内的43个自然人，其中原告受让股权1万元。同年10月8日，被告注册资本变更为1,500万元，原告此次新增出资2.25万元，累计出资3.25万元，占股比例0.22%。2006年4月16日，被告召开由23人参加的股东会，决议吸纳山东泰开变压器有限公司出资3,500万元成为公司新股东（第一期出资700万元），被告注册资本变更为5,000万元。2007年2月7日，通过股东会决议，包括原告在内的17人分别受让股东张新宇的股份其中原告受让5000股，并于同日签订了股权转让协议，至此原告累计出资3.75万元，持股比例0.075%。2007年8月23日，被告召开全体股东参加的股东大会，做出股东会决议，确定包括原告在内的43位自然人股东将持有的股权1,500万元，以及泰开变压器公司的700万元，全部转让给法人股东泰开电气集团有限公司。其中原告转让股权3.75万元。股东会由全体股东参加并在股东会决议签名。同日，包括原告在内的43位股东分别与泰开电气集团有限公司签署了股权转让协议，原告签订的协议约定“甲方（原告）将持有的3.75万元转让于乙方（泰开电气集团有限公司）股权转让后甲方不再持有公司股权;甲方在本公司的股东权利义务,由乙方按出资比例承担”。诉讼过程中，原告对被告于2007年8月23日做出的《股东会决议》和《股权转让协议》中“周利”的签名存有异议并申请鉴定，经本院委托日照浩德司法鉴定所鉴定，以上签名字迹是周利本人书写形成。本院认为，股东会是公司的权力机构，由全体股东组成，对公司重大事项进行决策，并对公司经营管理有广泛的决定权。根据《中华人民共和国公司法》第四十四条第二款规定：股东大会作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。被告于2007年8月23日召开的股东会由全体股东参加并在决议上签名。依据该决议，包括原告在内的43位自然人股东将持有的股权1,500万元，及泰开变压器公司的700万元全部转让给泰开电气集团有限公司。因原告的股权已经转让，故原告已不具备被告的股东资格。综上，原告作为被告的股东签署了公司章程，被告按章程规定召开股东会，原告与其他股东共同签署了有关转让股权的股东会决议和股权转让协议，已不再具备被告的股东资格。依照《中华人民共和国公司法》第三十七条、第四十四条、第七十二条第一款之规定，判决如下：驳回原告周利的诉讼请求。案件受理费100元，由原告周利负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或代表人的人数提出副本，上诉于山东省泰安市中级人民法院。审 判 长 马汝德审 判 员 田雅君人民陪审员 安儒泉二〇一七年七月三十一日书 记 员 周 欣 百度搜索“”