（2017）云0111民初1759号

裁判日期: 2017-07-31

公开日期: 2017-09-14

案件名称

昆明聚天汽车音响有限公司诉昆明市加速度汽车销售服务有限公司、云南亚超汽车销售服务有限公司、大理亚超汽车销售服务有限公司买卖合同纠纷一审民事判决书

法院

昆明市官渡区人民法院

所属地区

昆明市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

昆明聚天汽车音响有限公司,昆明市加速度汽车销售服务有限公司,云南亚超汽车销售服务有限公司,大理亚超汽车销售服务有限公司

案由

买卖合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第一百五十九条，第一百六十一条；《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》：第一条第一款，第二十四条第一款

全文

云南省昆明市官渡区人民法院民事判决书（2017）云0111民初1759号原告昆明聚天汽车音响有限公司，住所昆明市官渡区关雨路东聚小车汽配城C2幢5-7号。法定代表人唐天清，总经理。诉讼代理人陆正宇、张继武，云南力和律师事务所律师。被告昆明市加速度汽车销售服务有限公司，住所昆明市官南路与福达路交叉口云南省接待办公室汽车队4幢。法定代表人高志，执行董事兼总经理。被告云南亚超汽车销售服务有限公司，住所云南省昆明经开区国际汽车城F-06地块。法定代表人董晓雷，执行董事兼总经理。被告大理亚超汽车销售服务有限公司，住所大理经济开发区天庆路天井村租房。法定代表人高志，执行董事兼总经理。三被告共同委托诉讼代理人杨贽亦，云南北川律师事务所律师。原告昆明聚天汽车音响有限公司（以下简称“聚天公司”）诉被告昆明市加速度汽车销售服务有限公司（以下简称“加速度公司”）、云南亚超汽车销售服务有限公司（以下简称“亚超公司”）、大理亚超汽车销售服务有限公司（以下简称“大理亚超公司”）买卖合同纠纷一案，本院于2017年2月27日受理后，依法由审判员李涛独任审判，于2017年5月16日公开开庭进行了审理。原告诉代理人陆正宇、三被告共同委托诉讼代理人杨贽亦到庭参加诉讼。本案审理过程中，双方当事人一致同意本案简易程序审限届满后继续适用简易程序进行审理，本院依法报延审限三个月。本案现已审理终结。原告聚天公司诉称：原、被告曾长期有买卖汽车电子产品的业务关系，自2015年3月起，被告就拖欠原告货款，至2015年11月31日，被告加速度公司对账确认共欠原告货款661,020元。经查，三被告系人格混同，实际控制人均为高志。为此，原告曾多次找三被告协商，催要货款。但被告均以种种借口搪塞。特诉至法院，请求：一、判令被告加速度公司偿还所欠原告货款661,020元；二、判令被告加速度公司按中国人民银行同期贷款利率的一点五倍向原告支付逾期付款利息至全部货款偿还之日止；三、判令被告亚超公司、大理亚超公司对被告加速度公司所欠原告货款及逾期付款利息承担连带偿还责任；四、本案诉讼费用由三被告承担。被告加速度公司辩称：与原告并不存在长期买卖合同关系，并未签订买卖合同。之前被告曾向原告购买过装饰材料，均系独立合同，但是款项已经结清。原告主张逾期利息缺乏事实和法律依据。被告亚超公司、大理亚超公司共同辩称：与原告之间没有合同关系，也没有供货行为。加速度公司、亚超公司、大理亚超公司系独立企业法人，原告要求亚超公司、大理亚超公司对加速度公司的债务承担连带责任无依据。原告聚天公司针对其主张向本院提交证据如下：1.企业登记基本情况表，欲证明被告主体资格、三被告的股东之间存在交叉控股、三被告人格混同；2.对账单，欲证明被告加速度公司与原告对账后确认欠原告661,020元、三被告人格混同；3.抵款协议，欲证明对账单所涉及“以车抵款”的依据。经质证，三被告对证据1的真实性、合法性无异议，但对关联性不予认可；对证据2的真实性、合法性、关联性均不予认可，认为该份对账单签章部分明确要求需要公司负责人签字并盖章，对账单上签字人员姓杨，但被告公司并无杨姓管理人员，并未经被告公司确认。对账单备注部分记载抵车款不详，与原告主张已对清楚账目不吻合；对证据3不予认可，认为车架号为X的车辆实际买受人为陶某，购车时间与抵款协议记载也不一致，车辆出卖人为被告加速度公司而非原告，抵款协议从字面逻辑上看，欠款金额仍未不确定状态，与对账单相矛盾，落款也非被告加速度公司。被告加速度公司针对其抗辩主张向本院提交证据如下：4.机动车销售统一发票，欲证明车架号码为X的东风雪铁龙牌轿车的实际购买人为陶某，购车时间为2016年2月23日。经质证，原告对证据4的真实性无异议，但不认可被告加速度公司主张证明目的，认为双方对账确认后以车抵款是因为被告经营出现危机，经协商，被告以其名下的汽车冲抵货款，但原告并不需要该车辆，所以将该车辆出售给案外人陶翠蓉，所以最终开具的发票名称是陶翠蓉，该售车金额与结算金额一致，并不存在矛盾。被告亚超公司、大理亚超公司未向本院提交证据。庭后，原告补充提交销售单184份，欲证明2015年3月至2015年11月份，原告曾经向被告销售并交付总金额为813,820元的货物，扣除车款冲抵部分152,800元，被告尚欠原告货款661,020元。并主张大部分销售单上有杨利签名，杨利系被告加速度公司装饰部的财务负责人，与对账单上签字人员系同一人，其他销售单上签字的彭涛、单国峰、尹鹏、赵盛均系被告公司装饰部人员。经质证，三被告对原告补充提交的销售单的真实性、合法性、关联性均不予认可，并主张被告加速度公司的销售部经理为张力文、装饰部的库管员为杨舒涵、公司财务负责人为叶洪，装饰部内部不进行独立核算，不存在独立的财务人员。被告有权签收的人员为库管员或财务人员，而原告提交的销售单上签字人员均非被告公司工作人员，原告并未提交被告加速度公司出具的入库单以证明被告收到货物的事实。所有销售单均未加盖公司印章，缺乏真实性。部分销售单没有任何签名，比较随意，没有形成较为稳定的出入库凭证，无法证明原告与被告存在长期的合作关系。销售单所载明的内容系原告单方制作，无法证实与三被告形成事实上的买卖关系。从笔迹上看，签名杨利和对账单上签名为同一人，杨利不属于被告加速度公司的员工，反向可印证对账单并未经被告加速度公司确认，也未形成表见代理，客户部分也未写明被告加速度公司的名称，不具有针对性。本院对上述证据认证如下：三被告对证据1的真实性无异议，本院予以确认并采证。被告加速度公司对证据2中印文为“昆明市加速度汽车销售服务有限公司财务专用章”签章真实性无异议，本院予以确认，该对账单的证明效力结合本案争议综合评述。证据3中另一方签字人员身份无法确定，本院不予采证，按当事人主张处理。原告补充提交的销售单系为辅助证明对账单数据的客观性，对相应单据的证明效力，本院结合对账单的证明效力一并综合评述。原告对证据4的真实性无异议，本院予以确认，其与本案之间关联性及证明效力，结合本案争议综合评述。经审理，本院确认本案法律事实如下：原告聚天公司于2015年12月12日制作《昆明聚天（天歌）汽车音响有限公司对账单》，该对账单列客户名称为“昆明加速度”，并列主要内容如下：“贵司欠款情况：2015年3月欠款合计196940、2015年4月欠款合计88020、2015年5月欠款合计148410、2015年6月欠款合计60680、2015年7月欠款合计208830、2015年8月欠款合计48480、2015年9月欠款合计23720、2015年10月欠款合计12580、2015年11月欠款合计26160、2015年11月以车抵货款金额-152800、截止2015年11月31日加速度欠昆明聚天货款合计661020。”该对账单“贵司负责人确认签字（核对人签名及加盖公章）”处有“杨利”字样签名，下方备注如下内容：“此金额含昆明、大理、芒市，总金额813820元（后接‘杨利’字样签名及时间‘2015.12.12’）抵车款后总计为661020元（抵车款金额不详）根据提车合同金额为准！”并在后半段文字处加盖印文为“昆明市加速度汽车销售服务有限公司财务专用章”的印章（庭审中被告加速度公司确认该印章为其公司财务专用章用印形成）。2016年2月23日，被告加速度公司开具购买方为“陶某”、车架号码为X、厂牌型号为东风雪铁龙牌、价税合计152,800元的机动车销售统一发票一份。现原告以被告加速度公司拖欠货款为由诉至本院主张前述诉请。本案争议焦点如下：一、原告与被告加速度公司之间是否存在买卖合同关系？二、如原告与被告加速度公司之间存在买卖合同关系，原告主张被告未付货款661,020元以及要求被告计付利息是否有依据？三、在上述争议一、二为肯定性结论的前提下，原告要求被告亚超公司、大理亚超公司承担连带责任是否有依据？关于争议焦点一。《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款规定，“当事人之间没有书面合同，一方以送货单、收货单、结算单、发票等主张存在买卖合同关系的，人民法院应当结合当事人之间的交易方式、交易习惯以及其他相关证据，对买卖合同是否成立作出认定。”本案中，原告主张与被告加速度公司之间存在买卖合同关系，并提交对账单及销售单作为依据。被告加速度公司抗辩就原告提交单据所主张交易事项与原告之间不存在合同关系（相应具体抗辩理由在质证过程中予以了主张）。就该争议，本院认为，被告对原告提交的《对账单》上签字人员的身份提出异议，抗辩其公司并无名为“杨利”的员工亦无相应授权，但对对账单备注内容（该内容具有负债意思表示）上签章的真实性并无异议。对此，公司用印行为（包括财务专用章）具有对外表意的效力，可认定属被告加速度公司确认债权债务的意思表示。其中“抵车款后总计661020元”的内容与原告出具对账单所列“2015年11月以车抵货款金额-152800”的内容可相互印证，虽然备注内容中“抵车款金额不详”与“抵车款后总计为661020元”在表述上存在一定矛盾之处，但结合后文“根据提车合同金额为准”可合理判定抵款金额在该期间为“预定金额”，不违背交易常情，不足以否决“对账”意思表示的客观性。而从被告加速度公司提交的机动车销售统一发票来说，与原告通过案外人购买方式实现“抵款”的主张亦不矛盾，且符合生活常理。基此，本院确认原告提交的《昆明聚天（天歌）汽车音响有限公司对账单》以及（作为辅助依据的）销售单的形成客观性，并进而确认原告与被告加速度公司之间存在买卖合同关系。关于争议焦点二。根据原告提交对账单，可证实截止2015年11月30日，原告累计供应被告加速度公司的未付款供货价款为813,820元。原告自认主张被告以车抵货款152,800元，尚余661,020元未付。就原告以车抵款主张，被告加速度公司予以否认。基于原告的相应主张属对被告加速度公司有利事实，本院按原告自认处理。现原告诉请要求被告加速度公司支付剩余款项661,020元有相应事实及法律依据，本院予以支持。另，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条第四款规定，“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法，出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的，人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础，参照逾期罚息利率标准计算。”本案原告与被告加速度公司之间就涉案货款的履行期限未做明确约定，原告亦无相应催告债务的依据，但被告加速度公司在原告提起诉讼后仍未履行债务，应承担相应逾期付款损失。就原告要求被告加速度公司计付利息（实质为逾期付款损失）的请求，本院酌情确定由被告加速度公司按年利率6%计付原告自本案起诉之日（2017年2月27日）起至货款实际付清之日止的逾期付款损失。关于争议焦点三。根据本案原告提交依据可认定的合同当事人，涉案买卖合同项下的货款履行债务人为被告加速度公司。被告加速度公司、亚超公司、大理亚超公司在公司登记股东上虽有交叉（可认定为关联企业），但属于独立企业法人。原告诉请要求被告亚超公司、大理亚超公司就被告加速度公司所负债务承担连带责任于法无据，本院不予支持。综上，依照《中华人民共和国合同法》第一百五十九条、第一百六十一条，《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第一条第一款、第二十四条第四款之规定，判决如下：一、由被告昆明市加速度汽车销售服务有限公司于本判决生效之日起十日内支付原告昆明聚天汽车音响有限公司货款661,020元，并按年利率6%计付原告上述款项自2017年2月27日起至款项付清之日止的逾期付款损失；二、原告昆明聚天汽车音响有限公司的其他诉讼请求不予支持。如果未按本判决指定的期限履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费10,881元，减半收取5,440.5元，由被告昆明市加速度汽车销售服务有限公司承担5,000元，由原告昆明聚天汽车音响有限公司承担440.5元，余额5,440.5元退还原告。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省昆明市中级人民法院，并向云南省昆明市中级人民法院交纳上诉案件受理费。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后二年内向本院申请强制执行。审判员　　李涛二〇一七年七月三十一日书记员　　于晶微信公众号“”