（2017）苏1283民初1966号
裁判日期: 2017-07-31
公开日期: 2017-08-31
案件名称
吴敏娟与刘根金、泰兴市好来居家饰有限公司公司决议效力确认纠纷一审民事判决书
法院
泰兴市人民法院
所属地区
泰兴市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
吴敏娟,刘根金,泰兴市好来居家饰有限公司
案由
公司决议效力确认纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二十二条第一款，第四十一条第一款
全文
文书内容江苏省泰兴市人民法院民 事 判 决 书（2017）苏1283民初1966号原告:吴敏娟，女，1946年10月3日出生，汉族，住苏州市相城区，经常居住地泰兴市。委托诉讼代理人:徐宪龙，江苏银杏树律师事务所律师。被告:刘根金，男，1963年5月18日出生，汉族，住苏州市吴中区，经常居住地泰兴市。被告：泰兴市好来居家饰有限公司，住所地泰兴市济川北路与北二环路交叉路口南侧。法定代表人：吴敏娟，董事长。委托诉讼代理人：朱俊，公司员工。原告吴敏娟与被告刘根金公司决议效力确认纠纷一案，本院于2017年3月3日立案受理后，依法适用简易程序，于2017年4月5日公开开庭进行了审理。原告吴敏娟的委托诉讼代理人徐宪龙、被告刘根金到庭参加诉讼。审理中，依据原告的申请追加泰兴市好来居家饰有限公司（以下简称好来居公司）为被告，后适用普通程序，与2017年6月26日公开开庭进行了审理。原告吴敏娟的委托诉讼代理人徐宪龙、被告刘根金、被告好来居公司的委托诉讼代理人朱俊到庭参加诉讼，本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1、请求确认2013年10月28日股东会决议无效；2、本案诉讼费由被告承担。事实与理由：好来居公司是由自然人刘根金和吴敏娟各持50%股份设立的有限责任公司。公司自2010年7月29日起至2015年8月3日止由刘根金担任法定代表人，公司行政章、财务专用章、法人印章由原告吴敏娟掌管并监督使用。公司行政章设立时在原泰兴市工商行政管理局进行了印模备案，财务专用章和法人个人印章在银行进行了印模备案。被告刘根金在担任好来居公司股东期间，于2013年10月28日，冒充原告吴敏娟签名，伪造股东会（董事会）决议，并通过私刻公司公章、财务专用章和法人印章等手段，与他人恶意串通将公司土地及房产非法办理抵押登记，以用于向银行贷款供其个人使用。原告认为，被告的行为严重违反了《公司法》第二十二条的相关规定，是对公司及其他股东权益的严重侵犯。为维护原告的合法权益，特向贵院起诉，请求判如所请。原告为支持其诉讼请求，向本院提交了以下证据：1、原告吴敏娟身份证复印件一份、被告刘根金身份证复印件一份、法定代表人身份证明书一份，证明原、被告双方身份。2、好来居公司营业执照复印件一份、泰兴市工商行政管理局企业登记资料查询表一份，证明2015年8月3日法定代表人变更为吴敏娟。3、2013年10月28日的股东会（董事会）决议复印件一份，来源于泰兴市房管局，证明该股东会决议上吴敏娟的签名是其他人冒充签名的，这上面的印章与原来备案的印章不相符合，股东会决议是伪造的。4、苏州同济司法鉴定所鉴定意见书一份，证明通过向鉴定机构提供吴敏娟原始签名与涉案的股东会决议吴敏娟的签名进行比对，认定股东会决议的签名与吴敏娟的其他所提供的样板的签名不是同一人所写。5、2015年12月15日泰州市公安局物证鉴定所出具的（泰）公（物）鉴（文）字[2015]82号鉴定文书复印件一份，证明股东会决议上的两枚印章（一枚是好来居公司印章，另一枚是当时的法定代表人刘根金的个人印章）是假冒的，与工商局和银行的备案不一致，证明该份股东会决议是伪造的。6、企业固定资金借款合同复印件一份、最高额抵押合同复印件一份，证明被告在伪造了股东会决议之后通过土地房产部门向银行贷款的事实，证明被告严重侵犯了原告的合法权益。7、泰兴市公安局于2017年3月23日对案外人金建的询问笔录，证明被告刘根金在公司不知情的情况下，利用其伪造的股东会决议向苏州银行贷款，将公司的财产进行抵押，其行为损害了原告的利益。被告刘根金辩称，好来居的章由吴敏娟监管是事实，关于2013年10月28日股东会（董事会）决议，事实上我们没有开过股东会决议，这上面我的签名是真实的，但是我签名的时候是苏州银行客户经理金建拿着空白的他们银行事先准备好的股东会决议让我签的名，其他的我不知道。对原告的诉讼请求我没有意见。被告好来居公司辩称，对原告的诉讼请求无异议，事实和理由也认可。两被告均未举证。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对原告提交的证据1-7，被告刘根金均无异议。但认为证据7，笔录最后一页就面签的问题，金建没有正面回答。我本人是签字的，吴敏娟是否本人签字我不清楚，吴敏娟当时不在。股东会决议是银行提供的样本，我签字以后其他事情我就不清楚了。对原告提交的证据，被告好来居公司均无异议。经审查，本院对原告提交的证据予以确认，并在卷佐证。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：好来居公司是由自然人控股的有限责任公司，公司注册资本1000万元，刘根金和吴敏娟各出资500万元，各持50%股份。公司自2010年7月29日起至2015年8月3日止由刘根金担任法定代表人，此后，法定代表人变更为吴敏娟。2013年10月28日，刘根金以好来居公司的名义向苏州银行甪直支行贷款2.1亿，并用好来居公司的资产抵押。在此过程中，形成的落款时间为2013年10月28日的好来居公司的股东会（董事会）决议载明：为解决公司的经营资金，经公司2013年10月28日召开的股东会讨论通过，决定将本公司所拥有的位于泰兴镇济川北路与北二环路交叉口西南侧商业房地产，抵押给苏州银行股份有限公司甪直支行，抵押期限自2013年10月28日至2021年10月28日，为泰兴市好来居家饰有限公司（借款人）的借款作抵押担保金额合计35116万元，设定抵押他项权利，如到期未能清偿贷款，抵押人按规定有权处分抵押物，并优先受偿，特此证明。该决议并附有抵押物清单。刘根金在股东会（董事会）成员签字栏签名。该栏同时签署了“吴敏娟”字样，抵押人栏加盖有好来居公司印章及刘根金印章。2015年12月2日，原告吴敏娟向泰兴市公安局控告刘根金伪造公司印章案，其间，泰兴市公安局刑事警察大队委托泰州市公安局物证鉴定所进行鉴定，结论为：1、从泰兴市房管局和国土资源局分别调取的编号均为“苏州银行字[2013706660103]第[000353]号”的2份企业固定资产借款合同和从泰兴市国土资源局调取的股东会决议上的“泰兴市好来居家饰有限公司”印文与吴敏娟提供的“泰兴市好来居家饰有限公司”印文样本均不是同一枚印章盖印形成。2、从泰兴市房管局和国土资源局分别调取的编号均为“苏州银行字[2013706660103]第[000353]号”的2份企业固定资产借款合同和从泰兴市国土资源局调取的股东会决议上的“刘根金”印文与样本均不是同一枚印章盖印形成。2016年2月，原告吴敏娟向本院提起诉讼，要求确认2013年10月28日股东会（董事会）决议无效，后于同年5月6日撤诉。2017年2月，江苏银杏树律师事务所委托苏州同济司法鉴定所进行鉴定，结论为：落款日期为2013年10月28日的股东会决议的签名与吴敏娟的签名字迹的实验样本及所提供的其他样板的签名不是同一人所写。2017年3月3日，原告再次诉来本院。泰兴市公安局于2017年3月23日对案外人金建的询问笔录，金建反映：刘根金的兄长刘根虎和弟弟刘根明在苏州银行甪直支行有贷款，刘根金本人在甪直支行没有贷款，2013年10月，刘根虎和刘根金和苏州银行甪直支行的领导商量刘根明人跑了后怎么解决刘根明在银行的贷款问题，后来甪直支行的领导告诉我刘根金拿好来居的房产抵押置换刘根明的贷款债务。….当时刘根明有四家单位（企业）……刘根明出事的时候总的贷款金额大概在2.1亿元。……好来居在苏州银行甪直支行开了个公司账户。一共放了两次贷款，一次是临时性放贷，一次是经营性放贷。临时性的放贷分了3笔，一次是9600万元，一次是3900万元，一次是7500万元，经营性放贷2.1亿元。临时性的放贷还了刘根明的贷款债务，经营性放贷还了临时性贷款。股东会决议按照要求必须要面签。审理中，原告吴敏娟陈述，公司行政章、财务专用章、法人印章由其掌管并监督使用。公司行政章设立时在原泰兴市工商行政管理局进行了印模备案，财务专用章和法人个人印章在银行进行了印模备案。被告刘根金对此予以认可，对金建在公安机关的陈述没有异议，但认为：就面签的问题，金建没有正面回答。其本人是签字的，吴敏娟是否本人签字不清楚，吴敏娟当时不在。股东会决议是银行提供的样本，刘根金签字以后其他事情就不清楚了。本院认为,股东会是有限责任公司的最高权力机构。股东会由全体股东组成，是对公司一切重大事项进行决策的权力机构。股东会决议系公司意志的体现，应由公司股东按照我国公司法及公司章程规定的程序参与表决并形成。本案所涉《股东会（董事会）决议》的内容是以好来居公司所拥有的位于泰兴市泰兴镇济川北路与北二环路交叉口西南侧商业房地产进行抵押提供担保，向银行贷款。现有证据显示，好来居公司未实际召开股东会会议，股东会决议上刘根金的签名，其本人确认为其所签，但是吴敏娟否认在该决议上签名，而且江苏银杏树律师事务所委托苏州同济司法鉴定所进行鉴定，结论为：落款日期为2013年10月28日的股东会决议的签名与吴敏娟的签名字迹的实验样本及所提供的其他样板的签名不是同一人所写。而泰兴市公安局刑事警察大队委托泰州市公安局物证鉴定所鉴定的结论为：股东会决议上的“泰兴市好来居家饰有限公司”印文与吴敏娟提供的“泰兴市好来居家饰有限公司”印文样本均不是同一枚印章盖印形成。股东会决议上的“刘根金”印文样本均不是同一枚印章盖印形成。事实上，根据该决议进行抵押所借银行贷款并未用于好来居公司的经营。综上，该股东会（董事会）决议直接影响原告吴敏娟作为公司股东的权益，剥夺了原告吴敏娟作为公司股东表决权，并使其受侵害的股东权益无法及时获得救济。被告的上述行为系对股东基本权利的侵害，据此形成的《股东会（董事会）决议》依法应属于无效，原告吴敏娟的诉讼请求，符合法律规定，本院予以支持。依照《中华人民共和国公司法》第二十二条、第四十一条，判决如下：2013年10月28日以被告泰兴市好来居家饰有限公司名义作出的《股东会（董事会）决议》无效。案件受理费80元，由被告刘根金负担（此款原告已垫付，被告于本判决生效后十日内给付原告）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状及副本，上诉于江苏省泰州市中级人民法院，同时根据《诉讼费用交纳办法》的有关规定，向该院预交上诉案件受理费（户名：江苏省泰州市中级人民法院；开户银行：中国银行泰州分行营业部；账号：47×××53；行号：104312800123）。审 判 长 叶 蓉人民陪审员 姜 睿人民陪审员 李凤兰二〇一七年七月三十一日书 记 员 吕云侠附：本案引用有关法律规定：《中华人民共和国公司法》第二十二条公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担保。公司根据股东会或者股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。第四十一条召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。 来自