（2017）吉02民终1805号
裁判日期: 2017-07-31
公开日期: 2017-09-30
案件名称
吉林市星月工贸有限责任公司与吉林市嘉禾农业生产资料有限责任公司、王瑞富买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
吉林省吉林市中级人民法院
所属地区
吉林省吉林市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
吉林市星月工贸有限责任公司,吉林市嘉禾农业生产资料有限责任公司,王瑞富
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
吉林省吉林市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）吉02民终1805号上诉人（原审被告）：吉林市星月工贸有限责任公司，住所地吉林省吉林市丰满区。法定代表人：孟繁岩，该公司总经理。委托诉讼代理人：张继存，该公司法务人员。被上诉人（原审原告）：吉林市嘉禾农业生产资料有限责任公司，住所地吉林省吉林市吉林经济技术开发区。法定代表人：周凤云，该公司经理。委托诉讼代理人：赵金库，吉林市丰满区启航法律服务所法律工作者。被上诉人（原审被告）：王瑞富，男，1962年5月1日出生，汉族，吉林中化美盛农业科技有限公司法定代表人，住吉林省吉林市龙潭区。上诉人吉林市星月工贸有限责任公司（以下简称星月工贸公司）因与被上诉人吉林市嘉禾农业生产资料有限责任公司（以下简称嘉禾公司）、被上诉人王瑞富买卖合同纠纷一案，不服吉林市丰满区人民法院（2017）吉0211民初221号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月19日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人星月工贸公司的法定代表人孟繁岩及其委托诉讼代理人张继存、被上诉人嘉禾公司的委托诉讼代理人赵金库、被上诉人王瑞富到庭参加诉讼。本案现已审理终结。星月工贸公司上诉请求：1.撤销一审判决，改判星月工贸公司不承担责任；2.因此案涉嫌伪造公司印章，申请移送公安机关立案侦查；3.由嘉禾公司、王瑞富承担一、二审诉讼费用。事实和理由：一、嘉禾公司主张星月公司给付货款69.20万元及利息，其所提交的最后一份凭据是2016年12月3日的以星月工贸公司名义加盖公章的还款协议，而在该协议出具之前，星月工贸公司的股东就已经由王瑞富、朱秀杰变更为孟繁岩、孙玉梅，变更后的股东对该还款协议并不知情，其上加盖的也不是星月工贸公司合法使用的公章，故该证据不应作为星月工贸公司承担还款责任的依据。另外，在上述还款协议出具前，嘉禾公司还提交了一份2015年6月10日签订的股权质押协议，该协议是王瑞富和周凤云、周晓静签订的，由该协议可以看出，涉案债务已由王瑞富个人承担，债权人也由嘉禾公司变更为周凤云、周晓静，因此嘉禾公司作为原告提起本案告诉，主体不适格。二、一审法院认定的利息是错误的。王瑞富在一审中提出，根据其签订的股权质押协议，能够证明其欠付的本息共计90万元，故一审法院认定利息为1,239,435.33元是错误的。嘉禾公司辩称，请求驳回上诉，维持原判。第一，2006年，星月工贸公司给嘉禾公司出具的欠据足以证明双方存在买卖关系且存在欠款事实。第二，2016年9月5日，星月工贸公司股东变更前后，没有告知嘉禾公司的法定代表人周凤云或其他股东，对此嘉禾公司也并不知情。第三，2015年6月10日的股权质押协议并没有实际履行。王瑞富辩称，第一，欠款金额没有异议，但是对利息有异议。第二，案涉欠款不应由星月工贸公司偿还。第三，嘉禾公司持有一份各方均已盖章的股权质押协议，只不过其没有向法院提交。嘉禾公司向一审法院起诉请求：1.判令星月工贸公司与王瑞富连带给付嘉禾公司其拖欠的货款69.20万元及利息1,239,435.33元；2.诉讼费用由星月工贸公司与王瑞富负担。一审法院认定事实：吉林市江城复合肥厂系王瑞富个人注册成立的个人独资企业，该企业因欠付嘉禾公司货款132万元，由王瑞富向嘉禾公司出具欠款凭证。后王瑞富又注册成立星月工贸公司，此欠款转由星月工贸公司承担，在此期间，王瑞富及星月工贸公司又多次为嘉禾公司出具欠款凭证，并约定了还款期限，同时约定从2005年7月1日起按月利1%计付欠款利息。此后，王瑞富及星月工贸公司向嘉禾公司履行了部分还款义务，经双方结算，截止到2016年12月3日，尚欠嘉禾公司货款本金69.20万元，利息未付。另查明：2016年9月5日，星月工贸公司股东由王瑞富、朱秀杰变更为孟繁岩、孙玉梅，法定代表人变更为孟繁岩。一审法院认为，一、就嘉禾公司主张的欠款本金数额为69.20万元，王瑞富表示无异议，并且王瑞富对双方约定就所欠货款从2005年7月1日起按月利1%计算利息至2015年6月10日的事实无异议。现嘉禾公司亦表示同意利息计算至2015年6月10日。根据王瑞富于2016年12月3日出具的还款协议书中体现的还款数额及时间，按双方约定的利率标准计算，截止到2015年6月10日，王瑞富应支付的利息数额超过了嘉禾公司主张的1,239,435.33元。因此，对嘉禾公司主张的欠款本金69.20万元及利息1,239,435.33元，予以支持。二、就承担本案还款责任的主体如何确定的问题。王瑞富本人表示同意承担还款责任，但星月工贸公司以其法定代表人已发生变更，王瑞富已将星月工贸公司转让给现任法定代表人孟繁岩，星月工贸公司与本案欠款无关为由拒绝承担还款责任。根据嘉禾公司庭审中提供的欠款凭证可知，在王瑞富担任星月工贸公司法定代表人期间，由其本人或以星月工贸公司名义为嘉禾公司出具了多份欠款凭证。其中2006年10月9日及2013年4月25日的欠款凭证中均加盖了星月工贸公司的公章，并且王瑞富在2015年2月14日的还款协议中明确载明“原江城复合肥厂、天佑农资公司已经废业，此账由吉林市星月工贸有限责任公司负责”。由此可知，星月工贸公司应当对嘉禾公司承担还款责任。公司法人具有独立的人格，公司以其全部财产对公司的债务承担责任，其对外债务不因公司法定代表人或股东的变更而发生变化。星月工贸公司的法定代表人及股东虽然发生了变化，但该公司对外债务仍应由该公司以其全部财产承担责任。至于王瑞富与星月工贸公司现法定代表人孟繁岩之间的债权债务关系，并不影响债权人嘉禾公司向星月工贸公司主张权利。就星月工贸公司及王瑞富关于王瑞富与周凤云、周晓静（二人为嘉禾公司的法定代表人及股东）于2015年6月10日签订的股权质押协议应视为就本案债权人与债务人的变更及欠款总额确认的抗辩主张。该股权质押协议中未体现债权人嘉禾公司有将债权转让给周凤云、周晓静的意思表示，也未体现星月工贸公司的债务由王瑞富承担，星月工贸公司脱离原债权债务关系的意思表示。该协议仅为双方就如何履行债务而订立的担保协议，且该担保协议未实际履行。故对星月工贸公司及王瑞富的抗辩意见，不予采纳。鉴于星月工贸公司在此前的欠款凭证中已经加盖了公章，并且星月工贸公司时任法定代表人也明确表示欠付嘉禾公司的债务由星月工贸公司承担，因此，无论王瑞富于2016年12月3日为嘉禾公司出具的还款协议中星月工贸公司的公章是否为星月工贸公司加盖，均不影响星月工贸公司需对嘉禾公司的债务承担偿还责任。故对星月工贸公司申请对2016年12月3日还款协议中星月工贸公司公章真实性进行鉴定的申请，不予准许。综上，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第八十四条、第八十五条、第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条规定，判决：吉林市星月工贸有限责任公司与王瑞富于判决发生法律效力之日起十日内共同偿还吉林市嘉禾农业生产资料有限责任公司欠款69.20万元，并支付欠款利息1,239,435.33元，合计1,931,435.33元。案件受理费22,183元，保全费5000元，合计27,183元，由吉林市星月工贸有限责任公司与王瑞富承担连带责任。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：星月工贸公司提交吉林博信司法鉴定中心的鉴定意见书一份，证明涉案的还款协议书中加盖的星月工贸公司的公章并非该公司的合法印章，本案应当移送公安机关处理。嘉禾公司质证认为，该份鉴定书系用复印件进行的鉴定，且没有通知有关人员到场，该鉴定程序不合法，且该鉴定与本案无关。王瑞富对该鉴定意见没有异议。因该鉴定是用涉案还款协议书的复印件进行的，故对鉴定结果的准确性本院无法确定，对该鉴定意见书本院不予采信。嘉禾公司提交股权质押协议一份，证明涉案的股权质押协议中并没有丙方吉林中化美盛农业科技有限公司的盖章，星月工贸公司在一审时提交的股权质押协议系伪造。星月工贸公司质证认为，对该协议的真实性、合法性和关联性均无异议，但是证明不了嘉禾公司所要证明的问题。王瑞富质证认为，该股权质押协议是周晓静、周凤云与王瑞富三方签订的，丙方吉林中化美盛农业科技有限公司的盖章是王瑞富补盖的并交还给周凤云方。该股权质押协议能够证明涉案欠款的本息是90万元，利息应当从2016年6月10日开始计算。因嘉禾公司、王瑞富对该股权质押协议的真实性均无异议，本院对其真实性予以确认。本院对一审查明的事实予以确认。另查明：2006年7月31日，王瑞富出具欠条一张，载明欠化肥款1,319,705元。2006年10月9日再次出具还款协议一份，载明吉林市江城复合肥厂欠嘉禾公司货款132万元及利息（从2005年7月1日至2006年9月30日，按1‰计算），定于2007年7月1日前还清，如不能按时还清愿以江城厂房办公楼作抵押，直至还清。嘉禾公司也可通过法律进行起诉，如王瑞富与朱秀杰离婚，此款由有能力方偿还。吉林市江城复合肥厂和星月工贸公司在该还款协议上加盖了公章，王瑞富、朱秀杰在该还款协议上签名。另，2015年6月10日，王瑞富与周晓静、周凤云签订了股权质押协议，约定：“一、王瑞富自愿将其实际持有的（在申淑霞名下原为慕齐鸣所有）吉林中化美盛农业科技有限公司的股权10%作为王瑞富欠周晓静、周凤云货款90万元的质押。二、吉林中化美盛农业科技有限公司年纯利润10%用于偿还王瑞富欠周晓静、周凤云的货款。欠款还清后质押自动解除。三、欠款未还清之前，吉林中化美盛农业科技有限公司动迁或出售，除去还吉林中化美盛农业科技有限公司现有欠款后按10%支付王瑞富欠周晓静、周凤云剩余欠款，欠款还清后剩余部分归王瑞富所有。……”因上述协议所涉的各方当事人均未实际办理股权质押手续，故该协议并未实际履行。本院认为，本案二审的争议焦点共有三个：1.星月工贸公司在本案中是否承担欠款的偿还责任；2.一审判决认定的利息数额是否正确；3.本案是否涉嫌刑事犯罪，应否移送公安机关处理。关于星月工贸公司应否承担还款责任的问题，本案中，王瑞富欠付嘉禾公司的货款，其多次出具欠条或还款协议予以确认，按照嘉禾公司的举证，在2006年10月9日的还款协议中星月工贸公司即加盖了该公司的公章，而且，星月工贸公司的股东朱秀杰亦在该协议上签名确认，且王瑞富、朱秀杰在2016年9月5日星月工贸公司股东变更为孟繁岩、孙玉梅时是该公司的全部股东，故星月工贸公司主张的王瑞富欠付嘉禾公司的货款，星月工贸公司并不知情且不应当承担偿还责任，缺乏事实和法律依据，本院不予支持。另，尽管星月工贸公司的法定代表人和股东进行了变更，但是，星月工贸公司作为独立的法律主体仍然存续，其仍应对变更前发生的债权、债务负责。而2015年6月10日达成的股权质押协议，因王瑞富是否有权质押申淑霞名下的股权尚不能确定，且该协议至今也未实际履行，故该协议系效力待定，本院不予采信。关于一审判决认定的利息数额的问题，星月工贸公司主张的本息数额应当按照股权质押协议中确定的90万元予以认定，本院认为，因该股权质押协议系效力待定，且该协议仅表明王瑞富欠周晓静、周凤云货款90万元，并未明确说明该90万元是否是欠款本息合计，也没有明确利息计算的截止期限，故对星月工贸公司的该项上诉主张本院不予支持。关于本案是否涉嫌刑事犯罪的问题，因星月工贸公司并未提交充分、有效的证据证明本案涉嫌刑事犯罪，故应由其承担举证不能的法律责任。综上所述，星月工贸公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，程序合法，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费22,183元，由吉林市星月工贸有限责任公司负担。本判决为终审判决。审 判 长 高忠华代理审判员 王 东代理审判员 佟 宁二〇一七年七月三十一日书 记 员 于 丹 微信公众号“”