（2016）豫0105民初18650号
裁判日期: 2017-07-30
公开日期: 2017-09-14
案件名称
赵瑞芳、杨国亮等与张文忠等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
郑州市金水区人民法院
所属地区
郑州市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
赵瑞芳,杨国亮,王四海,张文忠,韩红涛,张文基,河南省建昇建筑公司工程有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百一十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
河南省郑州市金水区人民法院民 事 判 决 书（2016）豫0105民初18650号原告赵瑞芳，女，回族。原告杨国亮，男，回族。原告王四海，男，回族。三原告共同委托代理人段颖杰，河南得益律师事务所律师。被告张文忠，男，汉族。被告韩红涛，男，汉族。被告张文基，男，汉族。第三人河南省建昇建筑公司工程有限公司，住所地郑州市经济技术开发区航海东路1346号B座617号。法定代表人韩红涛。委托代理人承冬冬、邵艳芳（实习），河南英协律师事务所律师。原告赵瑞芳、杨国亮、王四海诉被告张文忠、韩红涛、张文基、第三人河南省建昇建筑工程有限公司（以下简称建筑公司）股权转让纠纷一案，本院受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理。三原告共同委托代理人段颖杰，被告张文忠、韩红涛、张文基，第三人建筑公司委托代理人承冬冬、邵艳芳到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告诉称：2016年6月21日，原、被告经协商一致，签订了《公司资产转让协议》、《股权转让协议书》。主要约定：张文忠将持有的建筑公司40%的股权以人民币60万元的价格转让给赵瑞芳、韩红涛将持有的建筑公司60%的股权，其中以人民币60万元的价格将建筑公司30%的股权转让给杨国亮、以人民币20万元的价格将建筑公司30%的股权转让给王四海。协议还对股权完成变更登记前建筑公司的债权债务及其他事项做了约定。被告张文基作为担保人在《公司资产转让协议》上予以签字，对张文忠、韩红涛股权转让的违约责任承担连带责任。原告赵瑞芳、杨国亮、王四海共同委托赵瑞芳向被告韩红涛支付部分股权转让款50万元。《公司资产转让协议》、《股权转让协议书》系双方当事人的真实意思表示，内容不违反法律、行政法规的强制性规定，应为合法有效。根据公司法的相关规定，在登记事项发生变更时，公司应当办理变更登记。综上，诉至法院请求判令：1、河南省建昇建筑工程有限公司办理原告赵瑞芳持有河南省建昇建筑工程有限公司40%的股权变更登记手续；河南省建昇建筑工程有限公司办理原告杨国亮持有河南省建昇建筑工程有限公司30%的股权变更登记手续；河南省建昇建筑工程有限公司办理原告王四海持有河南省建昇建筑工程有限公司30%的股权变更登记手续；2、被告韩红涛、被告张文基支付原告赵瑞芳、杨国亮、王四海违约金（每日按8400元，自2016年7月11日开始计算，计算至诉讼请求第一项诉请的股权变更登记完成之日止）。原告为证明其诉讼请求所依据的事实，向本院提供证据如下：股权转让协议书；2、公司资产转让协议；3、韩红涛2016年6月20日出具的收条。被告韩红涛、张文基、张文忠、第三人建筑公司辩称：本案双方已经解除合同关系，答辩人没有义务办理股权变更手续。2016年6月20日答辩人与被答辩人签订公司资产转让协议，答辩人的合作单位得知后，因其与被答辩人没有进行过合作，无法进行后期合作，不同意答辩人转让股权，要求答辩人解除股权转让协议。经协商一致决定由答辩人与被答辩人解除公司资产转让协议及股权转让协议书。当天晚上答辩人代表张文基与被答辩人代表王四海进行联系，告知王四海因项目工程开发商不同意转让股权，答辩人无法履行转让协议，故解除股权转让协议及公司资产转让协议。根据《合同法》九十七条规定，合同解除后，合同的权利义务终止。合同解除后，尚未履行的终止履行。本案中答辩人与被答辩人已经解除合同关系，合同约定的权利义务终止，答辩人没有义务办理变更股权手续。二、原告要求被告每日按8400元支付违约金过高，没有事实和法律依据，不应支持。本案中，双方合同关系解除，被告及时向原告返还钱款，避免了双方损失。根据《合同法》第一百一十四条、《合同法》司法解释二第二十九条之规定，原告要求每日按8400元支付违约金过高，没有事实和法律依据，不应支持。综上所述，为维护答辩人的合法权益不受侵犯，答辩人请求法院驳回被答辩人对答辩人之诉讼请求。被告为证明其答辩意见主张的事实，向本院提供证据如下：证人证言三份；2、银行流水及转账凭证三份；3、合作甲方河南中门置业有限公司发来《履约通知》、建筑合同三份。本院根据当事人的陈述、举证及诉辩意见，对本案事实确认如下：原告赵瑞芳、王四海、杨国亮（乙方）与张文基（担保人）、第三人建筑公司（甲方）及被告韩红涛、张文忠签订《公司资产转让协议》一份，主要约定：甲方于2013年5月24日经郑州市工商行政管理局登记成立，甲方全部注册资金为6000万元。其中韩红涛出资3600万元持有甲方60%的股权，张文忠出资2400万元持有甲方40%的股权。甲方各股东已按照相关法律、法规及公司章程的规定，足额交付全部出资，合法拥有甲方全部完整的权利。甲方全体股东一致同意将持有甲方100%的股权转让给乙方，乙方愿意让甲方全体股东持有的全部股权及本协议约定的资产。本协议约定的转让总价款为140万元整。签订协议后乙方支付给甲方指定的收款人韩红涛伍拾万元。剩余款项在甲方全体股东与乙方签订股权转让协议，完成股权转让变更登记且甲方履行本协议第五条约定的交付义务后3个工作日内支付。担保方张文基为甲方及其全体股东的担保人，对甲方及其全体股东未按本协议约定履行义务而承担违约责任承担连带责任。本协议因履行发生争议时，提交郑州市金水区人民法院裁决。被告张文忠、韩红涛向原告赵瑞芳、杨国亮、王四海签订《股权转让协议书》，约定：张文忠将持有的建筑公司40%的股权以人民币60万元的价格转让给赵瑞芳。韩红涛将持有的建筑公司60%的股权，以人民币60万元的价格将建筑公司30%的股权转让给杨国亮、以人民币20万元的价格将建筑公司30%的股权转让给王四海。本协议签订前，原告赵瑞芳已按照2016年6月21日《公司资产转让协议》的约定支付50万元。该笔款项为原告赵瑞芳已支付的股权转让款。被告张文忠、韩红涛指定被告韩红涛代为收取股权转让款，三原告指定赵瑞芳将股权转让款支付至韩红涛名下的银行账户即视为原告赵瑞芳、王四海、杨国亮已履行股权转让款给付义务。上述协议落款日期为2016年6月21日，实际签署时间为2016年6月20日。双方于2016年6月20日签署上述协议后，由于被告的合作方不同意被告转让公司资产及公司股权，被告方于当晚通知原告方解除上述协议，并将原告方分别于2016年6月21日、2016年6月24日的两次付款均于同日返还原告方。本院认为：原、被告双方签订的《公司资产转让协议》、《股权转让协议书》涉及标的公司河南省建昇工程有限公司股东的重大变更，三被告在收到合作方不同意其转让公司股权的通知后随即向原告方作出了解除合同的意思表示，该情形虽不构成不可抗力，但该情形的出现势必增加双方履行合同过程中的困难。另，从双方合同中约定的内容来看，股权转让后，仍有大量的交接工作需要双方配合，在双方发生重大分歧的情况下很难保证相关工作能够顺利进行。本院考虑以上情况并结合被告方实际上在合同落款的时间之前已经向原告方作出解除合同的通知，双方合同并未进入实际履行阶段，故本院认定以确认原、被告双方合同解除为宜。关于违约金，应以实际损失为基础，不应过分高于实际损失，鉴于被告方在签订合同后随即作出解除合同的意思表示，且在收到原告方款项后随即予以返还，并未给原告造成大的损失，本院酌定由被告向原告支付违约金5万元。被告张文基自愿提供连带责任保证担保，应对上述债务承担连带责任。依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百一十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决如下：一、被告张文忠、韩红涛于本判决生效后十日内支付原告赵瑞芳、杨国亮、王四海违约金50000元。二、被告张文基对上述债务承担连带责任。三、驳回原告赵瑞芳、杨国亮、王四海的其他诉讼请求。案件受理费17400元，由被告张文忠、韩红涛负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状一式十份，上诉于河南省郑州市中级人民法院，并于上诉之日起七日内向河南省郑州市中级人民法院交纳上诉费，并将交费凭证交本院查验，逾期视为放弃上诉。审 判 长 许朝军人民陪审员 史 健人民陪审员 宋增喜二〇一七年七月三十日书 记 员 呼玉霞 更多数据：搜索“”来源：