（2017）沪01民终6534号
裁判日期: 2017-07-03
公开日期: 2017-09-19
案件名称
申晔翠诉周冠群加工合同纠纷一案二审民事判决书
法院
上海市第一中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
申晔翠,周冠群,上海菲索时装有限公司
案由
加工合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百六十九条，第一百七十条
全文
上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终6534号上诉人（原审被告）：申晔翠，女，1972年5月14日生，汉族，住浙江省金华市婺城区。委托诉讼代理人：杨冬梅，浙江叠胜律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：周冠群，男，1980年1月26日生，汉族，住湖北省武穴市。委托诉讼代理人：郑雪维，浙江凯旺律师事务所律师。原审被告：上海菲索时装有限公司，住所地上海市金山区山阳镇浦卫公路236号3幢120室。法定代表人：申晔翠，总经理。上诉人申晔翠因与被上诉人周冠群、原审被告上海菲索时装有限公司（以下简称菲索公司）加工合同纠纷一案，不服上海市金山区人民法院（2017）沪0116民初2369号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年5月17日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。申晔翠的上诉请求：撤销一审判决第二项，改判驳回周冠群要求申晔翠承担连带清偿责任的诉讼请求。事实和理由：申晔翠没有滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，损害债权人利益，也未有损公司利益的行为。菲索公司有独立的银行账户和经营场所，每月有专业的财务记账，申晔翠的个人财产没有与菲索公司存在混同，故申晔翠不应对公司债务承担连带责任。一审法院对证据的采证与认定事实之间存在矛盾，所作判决不当。周冠群辩称，一审判决认定菲索公司欠款事实清楚，申晔翠在另案中用自己的财产归还菲索公司对外债务。一审中，申晔翠提供的财务报表不真实，特别是2014年的财务报表没有反映出本案债务以及申晔翠与其丈夫归还菲索公司对外债务的情况。申晔翠作为一人公司的股东，未能证明其个人财产与公司财产不存在混同，其应对公司债务承担连带责任。一审判决正确，应予维持。菲索公司未发表答辩意见。周冠群向一审法院提出诉讼请求：1.判令菲索公司支付加工款24,877元及该款的逾期利息损失（自2016年12月22日起至判决确定履行之日止，按中国人民银行同期贷款利率计算）；2.判令申晔翠对上述欠款承担连带清偿责任。一审法院查明，周冠群与菲索公司之间曾有业务往来，周冠群为其加工服装，菲索公司尚欠周冠群加工款24,877元，菲索公司于2014年12月21日出具欠条一份，定于二年内付清，但之后其未履行支付义务。一审法院另查明，菲索公司于2009年2月26日成立，系一人有限责任公司，注册资本为10万元，股东和法定代表人均为申晔翠。2017年2月13日，上海XX事务所有限公司对菲索公司的财务报表分别进行了审计、审核，出具了2011年至2014年的四份审计报告，反映了菲索公司的财务状况、经营成果、现金流量。另认定，申晔翠及何某通过个人账户支付了周冠群的部分加工款。一审法院认为，周冠群与菲索公司存在有效的加工合同关系，菲索公司未按约支付加工款已构成违约，应承担支付义务和逾期付款利息的民事责任。本案争议的焦点在于申晔翠对菲索公司的欠款是否应承担连带责任，根据《中华人民共和国公司法》第六十二条之规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。本案中菲索公司虽于2017年2月13日经上海XX事务所有限公司对其2011年至2014年的财务会计报告进行了审计审核，并出具审计报告，但该审计报告未有按照公司法的要求，在每一会计年度终了时出具，故不予认可。公司法第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。上述法律规定要求一人有限责任公司的股东将公司财产与个人财产严格分离，且股东应某个人财产是否与公司财产相分离负有举证责任。公司法的该规定，意在限制一人有限责任公司的股东采用将公司财产与个人财产混同的手段，逃避债务，损害公司债权人的利益。现申晔翠和菲索公司均未有证据证明其相互的财产相分离，因此股东申晔翠需对公司所欠的加工款承担连带清偿责任。一审法院遂依据《中华人民共和国合同法》第二百六十三条、《中华人民共和国公司法》第六十二条、第六十三条和《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决：一、菲索公司应于判决生效之日起十日内支付周冠群加工款24,877元及上述加工款的利息损失（自2016年12月22日至判决生效之日止，按中国人民银行同期贷款利率4.35%计算）；二、申晔翠对上述判决第一项所确定的债务承担连带清偿责任。如果菲索公司、申晔翠未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费422元，减半收取211元，由菲索公司、申晔翠共同负担。二审中，当事人均未提供新证据。经审理，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，菲索公司欠周冠群本案讼争加工款的事实，当事人均无异议。现当事人间主要争议在于，申晔翠作为菲索公司的一人股东，应否对菲索公司本案债务承担连带清偿责任。对此，本院认为，依据我国公司法第六十三条的规定，申晔翠应举证证明其个人财产独立于菲索公司财产，如举证不能，申晔翠应对公司债务承担连带责任。申晔翠一审中提供了菲索公司的2011年至2014年的四份审计报告，二审中申晔翠称该四份审计报告是因公司工商年检之需而出具，因此该四份审计报告所涉内容非针对本案争议事实，审计报告中也没有反映出申晔翠的个人财产未与菲索公司财产存在混同的情况。因此，申晔翠应对菲索公司本案债务承担连带清偿责任。申晔翠的上诉请求不能成立，应予驳回。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条、第一百七十条第一款第一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费422元，由上诉人申晔翠负担。本判决为终审判决。审 判 长 王峥代理审判员 盛萍审 判 员 王敬二〇一七年七月三日书 记 员 陈颖附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百六十九条第二审人民法院对上诉案件，应当组成合议庭，开庭审理。经过阅卷、调查和询问当事人，对没有提出新的事实、证据或者理由，合议庭认为不需要开庭审理的，可以不开庭审理。第二审人民法院审理上诉案件，可以在本院进行，也可以到案件发生地或者原审人民法院所在地进行。二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 搜索“”