（2017）辽0281民初2134号
裁判日期: 2017-07-03
公开日期: 2017-08-11
案件名称
陶元诉与栾相军、刘丽平股权转让纠纷一案一审民事判决书
法院
瓦房店市人民法院
所属地区
瓦房店市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
陶元,栾相军,刘丽平
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四条，第七十一条第一款；《中华人民共和国婚姻法（2001年）》：第十七条第一款；《中华人民共和国合同法》：第五十二条
全文
辽宁省瓦房店市人民法院民 事 判 决 书（2017）辽0281民初2134号原告：陶元。被告：栾相军。被告：刘丽平。二被告委托诉讼代理人：徐绍利，系辽宁昌信律师事务所律师。原告陶元诉被告栾相军、刘丽平股权转让纠纷一案，本院于2017年5月2日受理后，依法组成合议庭，公开开庭进行了审理，原告陶元、被告栾相军、刘丽平的委托诉讼代理人徐绍利到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.请求法院依法确认二被告之间的股权转让协议无效；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：原告与被告栾相军原系夫妻关系，二被告均是瓦房店金北轴承制造有限公司（以下简称金北公司）股东。被告栾相军持有该公司49%的股份，价值980万元人民币。该49%的股份系原告与被告栾相军的夫妻共同财产。在夫妻关系存续期间被告栾相军于2015年12月4日同刘丽平签订股权转让协议书，将夫妻共同财产转让给刘丽平。原告对此不知情，被告栾相军在没有经过原告同意的情况下，将股权擅自转让，属无权处分，侵害原告合法权益，故诉至法院，请求判令二被告间的股权转让无效。被告栾相军、刘丽平辩称：不同意原告的诉讼请求，请求依法驳回原告诉讼请求。理由是：案涉股权转让协议是合法有效的，本案是股权转让纠纷，依据《公司法》第71条规定，有限责任公司股东对外转让自己的股权时只需要经过公司其他股东过半数同意即可，股东转让自己股权时不需要股东的配偶同意，本案被告转让股权已经经过其他股东同意，符合公司法相关规定，并经工商部门审核后变更过户登记手续，因此二被告之间，转让股权没有违反法律禁止性相关规定，合法有效，并且已经办理过户登记手续；本案关于股权转让纠纷，原告没有诉权，原告不是该公司股东，因此无权就股权转让协议是否有效提起诉讼；本案金北轴承制造有限公司是在原告与被告栾相军结婚登记之前就已经成立了，栾相军就是该公司的股东，该公司经营期间属于资不抵债，经过公司其他股东同意，栾相军将该公司股权零价转让给被告刘丽平。综上请求法院驳回原告起诉。当事人围绕其诉讼请求依法提交了证据，本院组织当事人进行了证据的交换和质证。对当事人无异议的证据，本院予以确认并在卷佐证。对有争议的证据经合议庭评议，认定如下：1、原告提供的证据企业变更情况查询卡、验资报告及银行对账单，证明2010年6月11日瓦房店金北轴承制造有限公司增资，注册资本由50万元变更到500万元。被告对此有异议，认为原告提供的该组证据可以证明被告栾相军是在与原告结婚登记前就拥有案涉公司股权，股权应该属于被告栾相军婚前个人财产，2010年6月11日增资450万元，实际并不是被告拿450万元增资，原告属于会计师，原告找的会计事务所办的增资，这450万元都不是被告拿的，是虚假注册资金，验资后这个钱就被会计师事务所提走了。被告提供工商银行大连市分行查询明细（卡号×××），证明2010年6月10日增资450万元，是原告找的会计师事务所，是会计师事务所的450万资金打入栾相军的该卡号，栾相军当天把该卡里的钱转到公司帐户，验资后第二天450万元从公司帐户，转回栾相军卡里，卡里的钱又分四笔转回会计师事务所指定的户头里，并且栾相军这个银行卡号，是为了验资会计师事务所办的，6月10日会计师事务所拿栾相军的身份证办理银行卡，6月11日这笔钱全部转走了。证明450万元增资款并不属于被告栾相军的，也不属于原、被告夫妻共同财产，注资之后直接被会计师事务所提走了，是利用会计师事务所的资金验的资。本院认为，被告否认公司注册资本增加到500万，否认实际增资到位，但是从其提供的证据工商银行大连市分行查询明细不能证明该450万元是会计师事务所的资金，也不能证明该450万元于2010年6月11日转出到的四个账户是会计师事务所指定的户头，故被告提供的证据本院不予认可，其抗辩意见不予支持，原告提供的该组证据本院予以确认。2、原告提供的诉讼费专用收据及其与被告栾相军发短信记录、谈话录音、金北轴承2010年5月资产负债表、2014年审计报告、2015年6月30日评估报告、2015年年末资产负债表等证据。本院认为，上述证据与被告栾相军和被告刘丽平股权转让效力没有因果关系，故该项证据本院不予确认。经对证据的分析和采信，查明事实如下：2006年8月大连博宇纺织工艺品有限公司更名为金北公司，注册资本50万元，2008年10月21日变更为股东栾相前认缴出资5万元，栾相军认缴出资45万元。2010年6月10日，金北轴承公司增资至注册资本500万元，被告栾相军增资450万元，该450万元在中国银行大连青泥洼桥支行汇入金北轴承公司账户。被告称该款没有实际投入，其提供的证据不足以证明其主张。2014年10月10日，金北轴承公司的注册资本由500万元，变更为人民币2000万元。2015年12月4日，被告栾相军与被告刘丽平签订股权转让协议，栾相军同意将其持有金北公司的49%的股权共980万元转让给刘丽平，刘丽平同意按照此价购买。被告栾相军抗辩当时公司资不抵债，是零价转让给第二被告刘丽平的，即刘丽平并未支付对价款。原告陶元与被告栾相军2009年2月12日登记结婚，2016年5月30日，栾相军向本院提起诉讼，请求法院判决与陶元离婚，本院于2016年7月19日作出（2016）辽0281民初3076号民事判决书，准允栾相军与陶元离婚。陶元不服本院该判决，上诉至大连市中级人民法院，2016年年11月3日大连市中级人民法院作出（2016）辽02民终5232号民事判决书，驳回上诉，维持原判。本院认为，本案争议的焦点一是被告栾相军持有的金北轴承公司的股权是否属于其和原告陶元的夫妻共同财产，原告是否是适格诉讼主体；二是被告栾相军在没有征得原告陶元同意的情况下将其持有的金北公司的股权转让给被告刘丽平《股权转让协议》是否有效。本案金北公司虽然在原告陶元与被告栾相军婚前注册成立，但在婚姻存续期间增资部分，应视为夫妻共同财产，且二人在离婚案件中没有对财产问题进行处理。被告抗辩其没有实际增资，但是其提供的证据并不能否认该450万资金转入到金北公司账户的事实，其抗辩意见本院不能采信。《民事诉讼法》第一百一十九条规定：起诉必须符合下列条件：（一）原告是与本案有直接利害关系的公民、法人和其他组织；（二）有明确的被告；（三）有具体的诉讼请求和事实、理由；(四)属于人民法院受理民事诉讼和受诉人民法院管辖。本案被告栾相军未经原告同意将夫妻共有财产转让，已经涉及原告的财产权益，与原告有直接利害关系，同时原告也有明确的诉讼请求要求确认股权转让无效，因此原告的诉讼主体资格适格，原告有权提起本案诉讼。二是被告栾相军未征得原告陶元同意将其持有的金北公司的股权转让给被告刘丽平的股权转让协议是否有效。本案的案由是股权转让纠纷，《公司法》第四条规定：“公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利”。第七十一条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当征得其他股东半数同意…”从上述法律规定可以看出，公司股权包含财产权利、决策权利和管理经营权利的综合权利。因股权中包含了财产权利，该财产属于夫妻共同财产，因此该股权的转让协议是否有效，则还应适用合同法、物权法、婚姻法的规定综合判断。《合同法》第五十二条规定：“有下列情形之一的，合同无效：……（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的……”本案被告栾相军将其持有的金北公司的股权转让给被告刘丽平，刘丽平却未支付对价款，该转让行为有悖常理。其股权转让行为损害原告合法权益，综合原告提供的证据分析，该股权转让行为属于《合同法》规定合同无效的情形，故被告间股权转让应当认定无效，原告诉讼主张本院予以支持。综上，依照《中华人民共和国公司法》第四条、第七十一条、《中华人民共和国婚姻法》第十七条、《最高人民法院关于适用若干问题的解释（二）》第十六条、《中华人民共和国合同法》第五十二条规定，判决如下：被告栾相军与被告刘丽平签订的股权转让协议无效。案件受理费100元，由被告栾相军负担。如不服本判决，可在判决书送达之日起十日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于辽宁省大连市中级人民法院。审 判 长 杨冬冬人民陪审员 刘 波人民陪审员 蒋淑凤二〇一七年七月三日书 记 员 宋 琳 来源：百度“”