（2016）湘01民初256号
裁判日期: 2017-07-03
公开日期: 2017-10-20
案件名称
长沙统力兴业房地产开发有限公司与陈仁华、龚辉等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
湖南省长沙市中级人民法院
所属地区
湖南省长沙市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
长沙统力兴业房地产开发有限公司,陈仁华,段涤林,罗宝林,龚辉,四川海英电子科技有限公司,长沙绿铱环保科技有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
中华人民共和国湖南省长沙市中级人民法院民 事 判 决 书（2016）湘01民初256号原告：长沙统力兴业房地产开发有限公司，住所地湖南省长沙市星沙镇蒸湘路星沙公园管理处内。法定代表人：陈俊任，该公司董事长。委托诉讼代理人：吴铁钢，男，1979年1月18日出生，汉族，住长沙市岳麓区,系公司法律顾问。被告：陈仁华，男，1964年5月5日出生，汉族，住长沙市芙蓉区。被告：段涤林，男，1966年11月13日出生，汉族，住广州市天河区。被告：罗宝林，男，1968年9月16日出生，加拿大籍，现住湖南省长沙市。被告：龚辉，男，1967年2月22日出生，汉族，住广东省惠州市惠城区。以上四被告共同委托诉讼代理人：郝炜宏，湖南辰邦律师事务所律师。被告：四川海英电子科技有限公司，住所地四川省遂宁市创新工业园区南航大道。法定代表人：陶应国，该公司董事长。委托诉讼代理人：余鹏，重庆商策律师事务所律师。第三人：长沙绿铱环保科技有限公司，住所地长沙市高新技术产业开发区火炬城M7-1C5基地。法定代表人：赵建兵，该公司董事长。委托诉讼代理人：周智坚，男，1971年3月5日出生，汉族，住长沙市天心区，系该公司法务经理。原告长沙统力兴业房地产开发有限公司（以下简称统力兴业公司）与被告陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉、四川海英电子科技有限公司（以下简称四川海英公司）、第三人长沙绿铱环保科技有限公司（以下简称绿铱环保公司）股权转让纠纷一案，本院于2016年3月4日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告统力兴业公司的委托诉讼代理人吴铁钢、被告陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉的委托诉讼代理人郝炜宏、被告四川海英公司的委托诉讼代理人余鹏、第三人绿铱环保公司的委托诉讼代理人周智坚到庭参加诉讼。本案现已审理终结。统力兴业公司向本院提出诉讼请求：1、判令陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉、四川海英公司偿还统力兴业公司债权本金800000元；2、由陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉、四川海英公司承担本案所有全部诉讼费用。事实和理由：一、2008年11月28日，陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉将其100%控股的绿铱环保公司以股权、资产收购的方式转让给统力兴业公司，统力兴业公司支付收购对价650万元，直接进入绿铱环保公司的银行账户，先由绿铱环保公司偿还公司债务后将剩余款项作为股权款支付给陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉。陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉列明绿铱环保公司的资产（含债权）为6286678.88元，其中包括四川海英公司的债务（相对于绿铱环保公司为债权）800000元；陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉列明绿铱环保公司的负债为4144253.13元，其中约定未在清单上列明的债务在收购款中扣减。详见证据二：《股权（含公司）收购合同书》及陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉列明的《资产清单》、《债务清单》。二、在履行上述《股权（含公司）收购合同书》中统力兴业公司与陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉发生争议，由统力兴业公司诉至法院请求撤销《股权（含公司）收购合同书》，经湖南省长沙市中级人民法院以（2010）长中民二初字第0050号《民事判决书》判决予以撤销；湖南省高级人民法院以（2010）湘高法民二终字第52号《民事判决书》判决：撤销（2010）长中民二初字第0050号民事判决、驳回统力兴业公司诉讼请求，《股权（含公司）收购合同书》发生法律效力、不可撤销。三、就如何履行《股权（含公司）收购合同书》的权利义务，陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉向湖南省长沙市中级人民法院起诉统力兴业公司要求统力兴业公司直接支付收购款给陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉；统力兴业公司提起反诉要求陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉承担以《资产评估报告书》为依据资产减少621778.88元（最终以审计结果为准并且在法定期限内申请了司法审计）；诉讼过程中将绿铱环保公司追加参与诉讼，要求统力兴业公司支付尚未支付的收购款余款145万元给绿铱环保公司，要求陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉承担超出收购款650万元以外的实际债务（最终以司法审计结果为准）。经湖南省长沙市中级人民法院以（2011）长中民五初字第0120号、湖南省高级人民法院以（2015）湘高法民三终字第2号《民事判决书》判决：陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉“作为出让人在合同中约定义务的体现主要是合同约定的‘一、二、三’条，段涤林等人应依法转让股权，对附表的债务和资产进行清点”。统力兴业公司的“义务则明确为将650万元价款汇入绿铱环保公司基本账户中”。以“股权转让款为650万元，扣除查明的涉案债权670732.92元后已无剩余”陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉向湖南省长沙市中级人民法院起诉统力兴业公司要求统力兴业公司直接支付收购款给陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉的诉讼请求被驳回以“仅根据并没有认定其真实性的《资产评估报告书》”要求陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉承担以《资产评估报告书》为依据资产减少621778.88元的诉讼请求被驳回。以超出收购价款650万元以上的“该类债务应当是实际发生且绿铱环保公司确已偿还，因此，这属于绿铱环保公司可以直接举证证明的事实，而不属于需要进行审计的事项”绿铱环保公司要求陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉承当超出收购款650万元以外的实际债务的诉讼请求被驳回。值得注意的是，要求陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉承当超出收购款650万元以外的实际债务的诉讼请求和上诉请求均是绿铱环保公司提出，而非统力兴业公司提出。四、在统力兴业公司与陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉的整个收购过程中、整个诉讼过程中，绿铱环保公司一直向四川海英公司行使债权的追索工作，但是四川海英公司一直否认该债权的存在。详见证据五：《债权债务确认函》及回函、债权人张怡申请湖南省长沙市岳麓区人民法院执行的（2009）岳民初字第01457号执行案件的《申报财产清单》。五、要么陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉在《股权（含公司）收购合同书》及其附件一所列四川海英公司对绿铱环保公司具有的800000元债务是虚假的；要么四川海英公司对于自己真实的800000债务企图否定，以逃避偿还债务的责任。两者不可能同时是真实的，也不可能同时并列存在。这既是湖南省长沙市中级人民法院以（2011）长中民五初字第0120号《民事判决书》和湖南省高级人民法院以（2015）湘高法民三终字第2号《民事判决书》判决认定的“这属于绿铱环保公司可以直接举证证明的事实，而不属于需要进行审计的事项”，也属于上述两审判决判定“统力兴业公司提出要求对绿铱环保公司的资产和负债进行审计的请求亦不予支持”的理由。为维护统力兴业公司的合法权益，特依法提出以上诉讼请求，请依法判处。陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉共同辩称，统力兴业公司不具备诉讼主体资格。从其起诉请求来看，是要求陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉与四川海英公司偿还债权本金800000元。陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉与统力兴业公司2008年11月28日签署的“股权（含公司）购买合同书”中所列明的四川海英公司800000元，是绿铱环保公司所拥有的债权，统力兴业公司在2011年4月19日的反诉请求称“判决被反诉人共同赔偿反诉人绿铱环保公司资产减少的损失621778.88元”以及其他请求，这说明其知晓公司资产属于绿铱环保公司而不是统力兴业公司。其无权代为起诉。陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉与统力兴业公司2008年11月28日签署的“股权（含公司）购买合同书”后，已经将股权转让给了统力兴业公司，绿铱环保公司的股东在2009年6月25日变更为统力兴业公司和周丽嫦；统力兴业公司2014年又将股份220万元转让给了赵建兵。2016年起诉陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉，已非股权转让时股东。其无权单独起诉。其诉讼请求要求陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉及四川海英公司承担偿还责任思维错误、逻辑混乱。本案法院所列案由是股权转让纠纷，但是统力兴业公司诉状中请求“为被告偿还债权本金800000元”，本案既然是股权纠纷，又怎么会与四川海英公司共同偿还债权本金，统力兴业公司是依据股权转让、还是民间借贷、其法律依据何在。其诉讼逻辑于法无据。绿铱环保公司对四川海英公司持有800000元债权以及其他两案债权应当是绿铱环保公司依法单独起诉四川海英公司归还，统力兴业公司知道这究竟存在还是不存在，究竟是绿铱环保公司丧失了权利还是其他结果，其未依法主张，其更无权混淆法律责任，将五被告混同共同起诉。该债权是否存在，也不是四川海英公司陈述说没有就没有，对于万容公司存不存在债务问题，没有人会主动认账，统力兴业公司应当依法主张。而不能眉毛胡子一把抓。其请求权存在错误竞和，这包含了至少两层法律关系，即股权转让、合同之债。陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉与统力兴业公司之间就2008年11月28日签署的“股权（含公司）购买合同书”所产生的全部权利义务已经全部判决了断。统力兴业公司此次再次缠诉，属于典型的重复起诉。长沙中级人民法院（2010）长中民二初字第0050号判决书、湖南省高级人民法院（2010）湘高法民二终字第52号民事判决书；长沙中级法院（2011）长中民五初字第0120号判决书；湖南省高级人民法院（2015）湘高法民三终字第2号民事判决书，案件经过多次诉讼，可以看出已经审理双方股权转让过程中权利义务履行状况，陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉与统力兴业公司、绿铱环保公司均提出了自己诉讼、反诉和绿铱环保公司独立诉求，尤其是审理中均涉及了本案中所涉及“股权（含公司）购买合同书”所列明的《资产清单》、《债务清单》。这些问题已经审理并查明，且确定了判决的结果，就是陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉没有违约，驳回了统力兴业公司的诉讼请求：“判决被反诉人共同赔偿反诉人绿铱环保公司资产减少的损失621778.88元”以及其他请求，其在上次的起诉就是绿铱环保公司资产减少而造成他的损失，还是起诉的同一事实，本来本案就是绿铱环保公司资产问题，对于股东也只是分红或者损失存在不存在的问题，其本次起诉就是原来法院已经审理和涉及的问题，此次只是改头换面而已，还是属于重复起诉和恶意缠诉。根据最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释第二百四十七条之规定，当事人就已经提起诉讼的事项在诉讼过程中或者裁判生效后再次起诉，同时符合下列条件的，构成重复起诉：（一）后诉与前诉的当事人相同；（二）后诉与前诉的诉讼标的相同；（三）后诉与前诉的诉讼请求相同，或者后诉的诉讼请求实质上否定前诉裁判结果。当事人重复起诉的，裁定不予受理；已经受理的，裁定驳回起诉，但法律、司法解释另有规定的除外。所以本案统力兴业公司之诉讼请求应予裁定驳回。统力兴业公司起诉的这三个案件涉及的公司债权已经在原来案件审理中由双方提交证据提交并具体涉及，有法院判决认定的事实和各自举证证明。2008年11月28日段涤林、陈仁华、罗宝林、龚辉与统力兴业公司签订《股权（含公司）购买合同书》，统力兴业公司代表梁女士于2009年1月9日签收了由段涤林、陈仁华、罗宝林、龚辉提供的绿铱环保公司资产清单。2009年6月10日由统力兴业公司实际控制的绿铱环保公司单方面委托湖南湘资源资产评估有限公司，出具了绿铱环保公司《资产评估报告书》。该份评估报告由统力兴业公司、绿铱环保公司多次当作证据递交中院及高院。该份报告评估的权属依据及参考资料依据概要如下：1、资产购置发票合同。2、其他资产证明文件。3、绿铱环保公司提供的会计报表及公司经营情况。4、评估师现场勘查和市场调查取得的资料报告显示：流动资产的账面价值为472.73万，评估价值为472.73万，并未出现减值。而流动资产就包括应收帐款，这充分证明，应收账款并未减少。而提供的资产清单上的第8项债权就是应收帐款。而上述报告是在2009年6月10日统力兴业公司与绿铱环保公司全面控制公司后制作，至少存在资产审验这个程序，有关资产真实性由其全面确认。其中包括：中山凯基、万容科技公司、大亚湾双益达公司、四川海英公司。这充分证明这4笔应收帐款是经过评估师调查属实，而且并未减值。而评估师对于应收帐款是这么评估的。“评估人员通过核查账簿，原始凭证，在行经济内容和账龄分析的基础上，通过个别认定法及账龄分析法相结合，综合分析应收帐款的可收回金额及未来可收回金额的评估风险损失，确定应收账款恩的评估值。”这就说明，绿铱环保公司的《资产评估报告书》这4笔债权属实且客观存在，绿铱环保公司如果按照合同正常经营是完全可以收回的。而且这份报告被绿铱环保公司、统力兴业公司当做证据多次提交长沙市中级人民法院和湖南省高级人民法院做为诉讼依据，说明绿铱环保公司、统力兴业公司对此是没有异议的，而且长沙市中级人民法院和湖南省高级人民法院也在判决书中多次对此进行了陈述。根据长沙市中级人民法院《民事判决书》（2010）长中民二初字第0050号所列统力兴业公司提供的证据四：（见证据附件2第6页）“2009年6月10日湖南湘资源资产评估有限公司对绿铱环保公司的湘资评字（2009）第041号《资产评估报告书》。证明1、经绿铱环保公司聘请的法定机构进行评估，截止至基准日2008年11月30日，绿铱环保公司的资产为566.5万元，债务为936.48万元……”。统力兴业公司把《资产评估报告书》做为证据，说明统力兴业公司认可上面的资产，承认该债权。根据长沙市中级人民法院《民事判决书》（2010）长初中民二初字第0050号所列绿铱环保公司第一组证据，第3条“3、李劲松先生证词一份，证明中间人李劲松先生在广东惠州双益达运营点10%的提成，共计12万元。在四川海英公司运营点10%的提成，共计8万元。……”李劲松在广东双益达运营点10%提成为12万元，说明总应收账款为120万元，四川海英公司运营点10%提成为8万元，说明总应收账款金额为80万元，这完全与资产清单上所列8，债权（应收账款）符合。这是绿铱环保公司向法院提供的证据，也再次证明所列债权属实。也证实法院审理了这一问题。长沙中级法院（2011）长中民五初字第0120号判决书第16页第二段本院经审理查明：“该合同附绿铱环保公司资产清单。其中中山凯基1133482.5元,万容科技公司400000元,大亚湾双益达公司1200000元，四川海英公司800000元,合计6286678.88元”,该案审理中涉及了这一问题,且统力兴业公司列举了这一证据,法院审理后,并未认定债权不真实。上述债权法院终审审理判决形成了终局事实。统力兴业公司已经认可并签收确认债权，上述债权如果不真实和存在欺诈，应当以撤销之诉来推翻已经签字确认的协议和法律文件。但是，其已经提起的撤销之诉已经被湖南省高级人民法院（2010）湘高法民二终字第52号民事判决书改判驳回起诉。其原来起诉是说陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉虚报无形资产情况和负债要求撤销，说明其他陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉移交资产没有问题，包括这几个案件的债权。如果没有移交，不会不在此提及。但高级人民法院判决全面审理后，没有判决撤销合同，驳回了其全部请求。如果此次诉讼，即使提出新的理由与事实，主张其要求陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉承担责任，其法律依据是什么，是合同无效还是合同解除，显然，其主张也过了诉讼时效。因为其未在合同签署之后一年主张撤销合同，也没有在两年之内主张合同无效，其诉讼请求也不能得到法律保护。综上，陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉认为，统力兴业公司之诉讼请求属于恶意缠诉行为，请求法院尽快驳回其起诉。被告四川海英公司答辩称：1、四川海英公司与绿铱环保公司从未发生过经济交往，不可能存在债权债务关系，故本案的事实与四川海英公司无关。2、统力兴业公司与陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉的法律事实关系，四川海英公司不清楚。统力兴业公司起诉四川海英公司毫无依据。综上，统力兴业公司的起诉没有事实依据，请求法院依法驳回其诉讼请求。第三人绿铱环保公司述称：一、本案诉讼时效已经多次中断，不存在诉讼时效过期的问题。2008年11月28日第一、二、三、四被告陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉四人将其100%控股的第三人绿铱环保公司以股权、资产收购的方式转让给原告统力兴业公司，签订了《股权（含公司）收购合同书》。原告支付收购对价650万元，直接进入绿铱环保公司的银行账户，先由绿铱环保公司偿还公司债务后将剩余款项作为股权款支付给第一、二、三、四被告陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉四人。第一、二、三、四被告陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉四人列明第三人的资产（含债权）为6286678.88元，其中包括第五被告的债务（相对于第三人为债权）；第一、二、三、四被告陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉四人列明第三人的负债为4144253.13元，其中约定未在清单上列明的债务在收购款中扣减。第一次诉讼时效中断：在履行上述《股权（含公司）收购合同书》中原告与第一、二、三、四被告发生争议，由原告于2009年底诉至法院请求撤销《股权（含公司）收购合同书》，经湖南省长沙市中级人民法院以（2010）长中民二初字第0050号《民事判决书》判决予以撤销；湖南省高级人民法院以（2010）湘高法民二终字第52号《民事判决书》判决：撤销（2010）长中民二初字第0050号民事判决、驳回原告诉讼请求，《股权（含公司）收购合同书》发生法律效力、不可撤销。湖南省高级人民法院（2010）湘高法民二终字第52号《民事判决书》到2010年底才下发生效。第二次诉讼时效中断：因《股权（含公司）收购合同书》发生法律效力、不可撤销，就如何履行《股权（含公司）收购合同书》的权利义务，第一、二、三、四被告向湖南省长沙市中级人民法院起诉原告要求原告直接支付收购款给第一、二、三、四被告；原告提起反诉要求第一、二、三、四被告承担资产减少的法律责任且在法定期限内申请了司法审计；诉讼过程中将绿铱环保公司追加参与诉讼，要求原告支付尚未支付的收购款余款145万元给绿铱环保公司，要求第一、二、三、四被告承当超出收购款650万元以外的实际债务（最终以司法审计结果为准）。经湖南省长沙市中级人民法院以（2011）长中民五初字第0120号、湖南省高级人民法院以（2015）湘高法民三终字第2号《民事判决书》判决：第一、二、三、四被告“作为出让人在合同中约定义务的体现主要是合同约定的‘一、二、三’条，段涤林等人应依法转让股权，对附表的债务和资产进行清点”。原告的“义务则明确为将650万元价款汇入绿铱环保公司基本账户中”（详见湘高法民三终字第2号民事判决书第31页）。以“股权转让款为650万元，扣除查明的涉案债权670732.92元后已无剩余”第一、二、三、四被告向湖南省长沙市中级人民法院起诉原告要求原告直接支付收购款给第一、二、三、四被告的诉讼请求被驳回（详见湘高法民三终字第2号民事判决书第11、33、34页）。以“仅根据并没有认定其真实性的《资产评估报告书》”要求第一、二、三、四被告承担以《资产评估报告书》为依据资产减少621778.88元的诉讼请求被驳回（详见湘高法民三终字第2号民事判决书第20、34页）。以超出收购价款650万元以上的“该类债务应当是实际发生且绿铱环保公司确已偿还，因此，这属于绿铱环保公司可以直接举证证明的事实，而不属于需要进行审计的事项”第三人要求第一、二、三、四被告承当超出收购款650万元以外的实际债务的诉讼请求被驳回（详见湘高法民三终字第2号民事判决书第18、34页）值得注意的是，要求第一、二、三、四被告承当超出收购款650万元以外的实际债务的诉讼请求和上诉请求均是第三人绿铱环保公司提出，而非原告统力兴业公司提出。湖南省高级人民法院以（2015）湘高法民三终字第2号《民事判决书》至2016年初才下发。第三次诉讼时效中断：既然长沙市中级人民法院（2011）长中民五初字第0120号《民事判决书》确认资产减少和债务增加“不属于需要进行审计的事项”，只需对“附表的债务和资产进行清点”，绿铱环保公司受原告委托在接到长沙市中级人民法院（2011）长中民五初字第0120号《民事判决书》后三方还在上诉期间的2014年8月间，向第五被告发函进行办案争议标的即第五被告是否向绿铱环保公司附有列表所表明的债务，并向第五被告附送了（2011）长中民五初字第0120号《民事判决书》节录部分。经第五被告书面确认：该债务是虚假的。虚假的债务，本身从开始就不存在，本次开庭也说明没有任何证据证明有该债务的存在。从这方面讲，也根本不存在过期的说法。二、本案不属于重复诉讼。1、如上所述，既然长沙市中级人民法院（2011）长中民五初字第0120号《民事判决书》确认资产减少和债务增加“不属于需要进行审计的事项”，只需对“附表的债务和资产进行清点”。湖南省高级法院二审也认可该判决内容。那么原告依照“附表的债务和资产进行清点”，即清点本案诉讼争议的第五被告是否负有该笔列明的债务，就是一个独立的诉讼请求，这个独立的诉讼请求也是依照长沙市中级人民法院（2011）长中民五初字第0120号《民事判决书》和湖南省高级人民法院（2015）湘高法民三终字第2号《民事判决书》提起的，与该两份判决不存在重复诉讼的问题。2、如上所述、长沙市中级人民法院（2011）长中民五初字第0120号《民事判决书》和湖南省高级人民法院以（2015）湘高法民三终字第2号《民事判决书》驳回原告的是“仅根据并没有认定其真实性的《资产评估报告书》”要求第一、二、三、四被告承担以《资产评估报告书》为依据资产减少621778.88元的诉讼请求被驳回（详见湘高法民三终字第2号民事判决书第20、34页）。三、本案诉讼主体不存在不适格的问题。1、长沙市中级人民法院（2011）长中民五初字第0120号《民事判决书》认定了《股权（含公司）收购合同书》是原告和第一、二、三、四被告为绿铱环保公司的利益而签订的合同，湖南省高级人民法院（2015）湘高法民三终字第2号《民事判决书》也予以认可，因此依照该合同，原告的诉讼主体资格适格，至于约定的债权由绿铱环保公司持有和享有，是原告与第一、二、三、四被告的真实意思表示。2、原告依照《股权（含公司）收购合同书》买断了第一、二、三、四被告原来所有的绿铱环保公司及第一、二、三、四被告作为股东持有的绿铱环保公司全部300万元股权，因此，绿铱环保公司的终极财产所有权归属于原告。原告统力兴业公司为证明其主张向法院提交如下证据：证据一、原告营业执照副本复印件，陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉身份信息资料，四川海英公司工商登记信息，绿铱环保公司营业执照复印件，共6页。拟证明（1）原告主体资格；（2）陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉身份信息资料，四川海英公司的主体资格；（3）绿铱环保公司主体资格。证据二、2008年11月28日《股权（含公司）收购合同书》及陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉列明的《资产清单》、《债务清单》，共5页。拟证明（1）陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉“将所持有的绿铱环保公司股权以及绿铱环保公司的资产（含有形、无形，详见附件一）全部出售给”原告，“出售价款为陆佰伍拾万元（650万元）整”；（2）原告支付收购对价650万元，直接进入绿铱环保公司的银行账户；（3）陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉用附件一列明绿铱环保公司的资产（含债权）为6286678.88元，其中包括第五被告的债务（相对于绿铱环保公司为债权）800000元；陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉用附件二列明绿铱环保公司的负债为4144253.13元，其中约定未在清单上列明的债务在收购款中扣减。证据三、长沙市中级人民法院以（2010）长中民二初字第0050号《民事判决书》、湖南省高级人民法院（2010）湘高法民二终字第52号《民事判决书》，共45页。拟证明《股权（含公司）收购合同书》发生法律效力、不可撤销。证据四、湖南省长沙市中级人民法院以（2011）长中民五初字第0120号《民事判决书》、湖南省高级人民法院以（2015）湘高法民三终字第2号《民事判决书》，共71页。拟证明（1）陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉“作为出让人在合同中约定义务的体现主要是合同约定的‘一、二、三’条，段涤林等人应依法转让股权，对附表的债务和资产进行清点”；（2）原告的“义务则明确为将650万元价款汇入绿铱环保公司基本账户中”；（3）“股权转让款为650万元，扣除查明的涉案债权670732.92元后已无剩余”陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉起诉原告要求原告直接支付收购款的诉讼请求被驳回；（4）“仅根据并没有认定其真实性的《资产评估报告书》”原告要求陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉承担以《资产评估报告书》为依据资产减少621778.88元财产损失的诉讼请求被驳回；（5）超出收购价款650万元以上的“该类债务应当是实际发生且绿铱环保公司确已偿还，因此，这属于绿铱环保公司可以直接举证证明的事实，而不属于需要进行审计的事项”绿铱环保公司要求陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉承当超出收购款650万元以外的实际债务的诉讼请求被驳回。证据五、四川海英公司《债权债务确认函》及回函，债权人张怡申请湖南省长沙市岳麓区人民法院执行的（2009）岳民初字第01457号执行案件的《申报财产清单》，共2页，拟证明绿铱环保公司一直向四川海英公司行使债权的追索工作，但是四川海英公司一直否认该800000元债权的存在。证据六、证人赵某进出庭作证。拟证明（1）、资产清单、债务清单作为公司股权及资产的说明。（2）、证明绿铱环保公司没有四川海英公司的资料。陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉没有向统力兴业公司移交过四川海英公司的债权凭证资料。（3）、陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉提交的资产评估报告书没有经过统力兴业公司人员之手。被告陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉对统力兴业公司提交的证据共同发表如下质证意见：对证据一的真实性无异议，但对其关联性、证明目的有异议，统力兴业公司主体不适格，统力兴业公司不是原来转让时股东，其股份转给赵建兵200万元；同时，债权是属于绿铱环保公司的债权，其无权提起诉讼；本案不是股权转让纠纷。双方股权转让纠纷已经了结。对证据二的真实性无异议，但对统力兴业公司证明目的和本案关联性有异议，本案股权纠纷经过两个案件已经审理，且债权债务手续已经清收移交，统力兴业公司多次向原来诉讼法院举证，法院已经审理并且做出结论。有关债权已经交接，有关催收，维权等应当通过法院渠道向债务人主张，而不是向被告即原来股东主张；如果认为公司债权不存在或者不真实，应当请求法院撤销该合同，将该合同视为显示公平或者欺诈，但统力兴业公司提起的撤销之诉已经被湖南省高级人民法院2010湘高法民二终字第52号民事判决书驳回。统力兴业公司无权再一事二理。对证据三的三性均无异议，合同不可撤销。尤其请求法院注意的是，该湖南省高级人民法院2010湘高法民二终字第52号民事判决书。已经判决认定统力兴业公司一直恶意阻扰股权转让合同履行，所有的违约责任是统力兴业公司。且对有关资产评估报告等予以否定等。同时证明统力兴业公司与陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉之间股权转让谁是谁非已经定论。案件已经审理了全部的案件事实，包括股权转让时的资产交接清单包含债权债务清单，陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉没有违约和欺骗等。对证据四的三性均无异议，但不认同统力兴业公司证明目的。法院判决结果是统力兴业公司承担了股权转让过程中的违约责任，被告并没有任何违约。法院再次审理股权转让过程中债权债务抵扣问题，需要请求法院注意的是，我们在刚刚结束的一起绿铱环保公司债权人张怡执行案件中发现这样的新的案件事实：永州中院查明在原来高级人民法院抵扣的505万元，统力公司非法抽逃345.8万元！该笔款从股权转让款抵扣，属于恶意行为，损害被告利益；同时，统力兴业公司对于列表的中已经列明的债务却一再阻扰，其诚信度可见一斑。对证据五的真实性无异议，关联性有异议。不能证明其主张了权益。对证据六、赵某进出庭作证，证人的身份有问题，之前他是绿铱环保公司的管理人，接管绿铱环保公司之后参加过很多诉讼，不认可证据的真实性。证人说资产不存在，但是证人没有参与过，怎么知道交接的情况，证人无法达到证明目的，统力兴业公司委托机构进行评估，是统力兴业公司出示的证据。四川海英公司对统力兴业公司提交的证据质证如下：对证据一没有异议。证据二的三性有异议，四川海英公司不是合同相对主体，无法核实合同。证据三、对法院判决的形式真实性没有异议，关联性有异议，与四川海英公司无关。证据四的质证意见同证据三的意见。对证据五的三性有异议，四川海英公司没有跟本案相关人的债务。证据六的三性有异议，证人明确提出绿铱环保公司跟四川海英公司没有债务关系，对这一点四川海英公司予以认可。绿铱环保公司对统力兴业公司提交的证据质证如下：对原告提供的六份证据没有异议。本院对统力兴业公司提交的证据认证如下：证据一真实、合法，可以证明原告与五被告主体资格，本院对此予以确认。证据二真实、合法，可以证明被告陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉与统力兴业公司签订股权转让协议，本院对此予以确认。证据三，真实、合法，可以证明《股权（含公司）收购合同书》发生了法律效力、不可撤销。证据四，真实、合法，本院对此两份判决书予以采信。证据五，真实、合法，可以证明统力兴业公司向四川海英公司寄发了债权债务确认函。证据六，不能达到统力兴业公司的证明目的，本院对此不予采信。被告陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉为证明其主张向法院提交如下证据：一、绿铱环保公司工商登记基本资料和注册档案，拟证明陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉履行了主要合同义务,该公司股东结构和变更时间、负责人变化等内容以及股权转让合同；赵某进的身份以及与统力兴业公司的关联关系等。证据二、股权（含公司）购买合同书，拟证明：各方权利与义务等，有关资产和债务，统力兴业公司签合同之日就派驻人员协助乙方清理。如果发现问题，应当及时提出。而合同是2008年11月8日签署的。证据三、绿铱环保公司资产清单，资产清单是指绿铱环保公司的资产，该资产属于绿铱环保公司所有，而不是绿铱环保公司股东所有，本案统力兴业公司已经派人在清单上签字2009年1月9日签收，拟证明有关资料和资产已经移交等。证据四、绿铱环保公司债务清单，拟证明：绿铱环保公司债务进行了清理。双方已经就合同约定的事项，陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉已经交接完毕且办理了变更登记。证据五、长沙中级法院（2010）长中民二初字第0050号判决书，拟证明：统力兴业公司原审诉讼请求及法院一审判决事项等；该判决已经被二审撤销并全部改判。证据六、湖南省高级人民法院（2010）湘高法民二终字第52号民事判决书，拟证明该判决撤销并改判（2010）长中民二初字第0050号判决书；且认定统力兴业公司恶意阻扰合同履行，并认定了其他事实，驳回了统力兴业公司的诉讼请求。证据七、长沙中级法院（2011）长中民五初字第0120号判决书，拟证明：一审法院再次审理诉争各方的股权纠纷，驳回了本案统力兴业公司的全部反诉请求，并判决承担违约金130万元以及支付股权出售款145万元等。对双方的全部股权转让行为已经审理。证据八、湖南省高级人民法院（2015）湘高法民三终字第2号民事判决书，拟证明：二审判决基本支持一审判决，仅改判违约金为本案原告承担65万元。上述四份判决书可以证实本案统力兴业公司严重违约，生效文书是既定法律事实，不容置疑。且本案统力兴业公司、绿铱环保公司已经主动起诉和反诉，恶意缠诉，双方的股权转让问题已经审结，不能重复起诉等。证据九、本案统力兴业公司的原来诉状、反诉状以及上诉状，拟证明：双方已经股权转让合同中相关法律事实经过了两次的诉讼、反诉处理，主张了权利，本案诉争的内容就是原合同内容，不可分割。证据十、本案陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉的原来的诉状和上诉状。证据十一、绿铱环保公司的湘资2009第041号资产评估报告书，拟证明：该报告统力兴业公司单方委托；反诉的证据不全面；该证据其实存在很多瑕疵，虽然不足为信，但原告列举，便于法院了解全面问题实质等，且证实本案陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉已经对统力兴业公司移交资产进行了清理，如果存在遗漏，也应当在两年内主张权利。如果认为移交资产存在重大误解，也应当在一年内申请撤销，但原来的撤销之诉已经驳回。证据十二、全国企业信用公示信息以及工商查询资料，拟证明：统力兴业公司在绿铱环保公司股权对赵建兵转让200万元；其主体资格有问题，证据十三、岳麓法院2017年2月26日听证通知书、统力兴业公司履行到期债权异议书以及证据目录以及永州中院执行裁定，拟证明段涤林等才得知统力兴业公司在法院原来诉讼中欺骗法院，其实际未支付650万元转让款，法院认定的支付绿铱环保公司505万元，实际上，统力兴业公司非法抽逃345.8万元。该笔款从股权转让款抵扣，属于恶意行为，损害被告利益。统力兴业公司对陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉提交的证据质证如下：对证据一的真实性、合法性均无异议，但与陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉举证目的的关联性有异议，并不能证明陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉已经履行合同主要义务。对证据二的真实性、合法性均没有异议，但是对于其与陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉举证目的的关联性有异议。对证据三的对于该证据的真实性、合法性均无异议，但是与陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉举证目的的关联性有异议。对证据四的真实性、合法性均无异议，但是与陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉举证目的的关联性有异议。对证据五、六的真实性、合法性均无异议，但是与陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉举证目的的关联性有异议。对证据七、八、九、十的真实性、合法性均无异议，但是关联性有异议：对证据十一的真实性无异议，合法性已经高院生效判决认定，已该生效文书认定为准，另外，统力兴业公司对于该证据的关联性有异议。（1）不能证明绿铱环保公司对四川海英公司的债权属实；（2）也不能证明陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉已经对统力兴业公司进行资产移交；（3）资产评估报告书虽是绿铱环保公司委托进行，但当时的法人是陈仁华，统力兴业公司及绿铱环保公司至今没有收到关于本案涉及的240万元的任何凭证。对证据十二，股权变更是事实，真实性没有异议，不影响统力兴业公司主张权利的资格。对证据十三的真实性没有异议，505万元的收付款项问题经过高院的四次审理，与罗宝林等主张的不一致。该份证据与本案没有关联性。四川海英公司对陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉提交的证据质证如下：对证据的三性有异议，无法核实证据。绿铱环保公司对陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉提交的证据质证如下：证据一、二、三、四、九、十、十一、十二、十三的质证意见同统力兴业公司的质证意见，证据五、六、七、八不能达到证据目的，不能证明四川海英公司的债权真实存在。本院对陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉提交的证据认证如下：证据一，真实、合法，可以证明绿铱环保公司的工商登记情况，本院对此予以采信。证据二，真实、合法，本院对《股权（含公司）购买合同书》予以采信。证据三、证据四，对真实性、合法性予以确认，可以证明四被告已经交资产清单移交给绿铱环保公司。证据五、证据六真实、合法，本院对此予以采信。证据七、证据八真实、合法，本院对此予以采信。证据九、十真实、合法，可以证明统力兴业公司之前的诉讼情况，本院对此予以采信。证据十一，统力兴业公司对其真实性无异议，但该证据不能证明陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉已经全部移交了绿铱环保公司的资产。证据十二，真实、合法，可以证明绿铱环保公司的股权变更情况，本院对此予以采信。证据十三，与本案没有关联性，本院对此不予采信。绿铱环保公司、四川海英公司未提交证据。经审理查明：2008年11月28日，统力兴业公司（甲方）与绿铱环保公司的股东段涤林、陈仁华、罗宝林、龚辉（乙方）签订股权（含公司）购买合同书，双方约定：一、乙方将所持有的绿铱环保公司股权以及绿铱环保公司的资产（含有形、无形，详见附件一），全部出售给甲方，出售价款为陆佰伍拾万元（650万元）整。协议签订后，段涤林、陈仁华、罗宝林、龚辉于2009年1月9日向绿铱环保公司移交了绿铱环保公司的资产清单和债务清单。其中资产清单里载明债权（应收账款）中山凯基1133482.5元，万容科技公司400000元，大亚湾双益达公司1200000元，四川海英公司800000元。统力兴业公司于2010年向长沙市中级人民法院提起诉讼，请求：1、依法撤销统力兴业公司与段涤林、陈仁华、罗宝林、龚辉于2008年11月28日签订的《股权（含公司）购买合同书》；2、绿铱环保公司依法返回依照《股权（含公司）购买合同书》取得统力兴业公司的财产505万元；3、《股权（含公司）购买合同书》承担本案的诉讼费用。长沙市中级人民法院于2010年7月29日作出（2010）长中民二初字第0050号民事判决，判决：一、撤销统力兴业公司与段涤林、陈仁华、罗宝林、龚辉于2008年11月28日签订的《股权（含公司）购买合同书》；二、在判决生效之日起3日内由绿铱环保公司返回统力兴业公司依照《股权（含公司）购买合同书》取得统力兴业公司的财产505万元。罗宝林对该判决不服，向湖南省高级人民法院上诉，湖南省高级人民法院于2010年12月14日作出（2010）湘高法民二终字第52号民事判决，判决：一、撤销长沙市中级人民法院（2010）长中民二初字第0050号民事判决；二、驳回统力兴业公司的诉讼请求。段涤林、陈仁华、罗宝林、龚辉于2011年1月28日以统力兴业公司为被告、绿铱环保公司为第三人向湖南省长沙市中级人民法院提起诉讼，诉讼请求为：1、统力兴业公司向段涤林、陈仁华、罗宝林、龚辉支付股权转让金570万元整；2、统力兴业公司承担违约金130万元及780天延期付款利息222.3万元（暂计算至起诉之日）；3、统力兴业公司承担全部诉讼费用。统力兴业公司对此提起反诉，反诉请求为：1、段涤林、陈仁华、罗宝林、龚辉共同赔偿统力兴业公司因绿铱环保公司资产减少的损失621778.88元（最终以审计结果为准）；2、段涤林、陈仁华、罗宝林、龚辉向统力兴业公司支付违约金130万元；3、段涤林、陈仁华、罗宝林、龚辉共同承担本案的诉讼费用。第三人绿铱环保公司的诉讼请求为：1、统力兴业公司将尚未支付的收购价款145万元支付给绿铱环保公司；2、段涤林、陈仁华、罗宝林、龚辉共同承担绿铱环保公司债务286.48元（最终数额以司法审计为准）；3、罗宝林向绿铱环保公司返还17万元。2014年7月25日，长沙市中级人民法院作出（2011）长中民五初字第0120号民事判决，判决：一、统力兴业公司于判决发生法律效力之日起十日内向绿铱环保公司基本账户内支付出售价款人民币145万元；二、统力兴业公司于判决发生法律效力之日起十日内支付段涤林、陈仁华、罗宝林、龚辉违约金人民币130万元；三、罗宝林于判决之日起十日内返还绿铱环保公司股权转让款人民币17万元；四、驳回统力兴业公司的全部反诉请求；五、驳回段涤林、陈仁华、罗宝林、龚辉的其他诉讼请求；六、驳回绿铱环保公司的其他诉讼请求。段涤林、陈仁华、罗宝林、龚辉、统力兴业公司、绿铱环保公司均对（2011）长中民五初字第0120号民事判决不服，向湖南省高级人民法院提起上诉。2015年12月31日作出（2015）湘高法民三终字第2号民事判决，判决：一、维持（2011）长中民五初字第0120号民事判决书第一项、第三项、第四项、第五项、第六项；二、变更（2011）长中民五初字第0120号民事判决书第二项为：统力兴业公司于判决发生法律效力之日起十日内支付段涤林、陈仁华、罗宝林、龚辉违约金人民币65万元。2014年8月13日，绿铱环保公司向四川海英公司发出债权债务确认函，向四川海英公司确认应收账款800000元。四川海英公司于2014年9月3日回函“经核实，我司并不欠绿铱环保公司此账款。此款项毫无依据。请核实。”本院认为，根据原告统力兴业公司与被告段涤林、陈仁华、罗宝林、龚辉、四川海英公司、第三人绿铱环保公司的诉辩主张，本案的争议焦点为：一、本案是否属于重复诉讼。二、陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉应否偿还统力兴业公司债权本金800000元。三、四川海英公司应否偿还统力兴业公司债权本金800000元。关于焦点一。根据《最高人民法院关于适用关于焦点二。经审查，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款规定，当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。本案中，统力兴业公司要求陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉支付债权本金，但未提交充分有效的证据证明绿铱环保公司与四川海英公司之间的债权系虚假债权，且即便绿铱环保公司与四川海英公司之间的债权存在，统力兴业公司请求陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉偿还债权本金也缺乏法律依据。故统力兴业公司主张陈仁华、段涤林、罗宝林、龚辉偿还债权本金缺乏事实及法律依据，本院对此亦不予支持。关于焦点三。经审查，统力兴业公司系绿铱环保公司的股东，统力兴业公司提供的绿铱环保公司的债务清单显示绿铱环保公司对四川海英公司享有800000元的债权。该债权债务发生在绿铱环保公司与四川海英公司之间，统力兴业公司作为绿铱环保公司的股东向四川海英公司主张债权不具备主体资格。故统力兴业公司提出的四川海英公司偿还债权本金800000元的诉讼请求没有法律依据，本院不予支持。综上所述，统力兴业公司的诉讼请求不能成立，本院对此不予支持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：驳回长沙统力兴业房地产开发有限公司的全部诉讼请求。案件受理费11800元，由长沙统力兴业房地产开发有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于湖南省高级人民法院。审 判 长 熊晓震审 判 员 戴 莉人民陪审员 罗仕云二〇一七年七月三日书 记 员 刘璐莹附相关法律条文：《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。当事人及其诉讼代理人因客观原因不能自行收集的证据，或者人民法院认为审理案件需要的证据，人民法院应当调查收集。人民法院应当按照法定程序，全面地、客观地审查核实证据。 百度搜索“”