（2017）沪01民终1667号
裁判日期: 2017-07-03
公开日期: 2018-07-12
案件名称
徐斌诉盛金林股权转让纠纷一案二审民事判决书
法院
上海市第一中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
徐斌,盛金林,吴健,俞贤清,石永革,王立猛,庞勇,王振君,蔡忠明
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终1667号上诉人（原审被告）：徐斌，男，1968年12月18日出生，汉族，住上海市长宁区。委托诉讼代理人：干建根，上海市雄风律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：盛金林，男，1954年12月2日出生，汉族，住上海市青浦区。被上诉人（原审原告）：吴健，男，1958年1月7日出生，汉族，住上海市青浦区。被上诉人（原审原告）：俞贤清，男，1968年3月12日出生，汉族，住上海市青浦区。被上诉人（原审原告）：石永革，男，1964年11月12日出生，汉族，住上海市青浦区。被上诉人（原审原告）：王立猛，男，1964年7月24日出生，汉族，住上海市青浦区。被上诉人（原审原告）：庞勇，男，1967年2月22日出生，汉族，住上海市青浦区。被上诉人（原审原告）：王振君，女，1964年11月12日出生，汉族，住上海市青浦区。上述七名被上诉人的共同委托诉讼代理人：孙文浩，上海市勋业律师事务所律师。原审第三人：蔡忠明，男，1957年8月13日出生，汉族，住上海市青浦区。上诉人徐斌因与被上诉人盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君、原审第三人蔡忠明股权转让纠纷一案，不服上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初12984号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年2月3日立案后，依法组成合议庭，开庭进行了审理。上诉人徐斌的委托诉讼代理人干建根，被上诉人盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君的共同委托诉讼代理人孙文浩，原审第三人蔡忠明到庭参加诉讼。本案现已审理终结。徐斌上诉请求：请求本院撤销一审判决，发回一审法院重审或改判驳回盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君一审全部诉讼请求。事实和理由：1、徐斌于2013年1月28日出具《承诺书》，承诺两年内结清余款，并从2013年起按每季度10万元向原八位股东支付利息，八位股东在收取2013年度第一、二季度利息后，直至2015年8月起诉，未向徐斌主张股权转让款，本案已超过诉讼时效；2、一审判决依据2007年10月30日的《还款协议书》及2013年1月28日的《承诺书》判令徐斌支付双重利息存在错误；3、盛金林等股权出让人未向徐斌移交资产，应在股权转让款中扣除相应资产；4、徐斌通过拍卖行和上海A有限公司（原为上海B有限公司自2008年7月起名称变更为上海A有限公司，以下简称A公司）支付的转让款及垫付的职工工资、社保金等应从股权转让款中扣除；5、2013年6月5日徐斌支付给王振君、王立猛等的3万元系股权转让款，应予以扣除；6、2013年1月及4月，徐斌分两次向八名股权出让人支付了20万元利息。盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君辩称：1、徐斌最后一次付款发生在2013年7月2日，盛金林等七名被上诉人于2013年7月12日起诉，要求撤销拍卖返还股权，该案于2015年审结。2015年8月26日，盛金林等七名被上诉人起诉，要求返还股权。故本案并未超过诉讼时效；2、2013年1月28日的《承诺书》并未否定《还款协议书》中关于利息的约定；3、职工工资、社保金、拍卖款与本案无关；4、拍卖佣金合同系A公司签订，并非由徐斌签订，徐斌没有付款义务。盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君向一审法院起诉请求：1、徐斌支付盛金林等七名被上诉人股权转让款共计5,836,700元（盛金林等七名被上诉人按各自持股比例取得，其中盛金林占40%，吴健、俞贤清、石永革各占10%，王立猛、庞勇、王振君各占3%，下同）；2、徐斌支付逾期付款利息共计4,261,217.48元（1、以5,836,700元为基数，自2008年5月26日暂计至2016年5月31日，详见明细：以6,106,700元为基数，自2008年5月26日起至2013年7月2日止，按日万分之二点一计算；以5,836,700元为基数，自2013年7月3日起暂计算至2016年5月31日止，按日万分之二点一计算；2、自2013年1月1日起暂计算至2015年3月31日止，按照每个季度10万元计算）；3、徐斌负担本案诉讼费（案件受理费）。蔡忠明辩称：蔡忠明的股权转让与盛金林等七名被上诉人不同，由法院作出判决。一审法院认定事实：盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君和蔡忠明为A公司的股东，其中盛金林占总股本40%，吴健、俞贤清和石永革各占10%，王立猛、庞勇和王振君各占3%，蔡忠明占21%。2005年11月25日，盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君和蔡忠明通过上海C有限公司（以下简称C公司）和上海D有限公司（以下简称D公司）以拍卖方式出售A公司100%的股权，全部股权由案外人温某一人以2,800万元的价格拍得。但温某未支付股权拍卖款。之后，徐斌作为C公司工作人员向盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君和蔡忠明表示愿意承接股权并支付股权拍卖款，于是徐斌自2006年2月8日开始陆续向盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君和蔡忠明付款。2007年8月8日，A公司的股东变更为徐斌（占股98%）和沈某（占股2%）。2007年10月30日，徐斌、沈某及C公司与盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君和蔡忠明签订《还款协议书》，约定由徐斌受让A公司98%的股权，沈某受让2%的股权，股权款余款应由徐斌于2007年11月25日前支付500万元，于2008年5月25日前支付800万元，逾期付款利息为每日万分之二点一，同时徐斌表示愿意用其个人名下的财产对付款承担连带担保责任。经盛金林等七名被上诉人多次催讨，徐斌于2010年11月8日出具了一份《付款承诺书》，徐斌在其中表示愿意直接接收盛金林等七名被上诉人和蔡忠明的全部股权,并承诺如徐斌未在变更登记为A公司的法定代表人之日起二个月内付清所有余款，徐斌须将其持有的A公司的股权按未付所有余款占股权款总额的比例的部分让与盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君和蔡忠明。2012年4月10日，徐斌正式登记为A公司的法定代表人，但徐斌仍未践行承诺，在盛金林等七名被上诉人的一再催讨之下，徐斌于2013年1月28日又出具了《承诺书》，承诺自2013年起在原有的逾期付款利息的基础上增加每季度10万元的逾期付款利息，以此作为条件要求将付款履行的期限延展二年，同时确认欠款金额为773万元。一审法院另查明，盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君、蔡忠明及徐斌、沈某、C公司于2007年10月30日签订的《还款协议书》约定：甲方（盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君及蔡忠明，下同）八名人员为A公司原股东，并拥有A公司100%股权（盛金林占40%，吴健、俞贤清、石永革各占10%，王立猛、庞勇、王振君各占3%，蔡忠明占21%）；2005年7月甲方将上述100%股权转让给案外人温某（51%）、夏某（49%）所有，A公司100%股权及所有者权益转让总价为2,800万元；2007年1月25日前甲方已经收到温某、夏某股权转让款650万元，并由温某、夏某代为承担甲方对外债务850万元；因2007年8月温某、夏某未支付全部股权转让款，由徐斌及沈某于2007年8月16日受让温某、夏某全部股权，其中徐斌占98%，沈某占2%，并由徐斌、沈某承担温某、夏某未支付完毕的股权转让款1,300万元；甲方与徐斌及沈某经对账确认未支付股权转让款为1,300万元，并分2期支付：2007年11月25日前支付500万元，2008年5月25日前支付800万元，如逾期支付上述款项，徐斌及沈某自愿承担逾期支付的银行利息，按每日万分之二点一计算，并以自己名下个人财产对上述还款承担连带担保责任；C公司为徐斌及沈某的上述付款承担连带清偿责任。2010年11月8日，徐斌向盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君及蔡忠明出具《付款承诺书》，由徐斌直接接收原八位股东全部股权，并就余款支付作如下承诺：自A公司法定代表人变更为徐斌后起算，两个月内结清所有股权转让余款，变更法定代表人的期限不超过20日；如徐斌不能按期支付余款，则将余款按原交易额折合成A公司股权返还给原八位股东。2013年1月28日，徐斌再次向盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君及蔡忠明（共计八位原A公司股东）出具《承诺书》承诺：受让人温某所应支付的A公司股权转让款自2006年至2011年通过上海C有限公司已经支付1,176.443万元，支付原A公司对外欠款850万元，尚欠773万元左右（具体数额财务对账为准），徐斌计划在两年内结清，并从2013年起每季向原八位股东支付利息10万元，原A公司职工（包括股东）的四金由徐斌缴纳，余款结清后四金等由原职工（包括股东）自行缴纳。此外，盛金林、吴健、俞贤清、石永革除了同意徐斌的上述承诺内容外，还另行约定：上述欠款总额中应扣除原A公司四位职工的费用和70万元作为支付职工的一次性补偿费和工资；上述承诺付清时A公司应适当对上述四位股东进行补充（数额双方另行协商）。一审法院再查明，盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君曾以系争股权拍卖过程中拍卖人与作为竞买人的温某存在恶意串通违法行为，将本案徐斌及温某、夏某、沈某、C公司、D公司等于2013年7月12日诉至上海市青浦区人民法院，请求确认系争A公司股权拍卖无效及返还原七位股东的股权。该院经过审理作出（2013）青民一（民）初字第1648号民事判决，驳回盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君诉讼请求。后盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君不服，上诉于上海市第二中级人民法院，该院于2015年7月22日作出（2015）沪二中民一（民）终字第448号民事判决，驳回上诉，维持原审判决。后盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君于2015年8月26日诉至一审法院，以徐斌未支付股权转让款为由，要求判令徐斌返还系争股权并办理工商变更登记手续等。一审法院于2016年4月26日作出（2015）长民二（商）初字第8481号民事判决，驳回盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君全部诉讼请求。审理中盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君确认徐斌于2013年7月2日支付股权转让款27万元。在该判决生效之后，盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君又以徐斌未支付股权转让款为由，再次诉至一审法院，提起本案诉讼，要求徐斌支付系争股权转让款等。一审法院认为，第一，关于本案纠纷，当事人对系争股权转让的基础法律事实均无争议，争议焦点在徐斌未付盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君之股权转让款的具体数额。一审审理中，徐斌提供了一系列证据，予以证明徐斌实际支付的股权转让款包括拍卖费用（佣金）、社保费用（四金）等在内已经超过其应付（股权转让款）数额。但经盛金林等七名被上诉人质证及审理，一审法院认为，徐斌的该项抗辩意见及其所提供的相关证据，与本案股权转让纠纷之法律关系并无关联性，故对该项抗辩意见，不予采信。退一步讲，如果徐斌确实与盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君间尚有其他经济往来和债权债务关系，亦因不在本案股权转让纠纷法律关系范畴之内，本案不作处理，双方可另行解决。因为从徐斌的抗辩看（其并非反诉），其主要内容系主张抵销，但抵销一般需要债权债务种类相同，或可以相互抵销，包括主体能够一一对应，债务履行均以届期，且明确确定。否则，应另行处理。结合本案看，徐斌主张的个别借款和其他收款，不同股权出让人的公积金、养老金等社保费用垫付，以及困难职工的补贴、员工工资垫付等等，均与涉案的股权转让款无法一一对应，只有另行一一确定后方能处理，故在本案中进行抵销无法妥处。另外，徐斌主张为盛金林等七名被上诉人代付了拍卖佣金，应予抵扣。但从现有证据看，盛金林等七名被上诉人及蔡忠明并没有与徐斌达成代付股权转让拍卖佣金的合意；徐斌也非原始拍卖人，并非收取拍卖佣金的原始主体。而且，徐斌已非原始股权转让的受让主体，其作为涉案股权继受转让的受让主体，在本案中提出用原始股权转让时的拍卖佣金来抵销其股权转让款也无充分合法依据。至于徐斌还提出，其最终股权转让款尚欠多少，还需双方对账，而盛金林等七名被上诉人不予积极配合更没有依据，也不符常理。因为，作为股权转让款的收取人，盛金林等七名被上诉人及蔡忠明无拒绝早日对账，及时实现债权的理由，事实是徐斌并没有盛金林等七名被上诉人及蔡忠明拒绝对账的证据。故徐斌上述辩称均不予采信。即使今后发现与2013年1月28日承诺书确定的股权转让款欠款773万元有不实的事实，徐斌也可另寻途径解决。第二，关于诉讼时效问题，徐斌于2013年1月28日出具《承诺书》，对相关股权转让款承诺2年内还清。后因徐斌迟迟不予履行，故盛金林等七名被上诉人先后于2013年和2015年两次起诉，要求确认股权转让拍卖无效和返还股权。一审法院认为，盛金林等七名被上诉人屡次起诉，均基于徐斌迟迟不予履行支付股权转让款义务之同一法律事实而产生，虽然盛金林等七名被上诉人据以起诉的理由不同，相关诉讼请求也未获得法院判决支持，但均构成盛金林等七名被上诉人事实上主张了自己的权利，其行为导致诉讼时效的中断和重新起算。故对徐斌的该项抗辩，因缺乏事实及法律依据，一审法院亦不予采信。第三，关于利息请求，一审法院认为，当事人从事民商事法律行为，必须遵守诚实信用原则，享有权利的同时亦需履行自己的义务。徐斌在受让了系争股权并成为A公司股东之后，一再出具承诺书对欠款予以确认并承诺支付，但却在长达数年的时间内不予支付，甚至在盛金林等七名被上诉人屡次起诉的情况下仍不予支付，显属违约，应承担相应的违约责任。从数年间盛金林等七名被上诉人屡次起诉的情况来看，徐斌拖欠股权转让款的行为主观故意明显，其违背诚实信用的行为应当予以法律的否定性评价。故盛金林等七名被上诉人要求徐斌按照约定支付逾期付款利息的请求，一部分按双方约定日万分之二点一利率计算，另一部分按徐斌承诺的每季度10万元计算，两者之和并未超过法律规定的一般商事主体承担违约责任的上限，盛金林等七名被上诉人主张的具有违约金性质的逾期付款利息总体并不过高，考虑到徐斌长期违约的主观过错程度和盛金林等七名被上诉人的损失情况，一审法院酌情予以支持。另外，徐斌还提出盛金林等七名被上诉人及蔡忠明交付的目标公司相应资产，即相应房产灭失或未移交，致其损失，该损失也应抵扣相应股权转让款。对此，依据上述抵销同理，即抵销必须是同种类债务，或者可抵销债务，且均已届期及明确确定，本案对此也不予处理。综上，盛金林等七名被上诉人诉请徐斌支付股权转让款及逾期付款利息、负担诉讼费等请求，均具有事实及法律依据，一审法院均予以支持。徐斌提出的相关辩称均缺乏充分证据证明及法律依据，一审法院不予采信，其关于抵销的抗辩一审法院不予处理。蔡忠明经合法传唤未到庭参加全部诉讼，并不影响本案的审理。据此，为维护社会经济秩序，保护当事人合法权益，一审法院依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条，《最高人民法院关于适用的解释》第二百四十条的规定，判决：一、徐斌应于判决生效之日起十日内支付盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君股权转让款合计5,836,700元（其中盛金林按照原股权所占比例40%分配；吴健、俞贤清、石永革各按照原股权所占比例10%分配；王立猛、庞勇、王振君各按照原股权所占比例3%分配）；二、徐斌应于判决生效之日起十日内支付盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君逾期付款利息（分别以6,106,700元为基数，自2008年5月26日起至2013年7月2日止；以5,836,700元为基数，自2013年7月3日起至判决生效之日止，均按日万分之二点一计算。另外，自2013年1月1日起至判决生效之日止，按照每个季度10万元计算。以上合计逾期利息也均按照第一项判决确定的盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君分配比例分配）。一审案件受理费82,387.50元，由徐斌负担。本院二审期间，当事人围绕上诉请求依法提交了证据。本院组织当事人进行了证据交换和质证。徐斌向本院申请调查令，调取了代盛金林等人缴纳社保金的缴费明细及社保缴费比例，欲证明A公司原八名股东及三名职工的社保金由徐斌通过A公司代缴，2011年10月-2013年8月缴纳人数为上述11人，2013年9月-2017年4月缴纳人数为4人，包括蔡忠明及三名职工。盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君对徐斌提交的证据的真实性不予认可。蔡忠明对徐斌提交的证据的真实性予以认可，并认为蔡忠明的社保金系由徐斌代缴。蔡忠明向本院提交A公司股东会决议一份，欲证明蔡忠明与盛金林负责收款。徐斌对蔡忠明提交的证据的真实性予以认可。盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君对蔡忠明提交的证据的真实性不予认可。本院认证认为，因徐斌提交的证据并未加盖社保部门的公章，真实性不为七名被上诉人认可，故本院对该份证据不予采纳。蔡忠明提交的证据与待证事实之间缺乏关联性，本院亦不予采纳。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：一审判决查明事实属实，本院依法予以确认。本院二审查明，一审法院（2015）长民二（商）初字第8481号民事判决书查明，2007年7月17日，温某作为甲方，夏某为乙方，徐斌为丙方签订了《股权转让协议》，约定的主要内容为：“温某先生及夏某先生目前合共持有A公司100%股权，其中温某先生持有51%股权，夏某先生持有49%股权。经双方协商，甲、乙、丙各方一致同意，甲方、乙方向丙方转让A公司100%股权。自本协议签署之日起，丙方全额承接甲、乙方作为A公司股东应支付给盛金林等八位A公司原自然人股东的合计19,500,000元的A公司股权受让款余款及所有连带费用及法律责任。A公司工商档案材料反映，温某、夏某为出让方，徐斌、沈某为受让方，温某将持有目标公司51%的股权作价1,020,000元转让给徐斌，夏某将持有目标公司47%的股权作价940,000元转让给徐斌，夏某将持有目标公司2%的股权作价40,000元转让给沈某。经工商行政管理部门核准，A公司于2007年8月17日完成股权及法定代表人变更登记。该案审理中，盛金林等七名被上诉人与徐斌再次确认，截至2013年1月28日，徐斌尚欠股权转让款773万元。2013年1月28日，徐斌向盛金林、吴健、俞贤清、石永革支付了2013年第一季度利息7万元。2013年4月10日，徐斌向盛金林、吴健、俞贤清、石永革和蔡忠明支付了“补偿款（暂付）利息”9.1万元。2013年7月2日，徐斌向盛金林等股东支付了股权转让款27万元。2013年1月28日，徐斌向盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君及蔡忠明（共计八位原A公司股东）出具两份《承诺书》，其中一份由盛金林、吴健、俞贤清、石永革签名，另一份由蔡忠明签名。由蔡忠明签名的《承诺书》中约定：上述欠款总额中应扣除原A公司蔡忠明的费用和70万元作为支付职工的一次性补偿费用和工资。本案二审中，盛金林等七名被上诉人确认其一审诉请中关于每季度10万元利息部分，应按照每季度7.9万元计算。另，2013年1月28日及2013年4月10日徐斌向盛金林等七名被上诉人支付两笔利息合计14万元。本院认为，本案的争议焦点在于：1、本案是否已经超过诉讼时效？2、徐斌还应向七名被上诉人支付多少股权转让款？3、涉案利息应如何计算？第一，关于诉讼时效的问题。一审法院对此已作详细阐述，所作认定并无不当，本院予以认同，不再赘述。第二，关于徐斌应当支付多少股权转让款的问题。本院首先需要指出的是，因蔡忠明未在本案中与其余七名股权出让人共同主张权利，故蔡忠明应收取的股权转让款部分，本案不予涉及。二审中，徐斌主张2013年1月28日《承诺书》签订后，其向蔡忠明支付了45万元，蔡忠明对此予以认可。该笔45万元，不应从徐斌应向盛金林等七名被上诉人支付的股权转让款中扣除。本院注意到，盛金林等七名被上诉人在计算股权转让款时，扣除了徐斌于2013年7月2日支付的股权转让款27万元。蔡忠明二审中亦认可该笔27万元系徐斌向盛金林等七名被上诉人支付的股权转让款，故在计算徐斌应向盛金林等七名被上诉人支付的股权转让款时，扣除上述27万元，并无不当。其一，关于两份《承诺书》的效力。徐斌于2013年1月28日向盛金林等七名被上诉人及蔡忠明出具了《承诺书》，载明尚欠股权转让款773万元左右（具体数额财务对账为准）。徐斌对此不予认可，认为应当以1,300万元为基数，扣除C公司代付的630余万元、代缴的社保金63万余元、工资290,040元、通过A公司支付的股权转让款57.5万元（包括27万元及3万元）等。同时，徐斌还认为截止到上述《承诺书》出具时，徐斌的欠款金额不到100万元。对此，本院认为，尽管《承诺书》中记载“具体数额以财务对账为准”，但其后各方并未对账。而徐斌所主张的欠款余额与其主张的扣除相应款项后得出的金额之间亦存在较大差距。在一审法院（2015）长民二（商）初字第8481号案件审理中，徐斌亦再次确认，截至2013年1月28日，徐斌尚欠股权转让款为773万元。因此，徐斌的该项上诉理由，缺乏依据，本院不予支持。其二，对于徐斌主张应当扣除的款项部分：1、C公司代付的630余万元，根据徐斌提交的证据及二审中的陈述，C公司于2011年3月21日支付了最后一笔款项，发生时间在《承诺书》出具之前，故不应从773万元中扣除；2、代盛金林等人支付的社保费用及工资等。徐斌于2013年1月28日出具两份《承诺书》。其中由蔡忠明签名的《承诺书》中载明欠款总额中应扣除原A公司蔡忠明的费用和70万元作为支付职工的一次性补偿费用和工资；盛金林、吴健、俞贤清、石永革签名的《承诺书》中载明欠款总额中应扣除原A公司四位职工的费用和70万元作为支付职工的一次性补偿费用和工资。对于四位职工的身份，盛金林等七名被上诉人认为系指盛金林、吴健、俞贤清、石永革。徐斌则认为系指代付工资凭证中的四名职工。但根据徐斌所称的代付工资凭证亦难明确四名职工的身份。本院认为，结合《承诺书》的整体内容、签署情况，以及徐斌出具给蔡忠明的《承诺书》，盛金林等七名被上诉人的解释更具有合理性。根据徐斌所提交的社保缴纳情况以及代付的工资情况，均无法证明A公司的四位职工或股东发生的社保费用及工资金额情况，更无法将缴费金额与盛金林、吴健、俞贤清、石永革四名股东进行一一对应。二审中，徐斌亦认为《承诺书》中约定的70万元系用于补偿员工，但截至目前并未补偿。故，对于徐斌主张应当扣除该部分款项的上诉理由，本院亦不予支持。3、通过A公司支付的股权转让款57.5万元，其中还包括了2013年7月2日徐斌支付的股权转让款27万元、2013年1月28日盛金林借款2万元及2013年7月2日王立猛等三人暂借款3万元。对于27万元的部分，本院已作阐述，此处不再赘述。对于2万元及3万元部分，因相关付款凭单中记载为借款及暂借款，并非股权转让款，两者法律性质并不相同，故不应从徐斌应支付的股权转让款中扣除。其余款项发生时间均在2013年1月28日前，故亦不应扣除。此外，徐斌主张因盛金林等股权出让人未移交资产，应在股权转让款中扣除相应款项，一审法院对此已作出认定，本院予以赞同。综上，一审法院认定徐斌应向盛金林等七名被上诉人支付的股权转让款金额为5,836,700元，并无不当，本院予以维持。第三，关于利息的支付问题。其一，徐斌主张2013年1月28日出具的《承诺书》中约定了徐斌每季度向八名股东支付利息10万元，则《还款协议书》中约定的逾期付款利息不应再计收。对于徐斌的该主张，因缺乏依据，本院不予支持。其二，《承诺书》中约定的10万元利息系向盛金林等七名被上诉人及蔡忠明共同支付，故向盛金林等七名被上诉人支付的部分应为每季度7.9万元。盛金林等七名被上诉人二审中亦认为应按照每季度7.9万元计算该部分利息，本院对此予以认可。其三，一审法院（2015）长民二（商）初字第8481号民事判决书认定2013年1月28日，徐斌向盛金林、吴健、俞贤清、石永革支付了2013年第一季度利息7万元。2013年4月10日，徐斌向盛金林、吴健、俞贤清、石永革和蔡忠明支付了“补偿款（暂付）利息”9.1万元。本案二审中，蔡忠明认可徐斌于2013年4月10日支付的9.1万元中的2.1万元由蔡忠明收取。盛金林等七名被上诉人亦于二审中确认已收到上述14万元利息，并认可该14万元利息系由徐斌向盛金林等七名被上诉人共同支付。故，徐斌已向盛金林等七名被上诉人支付的14万元利息应当从利息总额中予以扣除。综上所述，徐斌的上诉请求部分成立，本院予以部分支持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（二）项规定，判决如下：一、维持上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初12984号民事判决第一项；二、撤销上海市长宁区人民法院（2016）沪0105民初12984号民事判决第二项；三、上诉人徐斌应于本判决生效之日起十日内支付被上诉人盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君逾期付款利息（第一部分利息：以6,106,700元为基数，自2008年5月26日起至2013年7月2日止；以5,836,700元为基数，自2013年7月3日起至本判决生效之日止，均按日万分之二点一计算；第二部分利息：自2013年1月1日起至本判决生效之日止，按照每个季度79,000元计算。第一部分利息和第二部分利息合计金额扣除140,000元后，按照被上诉人盛金林40%、被上诉人吴健、俞贤清、石永革各10%，被上诉人王立猛、庞勇、王振君各3%的比例予以分配）。如果当事人未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。本案一审案件受理费82,387.50元，由上诉人徐斌负担79,018元，由被上诉人盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君共同负担3,369.50元。本案二审案件受理费82,387.50元由上诉人徐斌负担79,018元，由被上诉人盛金林、吴健、俞贤清、石永革、王立猛、庞勇、王振君共同负担3,369.50元。本判决为终审判决。审 判 长 周 清代理审判员 庞建新审 判 员 胡玉凌二〇一七年七月三日书 记 员 吴娟娟附：相关法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条……第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（二）原判决、裁定认定事实错误或者适用法律错误的，以判决、裁定方式依法改判、撤销或者变更；…… 来源：百度“”