（2017）黔0522民初2202号
裁判日期: 2017-07-28
公开日期: 2018-08-24
案件名称
原告贵州某某机电制修有限公司与被告贵州某某煤业有限公司、贵州某某煤业有限公司兴仁县某某庄某某田煤矿及贵州某某能源有限公司合同纠纷一审民事判决书
法院
黔西县人民法院
所属地区
黔西县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
贵州某某机电制修有限公司,贵州某某煤业有限公司,贵州某某煤业有限公司兴仁县某某庄某某田煤矿,贵州某某能源有限公司
案由
合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第八条第一款，第三十二条，第一百零九条，第一百一十三条第一款，第二百一十二条，第二百一十六条，第二百二十六条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
贵州省黔西县人民法院民 事 判 决 书（2017）黔0522民初2202号原告贵州某某机电制修有限公司。法定代表人聂某某，系该公司董事长。委托代理人周国云，男。系贵州某某机电制修有限公司员工。委托权限为特别授权。委托代理人王伟，男。系贵州某某机电制修有限公司法律顾问。被告贵州某某煤业有限公司。法定代表人张某某，系该公司总经理。被告贵州某某煤业有限公司兴仁县某某庄某某田煤矿。负责人徐某，系该煤矿矿长。二被告的委托代理人孔令毅，男。系贵州某某煤业有限公司兴仁县某某庄某某田煤矿行政人事负责人。委托权限为特别授权。被告贵州某某能源有限公司。法定代表人丁某某，系该公司总经理。委托代理人魏振忠，贵州鼎晋律师事务所律师。委托权限为特别授权。原告贵州某某机电制修有限公司（以下简称某某机电制修公司）与被告贵州某某煤业有限公司（以下简称某某煤业公司）、贵州某某煤业有限公司兴仁县某某庄某某田煤矿（以下简称某某田煤矿）及贵州某某能源有限公司（以下简称某某能源公司）合同纠纷一案，本院于2017年5月2日受理后，依法由审判员闫继月分别于2017年6月28日、2017年7月17日公开开庭进行审理。原告某某机电制修公司的委托代理人周国云、王伟与被告某某煤业公司、某某田煤矿的委托代理人孔令毅及被告某某能源公司的委托代理人魏振忠到庭参加了诉讼。本案现已审理终结。原告某某机电制修公司诉称：我公司为被告某某田煤矿长期提供设备租赁、设备维修业务，截止2015年1月23日双方对账，被告某某田煤矿拖欠我公司款项5288408.42元，经我公司多次催要无果。被告某某田煤矿是被告某某煤业公司的分支机构，没有独立承担民事责任的能力，并且已经停产，其民事责任应由其法人单位被告某某煤业公司承担。被告某某能源公司是被告某某田煤矿的股东，某某田煤矿以合作为由，将其名下最值钱的采矿权无偿转让给被告某某能源公司，造成某某田煤矿资产减少，导致我公司债权不能实现，且被告某某田煤矿在2015年停产后，作为实际控制人的某某能源公司不能合理清算及对资产进行合理保管，给资产造成损失、给债权人造成损失，故被告某某能源公司应当承担连带责任。为此，我公司诉至法院，请求判决：1、被告支付欠款5288408.42元；2、被告支付延期付款利息损失713935.15元；3、诉讼费由被告承担。原告某某机电制修公司为支持自己的诉讼主张，在举证期内提交了下列证据：一、书证1、营业执照、法定代表人身份证明书、被告企业资质信息、被告采矿权信息，用以证明原、被告双方的诉讼主体适格；2、企业询证函、兴仁煤业核资对账备忘录、设备续租使用协议、工矿产品租赁合同会审会签单、证人证言、证人身份证复印件，用以证明被告尚欠原告款项5228408.42元；3、永贵机修发票签收表，用以证明原告开具的发票由被告某某田煤矿的工作人员签收；4、争议发票19张及发票签收登记表，用以证明本案争议的19张发票原件交付给被告某某田煤矿；5、由杜娜娜、尚鹏洋、孙斌三人签收的发票存根及发票签收登记表，用以证明签收发票的杜娜娜、尚鹏洋、孙斌三人系被告某某田煤矿的员工，三人签收的发票所记载的款项已进行核实。二、视听资料光盘一张，用以证明证人证言的内容及真实性。被告某某煤业公司、某某田煤矿共同辩称：1、对原告主张的欠款5228408.42元不予认可；2、对原告要求我方支付利息及计息方式不予认可；3、我方认可的欠款金额为3679600.42元，计息方式应以最后一次对账之日（2017年6月）起计算。被告某某煤业公司、某某田煤矿在举证期限内无证据向本院提交。被告某某能源公司辩称：1、本案的合同双方当事人是出租人某某机电制修公司和承租人某某田煤矿，本案属于租赁法律关系，我公司不是本案争议法律关系的当事人，不是本案适格被告，不应承担本案法律关系的法律后果；2、我公司不是本案争议法律关系的责任人，原告要求我公司承担连带责任的法律依据不足。承担连带责任必须由法律明确规定，或者当事人明确约定。采矿权转让，不能直接产生有关主体的连带责任。我公司与被告某某田煤矿的转让行为没有违反法律、行政法规的强制性规定，也没有损害社会公共利益，转让双方履行了各自的义务，转让合同没有法律规定的无效情形，故本案的责任人，应是租赁合同的行为人，应由合同行为人自行承担责任。根据司法实践，人民法院并不支持“认为资产转让就形成连带责任”的观点。综上所述，因我公司不是本案适格被告，请求法院依法驳回原告对我公司的诉讼请求。为使其抗辩理由成立，被告某某能源公司在举证期限内向本院提交了下列证据：贵州省毕节市中级人民法院（2016）黔05民终2444号民事判决书，用以证明人民法院不支持认为资产转让形成连带责任的观点。经庭审质证，对原告提交的上列证据，被告某某煤业公司、某某田煤矿的质证意见为：对第1组书证无异议；对第2组书证的三性均由意见，认为原告提供的设备续租使用协议及工矿产品租赁合同会审会签单均证明租赁时间仅为12个月，单价为每月52128元，合计金额为625536元，与原告起诉的金额严重不符；兴仁煤业核资对账备忘录没有被告某某田煤矿盖章，且后面的签字人员不是某某田煤矿财务人员；原告仅提供2015年1月的企业询证函，未提供近期双方对账单询证函，且询证函中金额差距较大，没有被告签章面对真实性存疑；对第3组书证有异议，认为发票签收人均不是被告某某田煤矿财务人员；对第2组书证中的证人证言及视听资料有异议，指出：该证人在2011年至2015年确在某某田煤矿工作，但其作出证言时为2017年3月，此时已不再被告某某田煤矿工作，现证人供职于贵州永贵大酒店，任会计一职，与原告属同一家公司，对其证言不予采信；对第4组书证的真实性无法确认，认为原告无法证明被告某某田煤矿已签收19张发票；对第5组书证的真实性无法确认，认为原告提供的发票签收登记表由其自行制作，被告某某田煤矿并没有收到，对原告的证明目的不认可。被告某某能源公司的质证意见为：对第1组书证有异议，认为只能反映某某能源公司的工商登记信息，不能达到原告认为某某能源公司具备被告诉讼主体资格的证明目的；对第2、3组书证及视听资料有异议，认为与某某能源公司无关联性，无法核实证据的真实性；对第4、5组书证不予质证，认为与某某能源公司无关。对被告某某能源公司提交的证据，被告某某煤业公司、某某田煤矿无异议，原告某某机电制修公司有异议，认为该判决书对本案没有指导意义。经本院认定，原、被告提交的上列的证据来源合法、客观真实，且与本案相关联，可以作为认定案件事实的依据，本院予以确认。综合双方当事人的诉辩意见及举质证情况，本案争议的焦点为：1、原告主张的欠款金额应如何认定；2、被告某某能源公司是否应当承担连带付款责任；3、原告主张的利息损失能否得到支持。经审理查明：被告某某田煤矿系被告某某煤业公司依法设立的分支机构，无独立法人资格。因原告某某机电制修公司为被告某某田煤矿提供设备租赁、设备维修业务，双方建立了长期的租赁及维修合同关系。2014年11月1日，原告某某机电制修公司与被告菜子田煤款签订了《设备续租使用协议》，约定某某田煤矿租用某某机电制修公司型号为ZY4000/14/32型液压支架24架，租赁期间为一年，每月租金52128元，设备的验收、安装、调试、使用、保养、维修等管理均由某某田煤矿自行负责。该协议经双方签字盖章确认。协议签订后，原告继续向被告某某田煤矿提供设备，被告某某田煤矿向原告支付了部分设备租金及维修费用。2015年1月23日，原告某某机电制修公司向被告菜子田煤款致《企业询证函》，要求被告某某田煤矿核对欠款金额，《企业询证函》记载内容为：截止2014年12月31日，某某田煤矿欠某某机电制修公司6338408.42元。被告某某田煤矿在该函上注明：“菜子田账面5485600.42元。菜子田多计756000元已冲销。冲销后菜子田账面余额4729600.42元，共有19张发票未入账（1608808元），其中13年3月15375元，我方未见发票，待协商处理”。时任某某田煤矿财务人员李仕佳在经办人处签名，并加盖某某田煤矿财务专用章。2015年1月24日，原告某某机电制修公司出具《兴仁煤业核资对账备忘录》，其中载明“永贵机修应收兴仁煤业6338408.42元；兴仁煤业账面显示5485600.42元，差额852808元。原因：一是兴仁煤业多计提租赁费756000元；二是兴仁煤业有19张发票共计1608808元未入账（其中2013年3月一张金额为15375元的发票丢失）。双方协商现有18张发票兴仁煤业尽快入账，丢失发票永贵机修提供复印件兴仁煤业入账”。2014年11月1日代表菜子田煤款与原告签订《设备续租使用协议》的梅参军在《兴仁煤业核资对账备忘录》上签名确认。另查明，原告某某机电制修公司主张被告菜子田欠款的金额为5288408.42元，被告某某田煤矿认可的欠款金额为3679600.42元，双方对未入账的19张发票及该19张发票记载的金额1608808元有争议。再查明，原告某某机电制修公司与被告某某田煤矿有争议的19张发票，号码分别为：07958718、07958719、07958720、14042527、14042526、00456653、14074608、14101263、14101264、14101270、14719006、14719008、14719010、00623393、00623394、00623398、00623399、04676151、04676155，分别由被告某某田煤矿工作人员杜娜娜、练新河、尚鹏洋、孙斌、邵丹、梅参军、徐大光、崔宾签收。本院认为，依法成立的合同，受法律保护。本案中，原、被告双方签订的《设备续租使用协议》有合同双方当事人的签字和盖章，系原、被告双方的真实意思表示，合同成立并生效。根据《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条之规定，原告已按合同约定履行了己方义务，被告应严格按照合同约定履行支付价款的义务。对本案争议的19张未入账的发票及相应金额，根据原告提供的证据，可以证明被告某某田煤矿已签收19张发票，且双方已进行核对确认，该19张发票对应的款项1608808元未入账，系因被告菜子田煤款自身原因所造成，因此导致双方对欠款金额产生争议，应由被告某某田煤矿应承担管理不善的责任。被告某某田煤矿坚称未收到争议的19张发票，辩称签收发票的人不是其工作人员，但被告某某田煤矿在本院要求其提供2013年度的工资册以便核实杜娜娜等人是否确系某某田煤矿员工时，明确告知无法提供某某田煤矿的工资花名册，且被告某某田煤矿亦不能提供其他证据证明其抗辩主张，根据《中华人民共和国民事诉讼费》第六十四条的规定，被告菜子田煤款应承担举证不力的法律后果，故对双方争议的1608808元款项，应认定为被告某某田煤矿欠原告某某机电制修公司未支付的款项，加上被告菜子田煤款认可的欠款3679600.42元，被告菜子田煤款所欠原告某某机电制修公司的款项总额为5288408.42元。对原告要求被告某某田煤矿支付欠款5288408.42元的诉讼主张，因有其提交的企业询证函、兴仁煤业核资对账备忘录、发票及发票签收表等证据相互印证，本院依法予以支持。根据《中华人民共和国公司法》第十三条“公司可以设立分支机构，分公司不具有企业法人资格，其民事责任由公司承担”之规定，被告某某田煤矿系被告某某煤业公司依法设立的分支机构，不具有企业法人资格，其民事责任应由被告某某煤业公司承担，故对原告主张的欠款5288408.42元，应由被告某某煤业公司、某某田煤矿共同承担偿还责任。根据合同的相对性原则，本案具有支付价款义务的合同当事人系被告某某田煤矿，原告基于与被告某某田煤矿之间的合同关系提起诉讼，应由被告某某田煤矿、某某煤业公司承担支付价款的义务。尽管被告某某田煤矿将其采矿权转让给被告某某能源公司，但原告没有充分依据和理由要求被告某某能源公司对某某田煤矿的债务承担连带责任，国务院《探矿权采矿权转让管理办法》第十二条“探矿权、采矿权转让后，探矿权人、采矿权人的权利、义务随之转移”的规定，仅限于探矿权、采矿权转让后受让方对国家应承担的义务和享有的权利转移，并不涉及私权及义务的转移，更未涉及受让方对转让方债务承担连带责任的问题，故被告某某能源公司作为采矿权的受让方，并不必然对某某田煤矿的债务承担连带责任。原告诉称被告某某能源公司系被告某某田煤矿的实际控制人，因无证据予以证实，本院不予采信。因此，原告要求被告某某能源公司承担连带责任是诉讼请求，因无事实及法律依据，本院不予支持。因被告未履行合同义务向原告支付欠款，原告因此所遭受的经济损失至少系该笔未付款产生的银行利息，故对原告主张的利息请求，应参照《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》第二十九条第二款第（一）项之规定，以所欠款项为基数，按年利率6%从被告某某田煤矿确认核资对账之日（即2015年1月24）起计算至款项支付完毕之日止为宜。被告某某田煤矿认为“利息应从双方最后一次对账的时间2017年6月起计算”的抗辩理由不能成立，原因为：2017年6月系本院组织双方进行调解的时间，双方在调解过程中对争议金额进行核实，并非双方最后一次对账的时间，最后一次对账时间应以被告某某田煤矿的梅参军在《兴仁煤业核资对账备忘录》签署的时间为准。原告主张的延期付款利息损失713935.15元，系以所欠款项5288408.42元为基数，从2015年1月23日按年利率6%计算至2017年4月25日的利息，原告对2017年4月26日之后的利息损失未主张权利，本院应尊重原告的意思自治，对其主张的利息损失713935.15元予以支持。据此，为保护当事人的合法权益，依据《中华人民共和国合同法》第八条、第三十二条、第一百零九条、第一百一十三条、第二百一十二条、第二百一十六条、第二百二十六条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条之规定，判决如下：一、被告贵州某某煤业有限公司、贵州某某煤业有限公司兴仁县某某庄某某田煤矿于本判决生效之日起二十日内支付原告贵州某某机电制修有限公司欠款5288408.42元及延期付款利息713935.15元，共计6002343.57元；二、驳回原告贵州某某机电制修有限公司的其他诉讼请求。案件受理费53816元，已减半收取26908元，由被告贵州某某煤业有限公司、贵州某某煤业有限公司兴仁县某某庄某某田煤矿负担。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本（并附电子光盘），上诉于贵州省毕节市中级人民法院。逾期不提出上诉，则本判决发生法律效力。权利人可从判决生效之日起二年之内向本院申请强制执行。审判员 闫继月二〇一七年七月二十八日书记员 刁英杰 搜索“”