（2017）赣1130民初64号
裁判日期: 2017-07-28
公开日期: 2017-08-30
案件名称
朱林树与朱建伟、朱建良股权转让纠纷一审民事判决书
法院
婺源县人民法院
所属地区
婺源县
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
朱林树,朱建伟,朱建良
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百四十二条
全文
江西省婺源县人民法院民 事 判 决 书(2017)赣1130民初64号原告：朱林树，男，1971年11月9日出生，汉族，经商，住江西省婺源县。委托诉讼代理人：吴春德，江西青之蓝律师事务所律师，特别授权。被告：朱建伟，男，1984年10月5日出生，汉族，经商，住江西省婺源县。委托诉讼代理人：黄金元，婺源县法律服务所法律工作者，特别授权。被告：朱建良，男，1987年4月4日出生，汉族，经商，住江西省婺源县。原告朱林树与被告朱建伟、第三人江西恒德荣盛木业有限公司股权转让纠纷一案,本院于2017年1月13日立案后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告朱林树申请追加朱建良为被告，在庭审中原告撤回对第三人江西恒德荣盛木业有限公司的起诉，本院予以准许。原告朱林树及其委托诉讼代理人吴春德、被告朱建伟及其委托诉讼代理人黄金元、被告朱建良到庭参加诉讼。本案现已审理终结。朱林树向本院提出诉讼请求：1.判令被告给付原告欠款608989元(其中本金564925元、按月息13‰计算自2016年8月1日起至2017年1月31日止的利息44064元)；2.剩余利息按月息13‰计算至欠款清偿为止；3.诉讼费用由被告负担。��实和理由：原告与被告朱建伟是同村人，双方于2013年9月在鄱阳县田畈街工业园合资创办江西恒德荣盛木业有限公司，主营木门和木业装修。由于双方在经营管理上存有分歧，经双方协商，朱林树将其持有的公司全部股权转让给朱建伟，朱林树退出公司，双方于2015年11月30日签订了股权转让协议，约定：由朱建伟于2015年12月1日给付原告朱林树股权转让款1763300元，如不能一次性付清，则剩余部分按月息13‰计算利息付给原告。此后，朱建伟共向朱林树付款1198375元，余款564925元一直未给付。2016年5月8日，朱林树、朱建伟经协商并签订付款协议，朱建伟同意于2016年7月30日之前将余款564925元付清，但付款协议约定的履行期届满后，朱建伟一直未付款。虽未进行工商股权变更登记，但实际上股权已转让给了朱建伟。为配合被告方贷款，朱林树与朱建伟共同形成了假的股东会��议，朱林树与朱建良签订了假的股权转让协议。在此过程中，朱建良与朱建伟恶意串通，故朱建良应承担连带还款责任。朱建伟辩称，对与朱林树所述的两人共同创办公司、转让股权、付款的事实经过无异议。2016年4月26日，当时还是公司股东的朱林树与朱建伟进行了股东会议决议：同意转让方即朱林树将其在江西恒德荣盛木业有限公司40%的股份转让给受让方朱建良，朱林树与朱建良商定了转让事宜。2016年8月16日修正了江西恒德荣盛木业有限公司章程，将朱林树所占公司40%的股份变更为朱建良，并进行了注册登记。综上所述，朱林树并没有将其在江西恒德荣盛木业有限公司40%的股份转让给朱建伟，而是实际转让给了朱建良。朱林树向朱建伟主张股权转让款，缺乏事实与法律依据。请求人民法院依法驳回朱林树对朱建伟的起诉。同时，朱建伟已支付给朱林树的转让款，朱建伟将另行主张。朱建良辩称，股权转让协议已经明确，朱建良已经支付了60万元转让款，只剩18万元未付清。朱林树围绕诉讼请求提供了如下证据：1.协议一份，拟证明原告将其持有公司全部的股权转让给被告朱建伟并约定相关事项；朱建伟对其真实性无异议，但认为股权实际上没有转让给朱建伟，该协议无效；朱建良称对该证据不知情。经审查，本院认为，该证据真实、合法，且与本案关联，应予采纳。2.付款协议一份，拟证明被告朱建伟已经实际履行了大部分转让款，此前的股权转让协议已经生效；朱建伟对此证据的真实性无异议，但认为实际上朱林树没有将股权转让给朱建伟，而是转让给了他人；朱建良认为该证据与他无关。经审查，本院认��，该证据真实、合法，且与本案关联，应予采纳。3.2016年5月8日股权转让协议一份，该份协议由朱林树持有，朱建良未在协议上签字，拟证明该份转让协议是假的；朱建伟对该证据的真实性无异议，但认为朱建良虽未签字，但对转让事实已经是认可的；朱建良对该证据无异议。本院认为该证据真实、合法，且能证明本案的部分事实，可予采用。被告朱建伟提交的证据有：1.2016年4月26日的股东会决议记录一份，拟证明朱林树、朱建良双方同意将朱林树持有的公司股权转让给朱建良；朱林树认为该份股东会决议是假的，签字是我签的，是为了方便公司办理贷款，此后朱林树与朱建伟签订的付款协议可佐证；朱建良对此证据无异议。经审查，本院认为，该证据客观、合法、有关联性，可采用；但证明内容缺乏客观性，不予采信。2.到工商局调取的2016年8月16日公司章程一份，拟证明原告的股权系转让给朱建良并进行了股权变更登记；朱林树对该证据的真实性无异议，但认为该份公司章程只对外发生效力，对原告没有实际约束力，其在2015年已将持有的公司股权转让；朱建良对此证据无异议。经审查，本院认为，该证据客观、合法、有关联性，可采用；但证明内容缺乏客观性，不予采信。3.2016年5月8日的股权转让协议复印件一份，拟证明原告已经将公司股权转让给被告朱建良；朱林树不发表质证意见；朱建良对该证据无异议，字是他签的。本证据的认证在朱林树所举证据中已阐述。被告朱建良提交了2016年5月8日的股权转让协议复印件一份，拟证明原告已经将公司股权转让给被告朱建良，明确约定了转让价款；朱林树认为该份股权转让协议是假的，字是其签的，是为了方便被告贷款签订的假协议；朱建伟对该证据无异议。本证据的认证在朱林树所举证据中已阐述。关于朱林树与朱建良之间的股权转让事实是否真实存在的问题。被告朱建伟提交了股东会议决议记录一份、股权转让协议复印件一份、从婺源县市场和质量监督管理局调取的公司章程一份，证明朱林树与朱建良之间的股权转让真实存在，被告朱建良也提交了同样的股权转让协议复印件一份予以证明。原告朱林树为反驳对方的主张，提供了内容相同但无朱建良签名的股权转让协议一份，其承认对方提供的转让协议复印件上的签名是他的笔迹，但从本人持有的无对方签名的股权转让协议反证转让协议的内容虚假。原告朱林树认为，若2016年4月26日的股东会决议真实，其持有的公司40%的股份也实际上转让给了朱建良而不是朱建伟，则不会有此后的2016年5月8日其与朱建伟签订付款协议，在付款协议中双方再次明确将公司股份转让给朱建伟、股权转让总金额、已付金额、余款如何支付等事宜。朱建良根据股权转协议，主张已向朱林树支付了股权转让款60万元。原告朱林树反驳称，若朱建良真实地向其支付了60万元，原告就失去了起诉的必要，因为朱建伟所欠余款只有56万余元。朱建良未能提交其他证据证明其已向朱林树支付了60万元股权转让款，且在庭审中对具体支付经过亦不能合理说明，朱建良已向朱林树付款60万元的事实无充分证据予以证实。股权转让协议记载的“股东朱林树将原出资80万元(占江西恒德荣盛木业有限公司股注册资本的40%)的全部个人股权转让给朱建良，转让金为78万元”的内容与朱林树、朱建伟均认可的应退还朱林树的投资资金1763300元事实不相符。股权变更登记仅产生公示效力，可以此对抗第三人，但不能仅以此反推变更登记所依据的股权转让协议的内容客观真实及转让已实际发生。综前所述，本院对朱林树与朱建良之间的股权转让事实不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：朱林树与朱建伟是同村人，两人于2013年9月在鄱阳县田畈街工业园合资创办江西恒德荣盛木业有限公司。因在经营管理上有分歧，经协商，2015年11月30日两人签订协议，约定：朱林树自2015年12月1日起退出公司，公司由朱建伟独资经营。朱建伟于2015年12月1日退还朱林树投资资金1763300元，如不能一次性付清，剩余部分按每月13‰计算利息付给朱林树，每月结付一次。此后，朱建伟共向朱林树付款1198375元，余款564925元一直未给付。2016年5月8日朱林树与朱建伟签订付款协议，内容为：“江西恒德荣盛木业有限公司股东朱林树将40%的公司股权转让，总额为1763300元，转让金额以该协议为准，已付1198375元，余款564925元，经双方同意在2016年7月30日之前将余款付清。”但付款协议约定的履行期届满后，朱建伟一直未付款。2016年4月26日，朱林树与朱建伟以全体股东名义，形成内容不真实的股东会决议，内容为同意将朱林树持有的江西恒德荣盛木业有限公司40%的股份转让给朱建良。2016年5月8日，朱林树与朱建良订立股权转让协议，其内容亦不具有真实性。此后，公司的股东经婺源县市场和质量监督管理局变更登记为朱建伟、朱建良。本院认为，原告朱林树与被告朱建伟签订协议、付款协议，系双方的真实意思表示，没有违反法律法规的强制性规定，是合法的民事行为，具有法律拘束力，双方应依协议履行各自的义务。被告朱建伟受让原告持有的江西恒德荣盛木业有��公司40%的股份后，应及时支付股权转让款。原告朱林树请求法院判令被告朱建伟支付股权转让余款，并按约定的月息13‰计算支付逾期付款利息，符合法律规定，本院予以支持。原告要求被告朱建良承担连带还款责任，没有事实和法律依据，本院予以驳回。据此，依照《中华人民共和国合同法》第六十条、第一百零七条，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十二条之规定，判决如下：一、被告朱建伟于本判决生效之日起三十日内向原告朱林树支付股权转让余款564925元及逾期付款利息(按月息13‰计算，自2016年8月1日起至清偿之日止)；二、驳回原告朱林树的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，���倍支付迟延履行期间的债务利息。本案受理费9890元，由被告朱建伟负担7890元，由原告朱林树负担2000元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于江西省上饶市中级人民法院。审 判 长 吴坤发人民陪审员 叶兰英人民陪审员 刘美清二〇一七年七月二十八日书 记 员 方 鹏 关注微信公众号“”