（2017）浙0282民初4576号

裁判日期: 2017-07-28

公开日期: 2017-09-29

案件名称

李铁与慈溪市西贝乐电器有限公司股东知情权纠纷一审民事判决书

法院

慈溪市人民法院

所属地区

慈溪市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

李铁,慈溪市西贝乐电器有限公司

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第三十三条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条

全文

浙江省慈溪市人民法院民事判决书（2017）浙0282民初4576号原告：李铁男，男，1962年6月10日出生，汉族，住重庆市渝中区。委托诉讼代理人：杜关洪，上海市润和律师事务所律师。委托诉讼代理人：张琳洁，北京市惠诚律师事务所上海分所律师。被告：慈溪市西贝乐电器有限公司。住所地：浙江省慈溪市龙山镇王家路村。统一社会信用代码：91330282726381260E法定代表人：孙善庆，该公司执行董事。委托诉讼代理人：毛宝伦，北京大成（舟山）律师事务所律师。委托诉讼代理人：胡华权，北京大成（舟山）律师事务所律师。原告李铁男、李奇伟、姜涛诉被告慈溪市西贝乐电器有限公司（以下简称西贝乐公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年5月2日立案受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。在审理过程中，原告李奇伟、姜涛申请撤诉，本院已裁定予以准许。本案现已审理终结。原告向本院提出诉讼请求：1.判决被告完整提供和自公司成立至今的财务账本（会计账目）、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供原告和原告委托的注册会计师查阅；2.诉讼费由被告承担。事实与理由：被告系2001年1月9日注册成立的有限责任公司，由李铁男、李奇伟、姜涛与其他股东孙善庆共同出资成立。原告李铁男、李奇伟、姜涛、孙善庆分别占35%、10%、10%、45%股份。孙善庆为公司法定代表人，职务为执行董事兼总经理，原告为公司监事。孙善庆作为公司执行董事，自2012年起至今未按照公司章程约定召开股东会，也未向其余股东通报公司经营情况和财务情况，致使原告的股东权益得不到保障。原告多次向被告主张知情权，但被告均未答复。在庭审过程中，原告明确其第一项诉讼请求为：判令被告提供自2001年1月9日始至2016年12月31日止的财务会计报告、会计账簿，供原告和原告委托的注册会计师（两位）查阅。补充事实和理由如下：自被告公司成立后，被告对外销售的情况自始至终未向原告进行申报。被告于2010年、2011年向银行贷款7000余万元，系被告执行董事冒用原告签字，且未将贷款目的、用途、还款情况等向原告进行申报。被告于2015年向世林公司投资135万元，也未向股东申报。故原告要求被告提供财务会计报告、会计账簿，供原告和原告委托的注册会计师（两位）查阅，并要求查阅地点为法院。被告辩称：1.原告申请查账的理由与事实不符，且与知情权无关；2.原告已知悉2015年之前的全部财务资料，没有再次要求被告提供的必要，原告提出申请时，2016年度的财务会计报告尚在编制中，不具备向其提供的条件；3.原告申请查阅公司财务资料的目的不正当，可能损害被告的合法权益。不正当性表现在以下几个方面，第一，原告阻挠被告以诉讼方式向实际控制人为原告的上海帅佳电子科技有限公司（以下简称帅佳公司）和上海美索电子科技发展有限公司（以下简称美索公司）催讨货款；第二，原告要求查阅公司财务资料系为了查找并向实际控制人为原告的帅佳公司提供证据；第三，原告通过其实际控制的美索公司非法占用被告的房产、控告被告法定代表人涉嫌挪用资金、职务侵占、否认股东会纪要关于公司办理相关抵押的效力、接管公司等方式，严重影响公司的正常经营、损害公司利益；4.因原告不按股东协商确定的方式配合审计，致公司审计工作未能推进；5.原告要求被告提供财务账本供其及其委托的注册会计师查阅，没有法律依据；6.查阅地点只能在公司，且在正常的上班时间内并规定期限。原告为证明自己的主张成立，提供了以下证据：1.被告公司的工商登记信息复印件和公司章程复印件各一份，用以证明被告公司各股东情况及公司人员组成、规章制度的事实；2.关于召开西贝乐公司2015年临时股东大会的通知一份、邮政特快专递单二份，用以证明原告作为公司监事，向其他股东发出召开临时会议通知的事实；3.申请书复印件一份、邮政特快专递单复印件一份，用以证明原告向被告申请查阅公司账册的事实；4.回复函一份，用以证明被告拒绝原告查账申请的事实。经质证，被告对原告提交的证据1、4均无异议；对原告提交的证据2真实性无异议，但对其合法性有异议，原告作为公司监事，可提议召开股东会，但本案原告直接发出召开股东会，程序违法且股东会具体议程不符合实际也不合法，对其关联性也有异议，通过会议议程可推断出各股东对2013年以前的公司经营报表是知悉的，且该通知并不能证明被告侵犯了原告的知情权；对原告提交的证据3真实性无异议，但对其合法性和关联性均有异议，原告在申请书中的陈述有多处不实。被告为证明自己的主张成立，提供了以下证据（均为复印件）：1.被告公司的工商登记信息和公司章程及修正案各一份，用以证明被告公司成立时间、经营范围、注册资本、各股东情况及公司人员组成的事实；2.帅佳公司和美索公司的工商登记信息各一份、验资报告二份、被告诉帅佳公司买卖合同纠纷一案及被告诉美索公司、帅佳公司买卖合同纠纷一案的民事起诉状各一份、公证书一份、客户收（付）款入账通知一份、年检报告二份、相关财务指标及应收货款情况汇总表一份、李铁男、李奇伟、姜涛起诉被告请求确认被告2001年1月4日股东会决议有效一案的民事起诉状一份，用以证明帅佳公司和美索公司的实际控制人为原告及原告阻挠被告向帅佳公司和美索公司催讨货款、损害被告公司利益的事实；3.美索公司住所及经营期限变更材料及被告公司的房地产权证各一份，用以证明美索公司非法占用被告房产的事实；4.原告诉被告公司解散纠纷案件的民事起诉状及原、被告证据清单及庭审笔录各一份，用以证明被告已向原告提供了2008年至2015年度的全部财务会计资料，原告亦提供了2015年以前的财务会计资料，被告已无再向原告提供2015年以前财务会计资料必要的事实；5.撤销案件决定书一份、财务凭证一组、股东会议纪要一份、告知函一份，用以证明原告通过控告被告法定代表人涉嫌挪用资金、职务侵占及否认股东会纪要关于公司办理相关抵押的效力等方式，严重影响公司的正常经营、损害公司利益的事实；6.临时股东会议记录一份，用以证明原告要求查阅公司财务资料系为了查找并向实际控制人为原告的帅佳公司提供证据的事实。经质证，原告对被告提交的证据1无异议；对被告提交的证据2、3关联性有异议，认为均与本案无关；对被告提交的证据4中的证据清单真实性有异议，且被告提交的证据4中所载的材料并非完整的财务资料，且被告的证明内容与原告起诉的目的并不矛盾；对被告提交的证据5关联性有异议，认为无法证明被告主张的待证事实；对被告提交的证据6真实性无异议，但认为与本案无关。本院对原、被告提供的证据认证如下：被告对原告提交的证据1、4均无异议，本院予以认定；被告对原告提交的证据2合法性和关联性均有异议，但对其真实性无异议，故本院对其真实性予以认定，原告提交的证据2能够证明原告曾向各股东发出了召开临时股东大会通知的事实；被告对原告提交的证据3合法性和关联性均有异议，但对其真实性无异议，故本院对其真实性予以认定，原告提交的证据3能够证明原告曾向被告申请查阅公司账册的事实。原告对被告人提交的证据1无异议，本院予以认定；原告对被告提交的证据2、3关联性有异议，认为与本案无关，本院认为，被告提交的证据2、3均为复印件，且认定原告是否为帅佳公司和美索公司的实际控制人可能影响案外人帅佳公司和美索公司的利益，同时被告提交的证据2、3亦不足以证明原告阻挠被告向帅佳公司和美索公司催讨货款、美索公司存在非法占用被告房产及原告损失被告公司利益的事实，故本院对此不予认定；原告对被告提交的证据4有异议，认为该证据所载的并非完整的财务资料，本院认为，被告提交的证据4能够证明李铁男诉西贝乐公司、第三人孙善庆、李奇伟、姜涛公司解散纠纷一案中，原告曾将股东会会议纪要、公司年检报告等作为证据提交，西贝乐公司曾将2008年始的应收货款、2008年至2013年6月的对账单等作为证据提交的事实，但依据《中华人民共和国会计法》的相关规定，会计财务报告包括财务会计报表、财务会计报表附注和财务情况说明书，其中财务会计报表主要包括资产负债表、利润表、现金流量表及相关附表；会计账簿包括总帐、明细帐、日记帐和其他辅助性帐簿，会计凭证包括原始凭证和记帐凭证，故被告提交的证据4不足以证明原告已知悉2015年以前的会计财务报告和会计账簿；原告对被告提交的证据5关联性有异议，本院认为，被告提交的证据5均为复印件，且相关财务凭证与案外人有关，故本院对被告提交的撤销案件决定书、财务凭证均不作认证，而股东会议纪要和告知函仅能证明李铁男、李奇伟、姜涛曾致函告知中国农业银行股份有限公司慈溪支行不同意办理抵押贷款的事实，而无法证明原告严重影响公司正常经营、损失公司利益的事实；原告对被告提交的证据6真实性无异议，但认为与本案无关，本院认为，该证据仅能证明原告与孙善庆曾参加了临时股东会，该股东会会议内容包括被告按每台25元返款至帅佳公司的事实，而无法证明原告的待证事实。综上，并结合原、被告在庭审中的陈述，本院认定本案的事实如下：被告于2001年1月9日注册成立，公司登记在册股东为李铁男、李奇伟、姜涛、孙善庆，分别持有公司35%、10%、10%、45%股份，注册资本为80万元。2017年4月1日，原告致函被告，要求被告完整提供和自公司成立至今的财务账本（会计账目）、财务会计报告（包括资产负债表、损益表、现金流量表、财务情况说明书和利润分配表）供原告和原告委托的注册会计师查阅。被告于同月15日书面回复原告，以原告已知悉2015年之前的财务会计资料，2016年度财务会计资料尚在编制，且原告要求查阅公司财务账本有不正当性目的为由，拒绝了其查阅申请。另查明，本院于2016年7月13日、7月28日两次开庭审理李铁男诉西贝乐公司、第三人孙善庆、李奇伟、姜涛公司解散纠纷一案，在该案审理过程中，西贝乐公司曾出示了2008年始公司的应收款项、对账单等，但并未完整地出示被告公司的财务会计报告和会计账簿。本院认为：股东知情权是股东享有对公司经营管理等重要情况或信息真实了解和掌握的权利，是股东依法行使资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利的基础性权利，其关键在于保护中小股东的合法权益。根据公司法规定，股东有权查阅、复制财务会计报告，并可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。本案中，原告作为被告登记在册的股东，有权了解公司经营情况，行使查阅公司财务会计报告、会计账簿的权利。现原告已依法向被告提出书面请求，并说明了目的，被告拒绝提供查阅，原告可以请求人民法院要求公司提供查阅。被告辩称，原告已知悉2015年之前的全部财务资料，但被告提交的证据不足以证明其辩称意见，故对该辩称意见本院不予采信。现原告向被告提出请求，并说明其行使知情权的目的系了解公司的实际经营情况，显属其作为有限责任公司股东应享有的知情权，被告以其具有不正当目的为由拒绝其查询，则应对其具有不正当目的并可能损害公司合法利益承担举证责任。被告辩称中怀疑股东查阅公司会计账簿的目的是为公司涉及的其他案件的对方当事人收集证据，并以此为由拒绝提供查阅，不属于上述规定中股东具有不正当目的可能损害公司合法权益的情形，基于诚实信用原则，案件当事人理应如实陈述，并按法庭要求提供自己掌握的真实证据，以拒不出示不利于己的证据为手段而获得不正当利益为法律所禁止。原告持有被告公司35%的股权，其与公司的利益从根本上应当是一致的，被告关于原告以各种方式严重影响公司正常经营，存在不正当目的的辩称，显然依据不足。被告另辩称，因原告不按股东协商确定的方式配合审计，致公司审计工作未能推进，本院认为公司是否进行审计与股东知情权的行使并不冲突，不能以此作为拒绝原告查阅财务会计报告和会计账簿的依据。综上，股东知情权是股东固有的、法定的基础性权利，无合理根据证明股东具有不正当目的，则不应限制其行使，故对原告要求查阅财务会计报告、会计账簿的诉讼请求，本院予以支持。作为反映公司财务信息的财务会计报告、会计账簿等财务资料具有相当强的专业性和复杂性，一般股东不一定具备专业的会计知识，其委托具有中立身份和专业经验的注册会计师进行查阅，可以充分保障其知情权的实现，故财务资料可以由股东委托的注册会计师查阅，现被告仅以原告委托注册会计师无法律依据为由予以拒绝，本院不予采纳。关于查阅的时间和地点，公司法赋予股东知情权的目的和价值在于保证股东权利的充分形式，但这一权利的形式也应在权利平衡的机制下进行，即不应对经营效率、经营秩序等公司权益产生不利影响，故查阅应当在公司正常的业务时间内且不超过十五个工作日，查阅地点应在被告西贝乐公司。据此，依照《中华人民共和国公司法》第三十三条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：被告慈溪市西贝乐电器有限公司应于本判决生效之日起七日内向原告李铁男提供被告慈溪市西贝乐电器有限公司自2001年1月9日起至2016年12月31日止的财务会计报告、会计账簿供原告及其委托的注册会计师（两位）查阅，上述材料由原告在被告公司正常经营时间内查阅，查阅时间不得超过十五个工作日。案件受理费80元，减半收取计40元，由慈溪市西贝乐电器有限公司负担，交纳本院。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于浙江省宁波市中级人民法院。审判员　　徐　斌二〇一七年七月二十八日代书记员　　范桑桑来源：百度“”