（2017）沪0110民初7013号
裁判日期: 2017-07-28
公开日期: 2017-12-01
案件名称
上海联京企业发展有限公司与江苏致壹房地产开发有限公司、上海弘久实业集团有限公司股权转让纠纷一审民事判决书
法院
上海市杨浦区人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
上海联京企业发展有限公司,江苏致壹房地产开发有限公司,上海弘久实业集团有限公司
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民法通则》：第五十八条第一款，第五十九条第一款；《中华人民共和国合同法》：第五十二条，第五十四条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条
全文
上海市杨浦区人民法院民 事 判 决 书（2017）沪0110民初7013号原告：上海联京企业发展有限公司，住所地上海市青浦区。法定代表人：李宗汉，董事长。委托诉讼代理人：高峰，上海大度律师事务所律师。被告：江苏致壹房地产开发有限公司，住所地江苏省南京市。法定代表人：沈辉，董事长。委托诉讼代理人：吴晓平，上海王新律师事务所律师。委托诉讼代理人：陆郁军。被告：上海弘久实业集团有限公司，住所地上海市松江区。法定代表人：洪根云，董事长。委托诉讼代理人：许佳。委托诉讼代理人：吴逸文。原告上海联京企业发展有限公司(简称“联京公司”)与被告江苏致壹房地产开发有限公司(简称“致壹公司”)、被告上海弘久实业集团有限公司(简称“弘久公司”)股权转让纠纷一案，本院于2017年5月2日立案后，依法适用普通程序，于2017年7月13日公开开庭进行了审理。原告联京公司委托诉讼代理人高峰、被告致壹公司委托诉讼代理人吴晓平及陆郁军、被告弘久公司委托诉讼代理人许佳到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告联京公司向本院提出诉讼请求：一、判令撤销原告与两被告于2015年12月25日签订的《股权转让协议》第3条除标的人民币(以下币种均为人民币)1.8亿元之外的条款内容，并确认该条款无效；二、判令两被告共同赔偿原告股权转让款2,600万元；三、本案诉讼费由两被告共同承担。事实和理由：上海紫京置业有限公司(简称“紫京公司”)于1998年8月26日设立，由原告联京公司持有100%股权。2007年2月25日，原告与被告致壹公司签订《协议书》，确定原告将其持有的紫京公司70%的股权转让给被告致壹公司。之后，原告配合被告致壹公司办理了股权转让工商登记手续，并将紫京公司法定代表人变更为沈辉。2015年12月18日，原告与被告致壹公司签订《备忘录》，同意将紫京公司100%股权再行转让给被告弘久公司，同时明确由被告致壹公司全权负责股权转让谈判事宜，但不得有未披露、损害原告利益之情形，否则原告有权向被告致壹公司追偿。同时约定被告致壹公司要给付原告全部股权转让款3,200万元。2015年12月25日，原告及两被告三方签订了《股权转让协议》，但在签字盖章时，两被告仅提供给原告签字、盖章页阅看，告知原告在2016年底之前付清股权转让款，但对协议内容并没有告知原告。原告人员签字盖章之后先行离开，之后向被告致壹公司索要协议原件一直未果。后来，原告在配合两被告办理股权转让工商变更登记后，仅收到2,800万元转让款。2017年春节之前，原告多次向两被告主张权利，被告弘久公司告知原告仅能取得股权转让款中的2,800万元，并出示了《股权转让协议》复印件。该协议第3条约定股权转让款为1.8亿元，被告弘久公司向原告支付30%股权对应的转让款为2,800万元；原告与被告致壹公司确认，尽管股权转让款未按照双方原持有的股权比例享受，但双方同意且自愿按照上述比例和金额享有股权转让款，对此无任何异议，双方不寻求任何按照原持股比例享有股权转让款的权利或试图推翻上述约定的权利。此时，原告才知晓被告致壹公司在之前已经知道股权转让价款为1.8亿元的情形下，故意隐瞒事实，欺骗原告签订三方协议，没有按照持股比例(30%股权对价应为5,400万元)支付原告股权转让款，甚至也少于《备忘录》中承诺的3,200万元，其行为严重侵害了原告的权利。原告认为，被告致壹公司作为股权转让谈判事宜的代理人，滥用代理权，损害了原告的利益。被告弘久公司明知被告致壹公司超越了代理权，却没有告知原告，仍然与其签订《股权转让协议》及相关补充协议，存在与被告致壹公司恶意串通损害原告利益之嫌。综上，依据《民法通则》第五十八条(三)、(四)、(七)项、第五十九条，以及《合同法》第五十二条(二)、(三)项、第五十四条的规定，要求撤销涉案协议第3条，并确认无效，同时作如上诉请。被告致壹公司辩称，不同意原告诉讼请求。本案所涉的整个股权转让过程，原告都是参与的。被告致壹公司在股权转让事宜谈判过程中，都及时将情况反馈给原告，原告了解两被告谈判的内容。在正式的《股权转让协议》签订之前，被告致壹公司通过邮件方式将协议修改版本发给了原告，因此原告对于1.8亿元的转让总价款以及其30%股权对应的2,800万元对价是已经知晓的。在签订协议时，原告的法定代表人李宗汉及大股东薛宇洁均到场，并在协议上签字盖章，不存在原告所述的两被告只把协议签字盖章页给其签字盖章的情况。关于原告与被告致壹公司签订的《备忘录》中约定的3,200万元股权转让款，在被告弘久公司向原告支付了2,800万元之后，被告致壹公司又向原告支付了400万元，故3,200万元的股权转让款已经全部履行完毕。原告在2017年春节前从来没有向被告致壹公司就本案主张权利，被告致壹公司直到收到本案诉状材料才知晓该事宜。原告陈述的其没有拿到《股权转让协议》不符合事实。综上，《股权转让协议》是原告以及两被告三方协商一致的结果，各方对于协议的条款均没有误解，并且已经按约履行。被告致壹公司在整个股权转让过程中从来没有故意隐瞒或者欺骗原告的行为，也没有与被告弘久公司恶意串通损害原告利益，且被告弘久公司只负责支付股权转让款，其它事宜与其无关。原告主张行使撤销权的除斥期间也早已经消灭。被告弘久公司辩称，同意被告致壹公司答辩意见，不同意原告诉讼请求。被告弘久公司不清楚原告与被告致壹公司之前一次的股权转让事宜，也不清楚两者之间的《备忘录》。三方《股权转让协议》签订后，各方即拿到了协议原件。被告弘久公司从来没有向原告出示过《股权转让协议》复印件。被告弘久公司不存在欺诈原告的行为，也不存在与被告致壹公司恶意串通损害原告利益的行为。被告弘久公司以1.8亿元收购紫京公司全部股权，其中包含了1,900万元的债务问题，至于原告与被告致壹公司之间如何分配股权转让款，被告弘久公司不参与。另外，原告应该在股权转让协商谈判过程中就已经知晓《股权转让协议》的内容了。经审理查明，上海紫京置业有限公司于1998年8月26日成立，注册地址上海市闵行区虹梅路XXX号，注册资本800万元，法定代表人李宗汉。原告持有其100%股权。2007年2月，原告与被告致壹公司签订《协议书》，原告将其持有的紫京公司70%的股权转让给被告致壹公司。此后，原告与被告致壹公司分别持有紫京公司30%和70%股权，紫京公司法定代表人变更为沈辉。2015年下半年，原告与被告致壹公司协商决定将紫京公司全部股权转让给被告弘久公司，并由两被告负责股权转让协议的起草、修改。同年12月17日，被告致壹公司副总陆郁军通过其邮箱发送标题为“(zc2015xq90804)关于【收购紫京置业项目】股权转让协议(第八稿)修改”的邮件给原告股东薛宇洁，附件为原告与两被告关于紫京公司之股权转让协议(第七稿)，其中第3条股权转让价款3.1约定，受制于本协议约定的条件，本协议项下的目标股权的股权转让价款为人民币【壹亿捌仟】万元(RMB【18,000万元】)，其中弘久公司应向致壹公司就其转让的目标公司70%股权支付的转让价款为人民币【壹亿伍仟贰佰】万元(RMB【15,200万元】)，弘久公司应向联京公司就其转让的目标公司30%股权支付的转让价款为人民币【贰仟捌佰】万元(RMB【2,800万元】)。等等。当日，被告致壹公司副总陆郁军又通过其邮箱发送标题为“股权转让协议(第八稿)XXXXXXXX”的邮件分别给被告致壹公司法定代表人沈辉及被告弘久公司张经理，附件均为原告与两被告关于紫京公司之股权转让协议。其中第3条股权转让价款3.1载明：受制于本协议约定的条件，本协议项下的目标股权的股权转让价款为人民币【壹亿捌仟】万元(RMB【18,000万元】)，前述股权转让价款已经包含项目公司内的股东借款计人民币【壹仟玖佰】万元(RMB【1,900万元】)。支付方式：被告弘久公司应向被告致壹公司就其转让的目标公司70%股权支付的转让价款为人民币【壹亿叁仟叁佰】万元(RMB【13,300万元】)；被告弘久公司应向原告就其转让的目标公司30%股权支付的转让价款为人民币【贰仟捌佰】万元(RMB【2,800万元】)；剩余股权转让价款为人民币【壹仟玖佰】万元(RMB【1,900万元】)，由被告弘久公司直接支付项目公司，由项目公司归还股东。等等。同年12月18日、12月21日，被告致壹公司副总陆郁军通过其邮箱分别发送标题为“上海紫京置业有限公司股权转让(补充协议)XXXXXXXX”以及“转发：上海紫京置业有限公司股权转让(补充协议)XXXXXXXX”的邮件给被告致壹公司法定代表人沈辉及被告弘久公司张经理，附件均为《上海紫京置业有限公司股权转让合同》之补充协议。内容载明：两被告与原告于2015年月日签订了关于《上海紫京置业有限公司股权转让合同》(下称“转让合同”)。在转让合同中约定：被告弘久公司应向被告致壹公司支付被告致壹公司拥有的紫京公司70%的股权转让价款，计人民币壹亿叁仟叁佰万元【RMB13,300】万元(此款项未包含被告弘久公司偿还项目公司借款壹仟玖佰万元)。现就该股权转让价款支付方式、支付金额有调整，经双方协商如下：一、转让合同3.1条约定的被告致壹公司向被告弘久公司转让的项目公司70%的股权转让价款计人民币壹亿叁仟叁佰万元【RMB133,000,000】。现变更为被告致壹公司向被告弘久公司转让的项目公司70%的股权转让价款计人民币壹亿零叁佰万元【RMB103,000,000】。对差额部分人民币叁仟万元【RMB30,000,000】的支付作如下约定：在转让合同签署后3个月内，被告弘久公司向被告致壹公司(或被告致壹公司指定第三方)支付人民币壹仟万元【RMB10,000,000】；在转让合同签署后12个月内，被告弘久公司向被告致壹公司(或被告致壹公司指定第三方)支付人民币贰仟万元【RMB20,000,000】。二、由于项目公司的股权转让价款已经调整，故转让合同第3.2条4项第三笔股权转让价款，被告弘久公司无需向被告致壹公司支付。三、被告致壹公司按实际收到的股权转让价款金额人民币壹亿零叁佰万元【RMB103,000,000】元向被告弘久公司出具合法等额有效的发票或票据；本补充协议约定的差额部分的人民币【叁仟万元】由被告致壹公司(或被告致壹公司指定第三方)按被告弘久公司要求出具相应的票据。等等。同年12月24日(落款时间2015年12月25日)，原告与两被告签订《股权转让协议》，并举行了签约仪式。《股权转让协议》第3条股权转让价款3.1约定，受制于本协议约定的条件，本协议项下的目标股权的全部股权转让价款按如下计算公式计算：股权转让价款=18,000万元-1,900万元(目标公司债务)。按本协议项下仅有本协议披露函中所披露金额为1900万元的目标公司债务计算，本协议项下的目标股权的全部股权转让价款为【人民币18,000万元-人民币1,900万元】=人民币16,100万元。支付方式：依上述所计算目标股权的全部股权转让价款为人民币16,100万元，被告致壹公司与原告双方确认，被告弘久公司应向被告致壹公司就其转让的目标公司70%股权支付的转让价款为人民币【壹亿叁仟叁佰】万元(RMB【13,300万元】)，被告弘久公司应向原告就其转让的目标公司30%股权支付的转让价款为人民币【贰仟捌佰】万元(RMB【2,800万元】)；另，被告弘久公司向目标公司支付人民币【壹仟玖佰】万元(RMB【1,900万元】)，作为被告弘久公司向目标公司提供的借款，用于目标公司向被告致壹公司偿还借款。原告与被告致壹公司双方确认，尽管上述股权转让价款未按原告与被告致壹公司双方原所持有的股权比例享有，但原告与被告致壹公司双方同意且自愿按上述比例和金额享有股权转让价款，对此无任何异议，原告与被告致壹公司双方不寻求任何按原持股比例享有股权转让价款的权利或试图推翻上述约定的权利。等等。原告在协议落款处加盖了公司公章，并由法定代表人李宗汉签字，且原告及两被告均在协议上加盖了骑缝章。同年12月30日，原告与两被告另行签订用于办理工商备案登记等事宜的《股权转让协议》，约定被告致壹公司将所持有标的公司70%股权作价10,300万元人民币转让给被告弘久公司，原告将所持有标的公司30%股权作价2,800万元人民币转让给被告弘久公司。被告弘久公司应于本协议签订之日起一年内，向原告及被告致壹公司付清全部股权转让价款。等等。另查明，2015年12月22日(落款时间2015年12月18日)，原告与被告致壹公司签订《备忘录》，约定由于原告未参与被告致壹公司与被告弘久公司股权转让的谈判，如发现被告致壹公司有向原告未披露的内容，有损害原告利益的部分，原告有权向被告致壹公司追索补偿的权利。被告致壹公司承诺，在收取被告弘久公司第一次股份转让款的同时，第一时间将双方约定好的应属于原告的全部转让款【叁仟贰佰】万(RMB3,200万)支付给原告。等等。2016年1月27日，原告向被告致壹公司出具《上海联京公司对江苏致壹房地产开发有限公司的欠款确认函》，确认原告对被告致壹公司的欠款共计1,687,605.61元。同日，被告致壹公司通过银行转账至原告账户2,312,394.39元，用途为往来款，原告同日开具相应金额的收据给被告致壹公司。上述两项合计为4,000,000元。以上事实，有《协议书》、工商变更资料、《关于上海紫京置业有限公司股权转让相关事宜的备忘》、紫京公司及联京公司股东会决议、2015年12月24日《股权转让协议》、2015年12月30日《股权转让协议》、公证书、往来电子邮件、照片、《欠款确认函》等在案为凭，并经本院审核，应予采信。本院认为，本案的争议焦点是涉案三方2015年12月24日签订的《股权转让协议》第3条是否存在无效的事由或者可以撤销。原告主张无效的法律依据是《民法通则》第五十八条(三)、(四)、(七)项以及《合同法》第五十二条(二)、(三)项之规定，认为两被告以欺诈的手段使其违背真实意思表示而签订《股权转让协议》，两被告在协议签订过程中恶意串通，损害其利益，并且以股权转让协议的合法形式掩盖两被告侵害原告利益的非法目的。对此，本院认为，第一，作为公司意志代表机关的法定代表人应当知晓其在合同上签字盖章的法律后果。2015年12月24日正式签约时，原告法定代表人及股东到场，并在最终版本的协议上签字盖章。该签字盖章的行为已表明了对三方之间股权转让的权利义务的最终确认，协议已生效，对三方当事人均发生法律效力，无法定事由，不能予以推翻。第二、从庭审调查的事实来看，在涉案协议正式签订之前，被告致壹公司已经将协议修改稿通过邮件发送给原告股东，该份修改稿中已经披露了股权转让总价款为1.8亿元以及原告30%股权所应取得的对价为2,800万元，此与最终协议中约定的原告的股权转让对价金额一致，故两被告没有故意告知原告虚假情况或隐瞒真实情况。相反，原告主张其在签字盖章时并不知道转让对价，显然违背商业交易惯例和常理，难以采信。即使如原告认为的使用欺诈手段订立了合同，也只有在产生导致损害国家利益的后果时，方能认定条款无效，本案股权转让不存在损害国家利益的情形。第三、原告主张两被告之间另行签订的补充协议，是恶意串通损害其利益，经查该补充协议的主要内容是涉及两被告之间的股权转让价款支付方式的变更，并不影响原告的任何权利。第四、本案原、被告三方以签订涉案《股权转让协议》方式变更公司股权行为，属于商事主体之间正常的经济往来和交易行为，如前所述，并不存在两被告以签订协议形式损害原告利益的非法目的。但应当指出，原、被告三方于2015年12月30日签订的用于办理工商变更登记手续的《股权转让协议》存在避税等嫌疑，但鉴于该份协议不是本案争议的范围，本院不作处理。综上，原告主张涉案协议第3条无效的理由，缺乏事实的和法律依据。原告主张撤销涉案协议第3条的法律依据是《民法通则》第五十九条以及《合同法》第五十四条之规定，认为本案所涉《股权转让协议》存在重大误解，并且未按照原告持股比例支付相应的对价，显失公平。对此，本院认为，第一、我国法律规定的可撤销针对的应是整个合同或协议，并非针对某个条款的可撤销。第二、原告行使撤销权的除斥期间已过。《合同法》第55条规定，行使撤销权的期间为自当事人知道或者应当知道撤销事由之日起一年，超过一年，撤销权消灭。原告在2015年12月24日签订涉案《股权转让协议》时，即应当知道包括股权转让的总价款为1.8亿元以及原告30%股权应取得的对价为2,800万元在内的第3条的内容，一年期间自协议签约之日起算，早已届满。至于原告是否拿到协议原件，并不影响撤销权除斥期间的起算。第三、原告的举证不足以证明存在可撤销的事由。首先，我国法律并未强制规定有限责任公司的股权转让价款必须按股东持股比例分配，而是充分尊重商事主体的意思自治；其次，从三方之间《股权转让协议》谈判到最终签订正式协议整个过程来看，原告对于股权转让对价无错误认识，也无重大误解；此外，从原告与被告致壹公司此前另行签订的《关于上海紫京置业有限公司股权转让相关事宜的备忘》内容来分析，原告已认可在本次股权转让交易中，其获得的全部转让款为3,200万元，其中2,800万元是三方协议中由被告弘久公司给付，400万元由被告致壹公司补足，现有证据表明原告在起诉前已收到了3,200万元的股权转让款。综上，本院认为涉案股权转让协议第3条应视为原、被告三方当事人协商一致的结果，是三方的真实意思表示，且已履行完毕，未明显违反公平、等价有偿原则，不存在显失公平，原告要求撤销涉案协议第3条，缺乏事实和法律依据。鉴于涉案《股权转让协议》第3条不存在无效或者可撤销的事由，故原告要求两被告共同赔偿股权转让款2,600万元的请求，亦于法无据，本院难以支持。综上所述，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条、第五十九条，《中华人民共和国合同法》第五十二条、第五十四条，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款，《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：驳回原告上海联京企业发展有限公司的全部诉讼请求。案件受理费人民币171,800元，由原告上海联京企业发展有限公司负担。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按照对方当事人的人数提出副本，上诉于上海市第二中级人民法院。审 判 长 马霄燕审 判 员 李凌云人民陪审员 瞿国富二〇一七年七月二十八日书 记 员 王笑怡附：相关法律条文一、《中华人民共和国民法通则》第五十八条【无效民事行为】下列民事行为无效：(一)无民事行为能力人实施的；(二)限制民事行为能力人依法不能独立实施的；(三)一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下所为的；(四)恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益的；(五)违反法律或者社会公共利益的；(六)经济合同违反国家指令性计划的；(七)以合法形式掩盖非法目的的。无效的民事行为，从行为开始起就没有法律约束力。第五十九条【可变更、可撤销的民事行为】下列民事行为，一方有权请求人民法院或者仲裁机关予以变更或者撤销：(一)行为人对行为内容有重大误解的；(二)显失公平的。被撤销的民事行为从行为开始起无效。二、《中华人民共和国合同法》第五十二条【合同无效的法定情形】有下列情形之一的，合同无效：（一）一方以欺诈、胁迫的手段订立合同，损害国家利益；（二）恶意串通，损害国家、集体或者第三人利益；（三）以合法形式掩盖非法目的；（四）损害社会公共利益；（五）违反法律、行政法规的强制性规定。第五十四条【可撤销合同】下列合同，当事人一方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销：（一）因重大误解订立的；（二）在订立合同时显失公平的。一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危，使对方在违背真实意思的情况下订立的合同，受损害方有权请求人民法院或者仲裁机构变更或者撤销。当事人请求变更的，人民法院或者仲裁机构不得撤销。三、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条当事人对自己提出的主张，有责任提供证据。……四、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 更多数据：搜索“”来源：