（2017）辽0102民初6351号
裁判日期: 2017-07-27
公开日期: 2017-11-30
案件名称
缪维盟、谢翠香与韩春明、徐嘉营等股权转让纠纷一审民事判决书
法院
沈阳市和平区人民法院
所属地区
沈阳市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
缪维盟,谢翠香,韩春明,徐嘉营,窦庆春
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第九十四条，第九十七条
全文
沈阳市和平区人民法院民 事 判 决 书（2017）辽0102民初6351号原告：缪维盟，男，1975年11月24日出生，汉族，住浙江省瑞安市。委托诉讼代理人：褚庆革，系辽宁尧盛律师事务所律师。原告：谢翠香，女，1977年8月12日出生，汉族，住浙江省瑞安市。委托诉讼代理人：褚庆革，系辽宁尧盛律师事务所律师。被告：韩春明，男，1979年12月24日出生，汉族，现住沈阳市铁西区。被告：徐嘉营，女，1988年12月23日出生，汉族，现住沈阳市铁西区。委托诉讼代理人：韩春明，男，1979年12月24日出生，汉族，现住沈阳市铁西区南十二西路赞工街赞兴家园*号楼5门。被告：窦庆春，男，1982年11月26日出生，汉族，现住辽宁省灯塔市。原告缪维盟、谢翠香诉被告韩春明、徐嘉营、窦庆春股权转让合同纠纷一案，本院于2017年5月10日受理后，依法适用简易程序，公开开庭进行了审理。原告谢翠香及缪维盟共同的委托诉讼代理人褚庆革，被告韩春明（同时作为被告徐嘉营的委托诉讼代理人），被告窦庆春均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告缪维盟、谢翠香向本院提出诉讼请求:1、请求依法解除（或撤销）原、被告签订的股权转让合同，并判令三被告返还转让金12万元；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：2016年9月27日，原、被告签订了股权转让合同，股权转让金为12万元，原告已按合同约定交付该款，并办理了股东变更手续。2017年3月，原告接到贵院送达的中国民生银行股份有限公司沈阳分行起诉一、三被告的开庭通知，也经贵院审理判决，判令一、三被告和辽宁华的来医药连锁有限公司（即双方股权转让的目标公司）147万元本金及利息6万元。因被告在转让协议前隐匿目标公司的债务情况，致使合同目的无法实现。现原告不能继续履行股权转让合同，故原告请求依法解除（或撤销）股权转让合同。庭审中，二原告明确诉讼请求，要求解除股权转让合同。被告韩春明、徐嘉营辩称，当时我把公司转让给原告，我已经在合同中写明之前的所有债权债务由我承担，我并没有让辽宁华来医药连锁有限公司（以下简称华来公司）承担，法院虽然判决我方与华来公司共同承担债权债务，实际上都由我每月偿还判决的债务，当时我与判决中的原告（民生银行）达成口头还款计划，现我已经按时偿还债务，民生银行也没有申请执行。我不同意解除合同及退还原告股金，我把公司转让给原告后，我将公司所有人员遣散，公司再给我，我是无法经营的，另外，公司的库房原告同意接手，房租由原告承担，但现在房租一直还由我在承担，这给我造成很大损失。而且合同已经签订完毕，法人已经变更完毕，所以原告有义务承担公司的一切事务，不应再返还给我。被告窦庆春辩称，与我没有关系。经审理查明，2016年9月27日，二原告（乙方）与三被告（甲方）签订《股权转让合同书》一份，约定：甲方将其所持沈阳华来医药连锁有限公司的100%的股权转让给乙方，甲方保证：甲方为依法成立并合法存续的公司法人（或股东），具有独立民事行为能力；甲方为目标公司的股东，合法持有该公司100%的股权；甲方承诺本次向乙方转让其所持有的目标公司的股权未向任何第三人设担保、质押或其他任何第三者权益，亦未收到来自司法部门的限制。股权转让前的公司全部债务（包含但不限于隐形债务）由甲方承担。甲、乙双方同意并确认，本合同项下的股权转让价款为12万元。本合同后乙方先付壹拾万元，甲方提交目标公司的所有证件及各种手续；余款待目标公司100%股权过户至乙方名下后3日内，由乙方将股权转让款一次性支付给甲方，甲方应在收款之同时，向乙方开具合规的收据，因股权发生税费由甲方承担。甲方应付客户的保证金2万元，乙方直接从转让总价款的尾款中扣除。合同签订后，三被告将股权转让至二原告名下，并配合原告谢翠香办理了辽宁华来医药连锁有限公司的法定代表人转让手续。二原告向被告韩春明、徐嘉莹支付转让款10万元。2017年2月6日，中国民生银行股份有限公司沈阳分行来院起诉被告韩春明、徐嘉营、李柯及被告辽宁华来医药联锁有限公司，要求四被告偿还借款，本院作出（2017）辽0102民初2427号民事判决书，判令四被告共同偿还中国民生银行股份有限公司沈阳分行借款1477633.95元及利息。该判决中认定，该笔借款发生在2015年11月25日。现该判决已发生法律效力。上述事实，有原告提供的《股权转让合同书》、（2017）辽0102民初2427号民事判决书、交通银行网上转账电子回执（复印件）及双方当事人的当庭陈述笔录等在卷佐证，已经庭审质证和审查，本院予以确认。本院认为，二原告与三被告签订的《股权转让合同书》系各方当事人真实的意思表示，且不违反法律及行政法规的禁止性规定，合法有效，各方均应自觉履行。合同签订后，各方均履行了其合同义务。现因辽宁华来医药联锁有限公司在三被告向二原告转让股权之前对外具有150万元的债务，而该笔债务亦经生效判决确认应由辽宁华来医药联锁有限公司承担偿还义务，虽被告韩春明及徐嘉营辩称各方已在股权转让合同中明确约定股权转让前的公司全部债务由其承担，但韩春明及徐嘉营在向二原告转让股权之时将该笔较大数额的对外债务并未向二原告披露，而该笔债务的数额又与合同中约定的股权转让款数额相差悬殊，该情况的披露与否确系影响二原告是否与三被告签订合同与否的重要因素，虽韩春明及徐嘉营辩称其会主动履行上述判决中判定的还款义务，但同意履行与有无能力履行并非同一概念，如韩春明及徐嘉营并不具备履行上述生效判决的能力，那么辽宁华来医药联锁有限公司就会依法承担还款义务，因此说二原告在受让涉案公司的股权后，承担了涉案公司失信的巨大风险，明显与其订立合同的初衷相违背，由此可见，二原告的合同目的确实无法实现，符合法定的合同解除条件，应予解除。故对二原告诉请解除与三被告签订的《股权转让合同》的诉讼请求，本院予以支持。依据合同解除的法律后果，实际收取股权转让款的韩春明及徐嘉营应将已收款项10万元返还给二原告，二原告亦应配合三被告办理涉案公司的股权转让过户手续。综上，依照《中华人民共和国合同法》第九十四条、第九十七条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条之规定，判决如下：一、解除原告缪维盟、谢翠香与被告韩春明、徐嘉营、窦庆春于2016年9月27日签订的《股权转让合同书》；二、本判决生效之日起二十日内，被告韩春明、徐嘉营返还原告缪维盟、谢翠香股权转让款10万元；原告缪维盟、谢翠香配合被告韩春明、徐嘉营、窦庆春办理辽宁华来医药连锁有限公司的股权转让过户手续。如未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费减半收取1350元，由被告韩春明、徐嘉营承担1150元，由原告缪维盟、谢翠香承担200元。如不服本判决，可以在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人或者代表人的人数提出副本，上诉于辽宁省沈阳市中级人民法院。审判员 唐 佳二〇一七年七月二十七日书记员 刘红梅本判决所依据的有关法律规定《中华人民共和国合同法》第九十四条有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，当事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。《中华人民共和国合同法》第九十七条合同解除后，尚未履行的，终止履行；已经履行的，根据履行情况和合同性质，当事人可以要求恢复原状、采取其他补救措施，并有权要求赔偿损失。《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民事诉讼法〉的解释》第九十条当事人对自己提出的诉讼请求所依据的事实或者反驳对方诉讼请求所依据的事实，应当提供证据加以证明，但法律另有规定的除外。在作出判决前，当事人未能提供证据或者证据不足以证明其事实主张的，由负有举证证明责任的当事人承担不利的后果。 百度搜索“”