（2016）京0102民初32149号
裁判日期: 2017-07-27
公开日期: 2018-07-20
案件名称
闫庆峰与北京普德惠天科技开发有限责任公司公司解散纠纷一审民事判决书
法院
北京市西城区人民法院
所属地区
北京市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
闫庆峰,北京普德惠天科技开发有限责任公司,崔凌
案由
公司解散纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第四十一条第一款，第一百八十二条第一款；《中华人民共和国民事诉讼法》：第六十四条，第九十二条，第一百四十四条
全文
北京市西城区人民法院民 事 判 决 书（2016）京0102民初32149号原告：闫庆峰，男，1982年5月6日出生，住山东省泰安市。委托诉讼代理人：汪竹，北京开盈律师事务所律师。被告：北京普德惠天科技开发有限责任公司，住所地北京市西城区北纬路9号208Y。法定代表人：闫庆峰。第三人：崔凌，男，1972年10月24日出生，住北京市朝阳区。原告闫庆峰与被告北京普德惠天科技开发有限责任公司（以下简称普德惠天公司）、第三人崔凌公司解散纠纷一案，本院2016年11月28日受理后，依法适用普通程序，公开开庭进行了审理。原告闫庆峰及其委托诉讼代理人汪竹到庭参加诉讼，被告普德惠天公司、第三人崔凌经本院公告送达开庭传票无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法进行缺席审理。本案现已审理终结。原告闫庆峰向本院提出诉讼请求：判令解散普德惠天公司并由普德惠天公司承担本案诉讼费用。事实与理由：崔凌与伍炜珠于2009年11月4日成立普德惠天公司。2012年8月，伍炜珠将其持有普德惠天公司的股份转让给闫庆峰。公司经营期间，闫庆峰多次想撤股，与崔凌联系要求变更法定代表人但其始终不予以配合，拖延至今，现股东之间长期存在矛盾，导致公司经营状况恶化，现崔凌已将公章以及账目等公司重要文件带走。其行为严重损害闫庆峰的股东权益，公司处于歇业状态。公司现无法召开股东大会，也无法继续经营下去，公司已经陷入僵局，公司继续存在将加大闫庆峰的损失。故闫庆峰诉至法院。当事人围绕诉讼请求依法提交了证据，闫庆峰提交：1.普德惠天公司的工商登记档案材料；2.召开股东会通知及寄送邮件；3.应诉通知书、起诉状、北京市海淀区人民法院开庭传票。案件审理过程中，本院依职权调取了普德惠天公司的全部工商登记档案材料。闫庆峰提交的证据1、2，本院对其真实性予以认定；闫庆峰提交的证据3与其待证事实之间无关联性，故本院在本案中不予认定。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：2009年11月，普德惠天公司注册登记设立。公司注册资本为100万元，公司性质为有限责任公司，公司法定代表人为伍炜珠。公司的股权结构为：崔凌，出资额为60万元，出资比例60%；伍炜珠，出资额为40万元，出资比例为40%。2012年8月，伍炜珠将其持有的普德惠天公司的40%股权（出资额40万元）转让给闫庆峰，崔凌将其持有的该公司的10%的股权（出资额为10万元）转让给闫庆峰。2012年9月，各方就上述股权转让办理了工商变更登记。变更后的普德惠天公司股权结构为：崔凌，出资额为50万元，出资比例50%；闫庆峰，出资额为50万元，出资比例为50%。公司的法定代表人由伍炜珠变更为闫庆峰。截至庭审时，普德惠天公司的工商登记的状态为开业、存续。2016年11月21日，闫庆峰通过邮政特快专递的方式（邮单号：103XXXXXXXX15）向崔凌的户籍地北京市朝阳区酒仙桥六街坊3楼1单元22,23号寄送《关于召开股东大会的通知》。该通知的内容如下：公司决定于2016年11月24日（星期二）上午10时召开全体股东会议......现通知如下：会议时间：2016年11月22日上午10时，会议地点：公司会议室......会议内容：审议公司经营发展问题以及法人变更问题。若届时未到，视为缺席，视为同意公司所作出的股东决议。后，该邮件因无人签收，被退回处理。此次股东会亦未召开。另，庭审中，闫庆峰述称，2012年至2017年，普德惠天公司经营状况一直不佳，也没有分红。现公司的所有证照、公章等经营性文件和物品均由崔凌持有，因此闫庆峰无法向有关机构报税、缴税。2017年3月之前，公司一直在北京市海淀区罗庄西里1号楼碧兴园28层办公，公司原有员工7名，至2017年3月时有员工3名。2017年3月，该地址的房屋租期到期后没有续租。就退房事宜，闫庆峰曾在2017年3月通过电话联系崔凌并进行了沟通。本院认为：当事人对于其诉讼请求所依据的事实有责任提供证据加以证明，没有证据或者证据不足以证明当事人的事实主张，由负有举证责任的一方当事人承担不利后果。《中华人民共和国公司法》第一百八十二条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条规定，单独或合计持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，以下列事由之一提起解散公司诉讼，并符合公司法第一百八十二条规定的，人民法院应予以受理：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议的，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。根据上述规定，公司强制解散应以公司经营发生严重困难为前提，且该困难情形应客观持续一定的时间，亦无法通过其他途径解决。在本案中，首先，闫庆峰寄出的召开股东会通知中有关会议时间的内容矛盾、邮件寄出时间距离会议时间也不满十五日，不符合法律的规定，而其仅寄送邮件却未以电话等其他方式通知崔凌，现闫庆峰仅根据邮件被退回即主张公司无法召开股东会，作出有效股东会决议的意见，本院不予采信；其次，闫庆峰提起本案诉讼是在2016年11月，而根据闫庆峰所述事实，截至2017年3月普德惠天公司一直在北京市海淀区罗庄西里1号楼碧兴园28层处正常经营，2017年3月其与崔凌亦有电话联系，因此普德惠天公司没有续租原经营地点所在的房屋，并不足以证明经营已经持续发生了不可通过其他途径解决的严重困难。由于闫庆峰提交的证据不足以证明公司存在经营严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，故本院对于其要求解散公司的诉讼请求不予支持。综上所述，根据《中华人民共和国公司法》第四十一条、第一百八十二条、《最高人民法院关于适用若干问题的规定（二）》第一条、《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条、第九十二条、第一百四十四条之规定，判决如下：驳回原告闫庆峰的诉讼请求。案件受理费70元，由原告闫庆峰负担（已交纳）。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，按照不服判决部分的上诉请求数额交纳上诉案件受理费，上诉于北京市第二中级人民法院。如在上诉期满之日起七日内未交纳上诉案件受理费的，按自动撤回上诉处理。审判长 张 璐审判员 文 潇审判员 舒 锐二〇一七年七月二十七日书记员 于仰震 来自：