（2017）豫02民终1567号

裁判日期: 2017-07-27

公开日期: 2017-11-17

案件名称

张长国、张发太股权转让纠纷二审民事判决书

法院

河南省开封市中级人民法院

所属地区

河南省开封市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

张长国,张发太

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

河南省开封市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）豫02民终1567号上诉人(原审被告)：张长国，男，1967年12月29日生，汉族，住尉氏县。被上诉人(原审原告）:张发太，男，1967年2月14日生，汉族，住尉氏县。委托诉讼代理人：刘飞、杜燕华，河南方邦律师事务所律师。上诉人张长国因与被上诉人张发太股权转让纠纷一案，不服河南省尉氏县人民法院（2017）豫0223民初178号民事判决，向本院提起上诉，本院依法组成合议庭审理了本案，现已审理终结。张长国上诉请求：1.依法撤销一审判决，改判驳回被上诉人诉讼请求。2.一、二审诉讼费由被上诉人承担。事实与理由：一审法院认定事实错误，适用法律错误。张发太提供的证据是其要求退股，而不是股权转让，张发太无论是要求退股还是股权转让都违反了法律的强制性规定，并且出具该协议时不是上诉人的真实意思表示，上诉人迫于威胁，在非自愿的情况向张发太出具了该协议。另张发太一直管理公司资金，一直拿着公司的银行卡及U盾不予归还，上诉人不清楚公司资金流向，并且张发太将公司价值2.2万元的包装机电脑主板发往厂家后一直没有发回公司，给公司造成了经济损失。张发太辩称，涉案协议是双方自愿签订，张发太没有胁迫张长国，是双方真实意思表示，不违反法律法规禁止性规定，合法有效，该协议是股东内部之间的股权转让协议，不是抽逃出资行为。张发太向一审法院起诉请求：1、依法判令被告支付原告欠款30000元及利息，利息自2016年2月9日起按照中国人民银行发布的同期同类贷款利率计算至本判决确定的付款之日止，暂时计算至起诉之日欠款利息为1087.5元，合计31087.5元；2、诉讼费由被告承担。事实与理由：原告诉称，2012年12月，原、被告共同出资成立尉氏县共赢食品有限公司，被告担任法定代表人，实际掌控公司运营。公司成立后连续盈利，但从未向原告分配利润，由此导致分歧。经原告催促，被告于2015年1月23日出具协议，承诺2015年农历年底之前一次性支付原告现金4万元。到期后，被告仅支付1万元，剩余欠款至今未偿还。被告到期不支付原告欠款构成违约，应当按照人民银行发布的同期同类贷款利率标准支付利息。一审法院认定事实：原、被告共同出资成立尉氏县共赢食品有限公司，被告张长国任法定代表人。2015年元月23号原、被告之间达成协议约定：“原告张发太从尉氏县共赢食品有限公司退出股份，被告张长国于2015年农历年底之前一次性付给张发太现金肆万元整”。后被告张长国支付给原告1万元，下余款项至今没有支付。一审法院认为，原、被告双方签订的协议，被告是付款义务主体，因此该协议内容虽表述为退股，但实质上是股权转让协议。因支付款项的主体是被告张长国而非公司，因此该协议并不违反公司法和公司章程的规定，亦不会损害公司债权人利益，因此不属于无效合同。另外，被告作为公司主要投资人和法定代表人，对公司实际情况有明确认识，故被告辩称的公司资不抵债，让被告再支付原告4万元的退股款明显不公平的意见亦不能成立。因此，原、被告双方签订的协议合法有效，合同双方当事人均应切实履行合同义务。因此，对原告要求被告支付欠款30000元的诉讼请求，一审法院予以支持。关于利息，协议未作约定，因此，对原告要求被告支付利息的诉请，一审法院不予支持。判决：一、被告张长国于本判决生效后五日内支付给原告张发太欠款30000元；二、驳回原告张发太的其他诉讼请求。案件受理费577元减半收取288.5元，由被告承担。本院二审期间，上诉人与被上诉人均未提交新证据。二审认定事实与一审一致。本院认为，张长国与张发太签订的协议是股东之间的关于股权转让协议，不违反法律强制性规定。张长国称该协议系胁迫所签，其未举出证据证明，且未在法定期间行使撤销权，故一审认定协议有效并无不当；关于索要银行卡及U盾等不属于本案审理范围，其可另行主张权利。综上，上诉人的上诉理由不能成立，应予驳回；一审认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费550元，由张长国负担。本判决为终审判决。审判长　　宋自学审判员　　李新广审判员　　张　震二〇一七年七月二十七日书记员　　单长志 更多数据：