（2017）云0302民初2088号

裁判日期: 2017-07-27

公开日期: 2017-12-28

案件名称

邹嘉红与俞福星股权转让纠纷一审民事判决书

法院

曲靖市麒麟区人民法院

所属地区

曲靖市

案件类型

民事案件

审理程序

一审

当事人

邹嘉红,俞福星

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国公司法（2005年）》：第七十一条第一款，第七十三条；《中华人民共和国合同法》：第一百零七条，第一百零九条

全文

云南省曲靖市麒麟区人民法院民事判决书（2017）云0302民初2088号原告邹嘉红，女，汉族，1963年3月22日生，曲靖市麒麟区人，住麒麟区。委托代理人范君、刘红斌，云南卢启云律师事务所律师。（特别授权代理）被告俞福星，男，汉族，1985年7月20日生，福建省莆田市人，住曲靖市。委托代理人孙世祥，云南和欣律师事务所律师。（特别授权代理）原告邹嘉红诉被告俞福星股权转让纠纷一案，本院于2017年4月18日受理后，依法组成合议庭，2017年5月16日，本院公开开庭审理了本案。原告邹嘉红的委托代理人范君、刘红斌，被告俞福星及其委托代理人孙世祥到庭参加诉讼。本案现已审理终结。原告邹嘉红诉称，2015年7月31日，原告与被告就曲靖交通医院股份转让签订《个人股份转让协议书》，原告将持有的曲靖交通医院25%的股份转让给被告，被告应承担原告在交通医院正常开支所欠债务和医院的现有资金，被告在受让原告股份后，应向原告支付20万元，同时协议约定，若违约应支付100万元，并承担一切经济损失。协议签订后，原告依协议约定将自己持有的曲靖交通医院25%的股份转让给被告，但被告没有按照约定支付股份转让款，已经违约，原告适当计算违约金6万元。请求判令被告支付原告股份转让款20万元，承担违约金6万元；诉讼费用由被告承担。被告俞福星辩称，原告所诉股权转让的事实有失偏颇。曲靖交通医院由原告与曲靖交通集团、游东方、陈国生共同投资入股经营，其中原告占股25%。2015年7月31日，经双方协商与原告签订《个人股份转让协议书》，约定由答辩人支付20万元，并承担债务清单列明的此前医院所欠债务的25%为对价，受让其持有的医院25%的股份。协议还约定“具体债务清单详见附表”、“超过债务清单附表乙方概不承担，由甲方承担”、“甲方应配合乙方办理股份内外部交接、变更手续”，以及甲方承担协议签订前的税务、医保、农合、医疗纠纷等经济法律责任。原告不履行约定义务在先，诉请无事实和法律依据。协议约定，甲方应配合乙方办理股份内外部交接、变更手续，股份转让完成。2015年12月30日前支付10万元，其余2016年6月30日前全部支付给甲方。原告应先履行义务，答辩人履行付款义务在后。双方协议签订后，答辩人要求原告提交债务清单附表，其仅口头告知按和游东方确认的清单办，而拒不提交债务清单。答辩人要求配合办理相关交接、变更手续，原告置之不理，至今仍被登记为医院的主要负责人。使答辩人对医院的经营管理难以顺利展开。虽然双方签订协议股权转让是事实，但原告拒不按约定先履行债务清单提交及内外部交接、变更手续等义务。因此，答辩人拒绝原告的付款请求，完全属于行使法定的先履行抗辩权的合法行为，原告的诉请无事实和法律依据，请求人民法院作出公正判决。原告为证明其诉讼请求，向本院举证如下：1、原告身份证复印件一份，用于证明原告的身份信息以及诉讼主体资格。2、出资证明书一份，用于证明原告持有曲靖交通医院25%股份。3、个人股份转让协议书一份，用于证明原、被告就曲靖交通医院股份转让达成协议。经质证，被告对原告提交的证据1无异议。对证据2认为，出资证明系原、被告股权转让前发生的，不发表质证意见。对证据3无异议，但协议双方是互负义务，原告的义务应先履行。被告为证明其答辩理由，向本院提交证据如下：1、被告身份证复印件一份，用于证明被告的身份情况和主体资格。2、个人股份转让协议书一份，用于证明双方约定之前的债务范围以债务清单附表为准，超出清单的债务由原告承担。原告应配合办理内外部交接、变更手续。转让前交通医院的税务、医保、农合、医疗纠纷等法律经济责任由原告承担。3、医疗机构执业许可证复印件一份，用于证明原告拒不配合办理变更登记手续，至今仍被登记为曲靖交通医院的主要责任人。经质证，原告对被告提交的证据均无异议，但提出原告出资180万元。医疗机构执业许可证的法定代表人为被告，主要负责人为原告，是因为需职业医师资格的人才可以担任，股权转让已完成。本院认为，原、被告双方提交的证据，真实、合法，与本案有关联，本院经审理予以确认。根据庭审和质证，本院确认如下法律事实：曲靖交通医院原为曲靖交通集团公司开办，2009年8月，曲靖交通集团、游东方、邹嘉红、陈国生入股投资，成为曲靖交通医院的股东。其中原告出资180万元，占公司股份的25%，并出任院长。2015年7月，游东方将在曲靖交通医院65%的股份转让被告。7月31日，原、被告签订《个人股份转让协议书》约定，甲方（原告）同意将在曲靖交通医院25%股份转让给乙方（被告），乙方同意全部受让。甲方对其转让给乙方的股份属现金入股180万元整。乙方受让甲方25%股份，乙方应承担曲靖交通医院25%股份的债务和医院现有资金（具体债务清单详见附表），超过债务清单附表乙方概不承担，由甲方承担。乙方受让甲方股份后，乙方支付甲方20万元，于2015年12月30日前支付10万元，其余金额于2016年6月30日前全部支付给甲方。甲方应配合乙方办理股份内外部交接、变更手续，股权转让完成，甲方不再享受交通医院的股东权利和义务。协议签订前，甲方前税务、医保、农合、医疗纠纷等经济法律责任由甲方承担。签订后经济法律责任由乙方承担。如违约应付100万元的经济损失给守约方。协议签订后，被告接收了曲靖交通医院，并实际控制了医院的经营管理；原告离开医院，未在参与管理。但双方未办理具体的交接手续，也未签署债务清单附表。现被告为曲靖交通医院的法定代表人，原告仍为曲靖交通医院的主要责任人。因被告未按期支付股权转让对价，原告向本院提起民事诉讼，提出了前述诉求。本院认为，股权是一种综合性的独立性权利，股权转让本质上属于权利的买卖。股权转让导致股权归属的变化，其后果体现在转让人与受让人之间发生了对企业的财产的控制关系的变化。原、被告经自愿协商签订《个人股份转让协议书》，系当事人的真实意思表示，未违反法律的禁止性规定，系有效合同，具有法律约束力，双方均应按合同的约定严格履行各自的义务。原、被告签订协议后，原告未再对曲靖交通医院进行经营管理，被告已实际控制曲靖交通医院的财产和进行经营管理。被告未按约定期限支付股权转让对价，应承担违约责任。虽然原、被告未签署具体债务清单，但协议约定被告承担股权转让前曲靖交通医院25%的债务，超过部分由原告承担。如若被告履行了曲靖交通医院在股权转让前的债务超过25%的部分，有权向原告行使追偿权。被告辩解原告应先履行债务，被告未支付股权转让款系行使不安抗辩权的理由，不符合法律的规定，因协议未约定原告应先履行债务，本院不予采纳。原告未履行股权转让后协助被告办理有关交接、变更手续等附随义务，要求被告支付违约金6万元的诉求，本院不予支持；对原告要求被告给付股权转让款20万元的诉求，本院予以支持。综上所述，依据《中华人民共和国公司法》第七十一条二款、第七十三条；《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百零九条的规定，判决如下：一、被告俞福星给付原告邹嘉红股权转让款20万元。二、驳回原告邹嘉红的其他诉讼请求。案件受理费5200元，（原告已预交），由原告邹嘉红负担1300元；被告俞福星负担3900元。上述款项，被告俞福星应支付原告邹嘉红人民币203900元，于本判决发生法律效力后三十日内履行完毕。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于云南省曲靖市中级人民法院。双方当事人均服判的，本判决即发生法律效力。若负有义务的当事人不自动履行本判决，享有权利的当事人可在本判决规定履行期限届满后法律规定的期限内向本院申请强制执行：申请强制执行的期限为二年。审　判　长　　郭聪辉人民陪审员　　武昔花人民陪审员　　许祥英二〇一七年七月二十七日书　记　员　　李梦琳来源：百度“”