（2017）浙04民终1335号

裁判日期: 2017-07-27

公开日期: 2017-09-17

案件名称

孙海平、陈根荣股权转让纠纷二审民事裁定书

法院

浙江省嘉兴市中级人民法院

所属地区

浙江省嘉兴市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

孙海平,陈根荣

案由

股权转让纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

浙江省嘉兴市中级人民法院民 事 裁 定 书（2017）浙04民终1335号上诉人（原审原告）：孙海平，男，1963年12月16日出生，汉族，住嘉兴市南湖区。委托诉讼代理人：王建明，浙江金九鼎律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：陈根荣，男，1965年3月3日出生，汉族，住嘉兴市南湖区。上诉人孙海平因与被上诉人陈根荣股权转让纠纷一案，不服嘉兴市南湖区人民法院（2016）浙0402民初7130号之一民事裁定，向本院提起上诉。本院于2017年7月6日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。孙海平上诉请求：撤销原裁定，指令嘉兴市南湖区人民法院继续审理。事实和理由：一审法院认为《禾城农商银行章程》对股东股权转让作了限制性的规定，即股东转让其股权必须经公司董事会同意。现孙海平未能提供证据证明，故孙海平主张办理股权交易登记的条件并未达成。对此，孙海平认为一审事实认定不清。《禾城农商银行章程》第二十四条规定之本意，为“本行股东股份不得退股”之禁止性条款，但书本意是本行股东股份可依法转让、继承和赠予。“经本行董事会同意”是一般股东股份转让、继承和赠予应履行的手续规定，而不是转让条件限制，且关于股权转让应以《浙江农信系统股权管理指导意见》为准。依据该公司章程及股权管理指导意见规定，孙海平与陈根荣约定的对职工原始股转让的限制，仅是指在职职工股份在在职期间不得转让的情形。本案中，孙海平已举证证明陈根荣于2016年10月8日辞职，故该股份转让限制条件已解除。综上，孙海平之诉请，属于法院受理管辖范围。陈根荣二审未作答辩。孙海平向一审法院起诉请求：一、陈根荣继续履行股权转让协议义务，将股权转移至孙海平所有，并履行股权变更登记协助义务；二、案件诉讼费、保全费由陈根荣承担。一审法院认定事实：孙海平起诉时提供了《原始股股权转让协议》、《收条》（均为复印件）作为证据，《原始股股权转让协议》中载明：“陈根荣将拥有的禾城农商银行112596股职工原始股转让给孙海平，孙海平同意受让，转让价为62万元；由于现阶段禾城农商银行对职工原始股转让的限制，双方尚不能办理股权转让手续。”2017年5月24日，一审法院通知孙海平就本案所涉股权现已具备办理股权变更登记的条件进行举证，孙海平又提供了《禾城农商银行章程（摘录）》、《辞职报告》、《关于解除陈根荣劳动合同的决定》、《浙江农信系统股权管理指导意见》（均为复印件）作为证据。《禾城农商银行章程（摘录）》第二十四条规定，“本行股东股份不得退股，但经本行董事会同意，可依法转让、继承和赠与。”一审法院认为，本案系股权转让纠纷。从孙海平提供的证据内容来看，《禾城农商银行章程》对股东股权转让作了限制性的规定，即股东转让其股权必须经公司董事会同意。现孙海平并未提供证据证明禾城农商银行董事会同意了陈根荣向孙海平转让股权，即使陈根荣已经解除了其与禾城农商银行之间的劳动合同，也不能说明股权转让的限制条件已经解除。因此，孙海平主张办理股权变更登记的条件并未成就，本案应恢复审理并驳回孙海平的起诉。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百五十四条之规定，裁定：驳回孙海平的起诉。双方当事人在二审中没有提交新证据。本院经审理，对一审法院认定的事实予以确认。本院认为，本案系股权转让纠纷，主要争议焦点在于孙海平主张办理股权变更登记的条件是否成就。根据《禾城农商银行章程》第二十四条规定：本行股东股份不得退股，但经本行董事会同意，可依法转让、继承和赠予。本案中，孙海平与陈根荣之间的股权转让并没有经禾城农商银行董事会同意，虽孙海平与陈根荣已签订《原始股股权转让协议》，但该协议无法实际履行，一审法院以孙海平主张办理股权转让登记的条件并未成就为由驳回孙海平的起诉并无不当，应予维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项之规定，裁定如下：驳回上诉，维持原裁定。本裁定为终审裁定。审 判 长　　马　蕾审 判 员　　宁建龙审 判 员　　褚　翔二〇一七年七月二十七日法官助理　　朱苏妹书 记 员　　吴　宵 关注微信公众号“”