（2017）沪01民终7624号
裁判日期: 2017-07-27
公开日期: 2018-07-12
案件名称
邹建飞诉陆学贵股权转让纠纷一案二审民事判决书
法院
上海市第一中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
邹建飞,陆学贵
案由
股权转让纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条
全文
上海市第一中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪01民终7624号上诉人（原审被告）：邹建飞，男，1981年6月26日出生，汉族，住上海市松江区。委托诉讼代理人：马丽君，上海孚邦律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陆学贵，男，1978年11月17日出生，汉族，住山东省阳信县。委托诉讼代理人：钟开福，上海胜杰律师事务所律师。上诉人邹建飞因与陆学贵股权转让纠纷一案，不服上海市松江区人民法院（2017）沪0117民初1961号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月15日立案受理后，依法组成合议庭进行了审理，本案现已审理终结。邹建飞上诉请求：撤销原审判决，改判驳回陆学贵原审全部诉讼请求。事实和理由：一、邹建飞向陆学贵付款期限尚未到达，故邹建飞不应向陆学贵支付剩余的上海A有限公司（以下简称A公司）股权转让款；因为双方当事人于2015年1月23日所签订的《股权转让协议》（以下简称系争股权转让协议）约定，尾款50万元应在双方签订系争股权转让协议当日之后24个月至36个月支付，目前尚未到达前述付款期限，故邹建飞有权拒付该部分款项。二、陆学贵存在违约行为，故邹建飞有权拒付货款，因为系争股权转让协议约定，陆学贵承诺三年内不涉及密封件及其附件的生产，如违约则视为自愿放弃所有未支付款项的追索，但陆学贵事实上重新注册公司从事密封件业务，因此陆学贵依约无权取得剩余未支付的股权转让款。陆学贵不同意邹建飞的上诉请求并辩称：一、双方当事人曾于2016年7月14日另行签订了欠条，欠条实际上对系争股权转让协议的付款期限予以了变更，因此根据前述欠条约定付款期限已经届满；二、陆学贵并未从事设计密封件及其辅件的生产，邹建飞对此也未能提供充分证据予以证明。故请求本院驳回上诉，维持原判。陆学贵在原审中提出诉讼请求：邹建飞偿付股权转让款380,000元。原审法院认定事实：A公司成立于2013年4月22日，登记股东及持股比例分别为陆学贵持股49%、邹建飞持股51%。2015年1月23日，双方当事人签订系争股权转让协议，该协议约定陆学贵将其持有的A公司49%的股权以2,000,000元价格转让给邹建飞，其中第二条第二款约定尾款500,000元在双方签字之日后24个月至36个月内支付；第四条第三款约定陆学贵承诺三年内不涉及密封件及其辅件的生产，如违约则视为自愿放弃所有未支付款项的追索。转让协议签订后，邹建飞支付了部分股权转让款，双方并办理了股权变更登记手续，将陆学贵持有的A公司49%股权中的44%股权变更登记至邹建飞名下，5%股权变更登记至邹建飞指定的林雅雯名下。其后双方当事人就股权转让款的金额和付款期限合意变更，邹建飞并于2016年7月14日出具欠条四份，确认尚欠陆学贵股权转让款共计400,000元，其中最后一笔100,000元承诺于2016年12月30日前付清。欠条出具后，邹建飞偿付了部分股权转让款，尚欠股权转让款280,000元未予支付，因陆学贵催讨欠款未果，故涉诉。原审法院认为，双方当事人之间的股权转让关系依法成立、生效，双方均应按约履行各自的权利义务。双方当事人对于邹建飞尚欠陆学贵股权转让款280,000元均无异议，该院予以确认。对于邹建飞辩称系争股权转让协议约定的付款期限尚未届满且陆学贵存在违反系争股权转让协议第四条第三款约定的情形故拒付剩余股权转让款的意见，该院认为，系争股权转让协议签订后，双方当事人对于股权转让款的付款期限进行了变更，且邹建飞于2016年7月14日出具的四份欠条明确了变更后的付款金额和付款期限，陆学贵对此亦予认可，故本案所涉股权转让款的付款期限应适用变更后的付款期限的约定，加之邹建飞未提供证据证明陆学贵存在违反系争股权转让协议第四条第三款约定的情形，不利后果应由邹建飞承担，故对于邹建飞的该部分辩称意见，该院均不予采信，原审法院认定邹建飞的付款期限已经届满，陆学贵要求邹建飞偿付股权转让款280,000元的诉讼请求，于法有据，该院予以支持。原审法院据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零九条和《最高人民法院关于适用的解释》第九十条的规定，判决如下：邹建飞于判决生效之日起十日内偿付陆学贵股权转让款280,000元。案件受理费5,500元，减半收取2,750元，财产保全申请费2,420元，合计诉讼费5,170元，由邹建飞负担。邹建飞为证明其上诉主张，在本院审理阶段向本院提交如下新的证据材料：第一组证据：上海市金山区市场监督管理局出具的上海B有限公司准予设立/开业登记通知书及登记信息，其中陆学贵为该公司法定代表人及股东，经营范围包括密封技术科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务；第二组证据：嘉兴C有限公司企业信用信息公示报告及嘉善县市场监督管理局出具的该公司登记基本情况，陆学贵为该公司法定代表人及股东，经营范围包括从事密封技术科技领域内技术开发、技术咨询、技术服务。该些证据欲证明陆学贵目前从事密封件业务，存在违约行为。陆学贵对邹建飞提交的上述证据材料发表如下意见：该些证据与本案不具有关联性，邹建飞并未能证明陆学贵实际从事密封件业务。本院认为，邹建飞提交的该些证据材料仅能证明陆学贵开设相关公司的事实，但并不能证明陆学贵已经从事密封件及其辅件的生产，邹建飞亦未能提交其他证据对此予以佐证，故本院认定该些证据与本案不具有关联性，对该些证据不予采信。陆学贵在本院审理过程中未提交新的证据材料。本院经审理查明，原审认定的事实无误，本院依法予以确认。本院认为，基于邹建飞的上诉主张，本案的争议焦点在于：邹建飞是否能以支付剩余股权转让款期限尚未届满向陆学贵拒付系争款项？对此，本院认为，虽然系争股权转让协议约定了邹建飞应当于双方当事人在签订系争股权转让合同之日后24个月至36个月内向陆学贵支付剩余的款项，但对邹建飞于2016年7月14日亲笔书写的四份欠条的内容进行分析，邹建飞在欠条中对于剩余股权转让款支付期限予以了进一步明确，本院认定邹建飞在该些欠条中事实上对双方当事人之前所签订的系争股权转让协议合同所约定的付款期限作出了变更的意思表示，故邹建飞向陆学贵支付系争股权转让款的期限理应按照前述欠条的约定，因此，由于该些欠条所确定的付款期限早已届满，邹建飞理应向陆学贵支付剩余股权转让款。本院注意到邹建飞还主张陆学贵违反系争股权转让协议约定从事密封件及其辅件生产，对此，本院认为，邹建飞并未能提交证据证明陆学贵存在生产密封件及其辅件的行为存在，邹建飞对其主张应承担举证不能的后果；与此同时，邹建飞在原审中也未就陆学贵的违约赔偿责任提起反诉或提出明确抗辩主张，故原审判决对邹建飞该部分主张的处理并无不妥，本院对邹建飞的该些主张亦不予支持。综上所述，上诉人邹建飞的上诉理由不能成立，原审判决并无不当，本院予以维持。据此，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费5,500元，由上诉人邹建飞负担。本判决为终审判决。审判长 顾克强审判员 刘丽园审判员 孙 歆二〇一七年七月二十七日书记员 张 庆附：相关法律条文一、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：（一）原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；……二、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十五条第二审人民法院的判决、裁定，是终审的判决、裁定。 百度搜索“”