（2017）苏01民终5233号

裁判日期: 2017-07-27

公开日期: 2017-08-25

案件名称

陈廷飞与南京亚东奥土矿业有限公司股东知情权纠纷二审民事判决书

法院

江苏省南京市中级人民法院

所属地区

江苏省南京市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

南京亚东奥土矿业有限公司,陈廷飞

案由

股东知情权纠纷

法律依据

《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条，第一百七十五条

全文

江苏省南京市中级人民法院民事判决书（2017）苏01民终5233号上诉人（原审被告）：南京亚东奥土矿业有限公司，住所地在南京市六合区雄州街道峨眉南路60号。法定代表人：马正东，该公司经理。委托诉讼代理人：李金业，江苏臻德律师事务所律师。被上诉人（原审原告）：陈廷飞，男，1970年10月15日生，汉族，住南京市六合区。委托诉讼代理人：韩军，江苏六骏律师事务所律师。上诉人南京东亚奥土矿业有限公司（以下简称亚东公司）因与被上诉人陈廷飞股东知情权纠纷一案，不服南京市六合区人民法院（2016）苏0116民初7132号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年6月12日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。亚东公司上诉请求：1、撤销一审判决，改判驳回被上诉人的一审诉讼请求；2、一、二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、一审法院认定事实错误。被上诉人的诉讼目的并不是为了行使股东知情权，只是为实现其不正当目的增加筹码，一审法院却仅仅以双方间存在纠纷，上诉人的报警记录不能证明被上诉人有不正当目的为由而支持被上诉人行使股东知情权。上诉人的报警记录能够认定被上诉人行使股东知情权是为实现不正当目的，但一审法院却错误认定被上诉人行使股东知情权不存在不正当目的。2016年8月起被上诉人以种种过激方式侵扰上诉人正常经营，目的就是为了迫使上诉人屈服并将所谓的股权款连本带息退还。为达到其不正当目的，自2016年8月起至2016年10月期间，被上诉人陆续以堵门、停电、查封公司货物、阻止公司送货、派人入住公司、拿走公司生产原料和工具等种种过激行为，扰乱上诉人正常经营秩序，每次上诉人都会报警求助、备案，公安部门也多次告知被上诉人不要采取过激措施，双方应通过法律途径解决，在此情形下被上诉人才提起了股东知情权诉讼。结合上诉人之前一直持续伴有的骚扰行为，上诉人有理由相信被上诉人行使股东知情权有不正当目的，故上诉人才会拒绝其查阅公司账簿。二、一审法院适用法律错误。1、《公司法》对股东知情权已有明确规定，一审法院突破《公司法》具体条款规定并运用解释方法违反了法律适用规则。《公司法》明确规定股东可以查阅公司会计账簿，被上诉人是2015年4月3日登记为公司股东的，其即使行使股东知情权，也只能在其成为公司股东之后，而不能溯及公司成立之时。但一审法院却从立法目的角度支持被上诉人查阅公司成立以来的文件资料。2、一审法院违反法律适用规则，突破《公司法》具体条文规定并运用目的解释方法支持股东可查阅公司原始凭证。《公司法》在股东知情权条文中仅规定股东有权查阅会计账簿，但《公司法》未明确规定股东可查阅原始凭证，更无可援引、参照《会计法》等相关规定的准用性条款情形下便适用《会计法》等相关规定。不仅如此一审法院还违反法律适用规则，一审法院在法律有明确规定的情形下，还运用目的解释方法支持被上诉人可查阅公司原始凭证，违反了法律适用规定。陈廷飞辩称：陈廷飞作为股东没有行使过股东知情权，亚东公司快被拆迁了。一审判决正确，请求维持一审判决。陈廷飞向一审法院起诉请求：请求判决亚东公司完整提供公司自成立至今的公司所有会计账簿、原始凭证、财务报告、契约、担保书、通信、传票、通知供陈廷飞查阅。一审法院认定事实：亚东公司成立于2011年7月26日。2015年3月27日，陈廷飞受让马正东持有的亚东公司49%的股份，2015年4月3日，工商登记变更股东为马正东、陈廷飞。2016年9月23日，陈廷飞通过顺丰快递邮寄送达一份申��书至亚东公司，主要内容为陈廷飞于2015年3月27日通过购买亚东公司股份成为公司股东。成为股东后，陈廷飞不能依法行使自己的股东权力。为了解公司的实际情况，更好的对公司事务参与和监管，维护自己的合法权益，依法行使股东知情权。陈廷飞准备于2016年9月30日前，在公司所在地依据公司法的规定查阅或复制公司的所有材料（含公司所有会计账簿、原始凭证、财务报告、契约、担保书、通信、传票、通知等），特对公司提出书面申请。望公司备好材料，以书面形式答复陈廷飞或者其委托代理人韩军律师。一审另认定：南京市公安局六合分局雄州派出所先后于2016年8月2日、8月9日、9月17日、10月31日、10月18日接到报警，原因分别为撤资、行使职权、公司资料、组织正常运货、封公司物品，雄州派出所告知通过法律途径处理。一审法院认为：��案有三个争议焦点：一是行使股东知情权的起始点；二是行使股东知情权的范围；三是陈廷飞行使股东知情权是否具有不正当目的。第一个争议焦点，股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。该规定明确了股东查阅会计账簿的前置程序。陈廷飞于2016年9月即向亚东公司送达申请书，载明申请查阅的范围、目的，亚东公司未予以回应。陈廷飞现诉至法院请求行使股东知情权，一审法院予以支持。陈廷飞股份虽为从他人处受让，取得股东资格的时间较公司成立时间晚，但作为公司股东有权对公司成立以来的法律规定知情权范围内的文件资料予以查阅。《公司法》设置股东知情权的目的在于便于股东对公司整体情况进行了解、知情，达到质询和建议的目的，如果仅仅从具有股东资格之日起才享有股东知情权，则与立法目的相悖。故��东公司辩称应从陈廷飞成为亚东公司股东之日起行使股东知情权，于法无据，一审法院不予采信。第二个争议焦点，股东有查阅会计账簿、财务会计报告的权利。《会计法》规定会计账簿包括总账、明细账、日记账等，陈廷飞要求查阅亚东公司会计账簿（包括总账、明细账、日记账）、财务会计报告系股东行使知情权的应有之义。《会计法》同时规定会计凭证包括原始凭证和记账凭证。原始凭证是编制会计账簿的基础依据。但《公司法》并未对股东查阅原始凭证作出明确规定，法院对此适用目的解释方法对股东是否可查阅会计凭证予以认定。《公司法》对股东知情权的行使内容的规定是为了保护股东利益，股东作为公司的出资人，有权知悉、了解公司的真实经营状况，只有将原始凭证纳入查阅的范围，股东对公司的经营情况、财务状况才有清晰的了解，��东知情权才能得到实质性保护。故陈廷飞要求查阅会计账簿、原始凭证、财务会计报告的诉讼请求，一审法院予以支持。第三个争议焦点，公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法权益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。股东享有查阅会计账簿的权利，为平衡股东、公司间的权益，《公司法》要求股东行使权利时必须基于正当目的，反映至诉讼举证责任分配中，该举证责任应分配给公司。亚东公司为证明陈廷飞可能损害公司利益，提供报警记录等证据。一审法院认为，《公司法》中阻却股东行使股东知情权的“不正当目的”应与其行使股东知情权间存在法律上的因果关系。报警记录可以证明案涉股东和公司间存在纠纷，但不能证明陈廷飞行使股东知情权系为了损害公司利益，对此一审法院不予采信。在考虑股东知情权利益时，同时兼顾公司正常经营及保护公司合法权益的考量，一审法院给予陈廷飞15个工作日（正常营业时间）的查阅期，并将地点定于亚东公司办公区域内。综上，依据《中华人民共和国公司法》第三十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第三十九条第一款之规定，一审判决：一、亚东公司于判决生效之日起十日内提供自公司成立以来至起诉之日期间的会计账簿（包括总账、明细账、日记账）、原始凭证、财务会计报告供陈廷飞查阅，查阅地点在亚东公司办公区域内，查阅期间为15个工作日（正常营业时间内）；二、驳回陈廷飞的其他诉讼请求。一审案件受理费80元，减半收取40元，由亚东公司负担（该费用陈廷飞已预交，亚东公司履行义务时加付该款）。本院二审期间，双方当事人均未提交新证据，且对一审查明的事实无异议。本院对一审查明的案件事实予以确认。经当事人确认，二审归纳争议焦点为：一、陈廷飞要求查阅亚东公司会计账簿是否有不正当目的，可能损害公司合法利益；二、陈廷飞行使股东知情权的起始时间；三、陈廷飞的查阅范围是否包括原始凭证。本院认为，股东知情权是指股东享有的知道和了解公司经营状况重要信息的权利。股东参与公司经营管理的前提是要全面了解公司的经营状况和相关信息，公司应当向股东履行相关信息报告和披露的义务。《公司法》第三十三条第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”陈廷飞于2016年9月23日向亚东公司提出了书面申请并说明了目的。陈廷飞向亚东公司提出书面申请说明其行使知情权的目的是为了了解公司实际情况、更好地对公司事务参与和监督、以维护自己的合法权益。本案中，亚东公司认为陈廷飞行使股东知情权具有不正当目的，应对此承担相应的举证责任。现亚东公司提供的证据不足以证明拒绝陈廷飞查阅公司会计账簿的合理性，且在陈廷飞提出查阅公司会计账簿申请15日内未按规定予以书面答复，说明理由。故亚东公司以陈廷飞要求查阅公司会计账簿有不正当目的、可能损害公司合法利益为由，拒绝提供查阅的主张，依据不足，本院不予采信。关于陈廷飞行使股东知情权起始时间问题。陈廷飞获得亚东公司股东资格时间虽晚于亚东公司成立之时，但股东知情权是公司股东固有的法定权利，一旦成为公司股东，即享有与其他股东完全相同的权利，不应以成为公司股东的时间先后而予以区别对待或限制，故陈廷飞行使股东知情权的起始时间可自公司成立之时。关于陈廷飞的查阅范围是否包括原始凭证问题。股东知情权最重要的部分就是查阅权，股东只有通过查阅才能知情。根据《公司法》规定，陈廷飞作为股东，可以要求查阅公司会计账簿。根据《会计法》规定，会计账簿登记必须以经过审核的会计凭证为依据，而会计凭证包括原始凭证和记账凭证。公司的具体经营活动、真实财务状况只有通过查阅原始凭证才能知晓，故陈廷飞行使股东知情权，要求查阅公司会计账簿的范围自然应当包括原始凭证和记账凭证。且我国《公司法》未对股东查阅原始凭证加��限制，股东查阅会计账簿时一并查阅原始凭证不会过分加重公司义务，故亚东公司应提供其会计账簿所附的原始凭证供陈廷飞查阅，方便陈廷飞了解公司真实的财务情况。亚东公司主张陈廷飞查阅范围不应包含原始凭证，依据不足，本院不予支持。原审认定陈廷飞可以查阅的会计账簿的原始凭证，并无不当。综上所述，亚东公司的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第（一）项、第一百七十五条之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人亚东公司负担。本判决为终审判决。审判长　　刘阿珍审判员　　周毓敏审判员　　张广永二〇一七年七月二十七日书记员　　陈　丹更多数据：搜索“”来源：