（2017）沪02民终6616号
裁判日期: 2017-07-26
公开日期: 2017-09-19
案件名称
上海枫草贸易商行与汤美君合伙企业纠纷二审民事判决书
法院
上海市第二中级人民法院
所属地区
上海市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
上海枫草贸易商行,汤美君
案由
合伙协议纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
上海市第二中级人民法院民 事 判 决 书（2017）沪02民终6616号上诉人(原审被告)：上海枫草贸易商行，住所地上海市静安区。代表人：管慧静，执行事务合伙人。委托诉讼代理人：陈际。委托诉讼代理人：朱顺义。被上诉人(原审原告)：汤美君，女，1964年2月24日出生，汉族。上诉人上海枫草贸易商行(以下简称“枫草商行”)因与被上诉人汤美君其他合伙企业纠纷一案，不服上海市静安区人民法院(2017)沪0106民初7425号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月6日受理后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。枫草商行上诉请求：撤销一审判决，改判驳回汤美君的一审诉讼请求。事实和理由：汤美君自枫草商行成立后一直负责财务工作，直至2014年10月30日经股东会决议被解职。为逃避归还原始财务资料的法定义务，汤美君恶意提起本案诉讼。合伙人查阅合伙企业账目的权利应当是公平的，查阅方式也应尊重企业的自治选择，不能以之成为侵害合伙企业及其他合伙人利益的借口。基于汤美君隐匿原始账目侵害企业及其他合伙人知情权在先的事实，枫草商行要求其先履行交还公司财务资料义务后安排全体合伙人统一查阅，合情合理，法院应予支持。汤美君辩称：《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条规定，合伙人有权查阅合伙企业财务资料。《合伙经营协议书》第十条约定，合伙企业每季度应当举行一次会议，对合伙企业状况进行情况分析、公开财务账目和企业收支明细账户、共同商讨企业经营方向。但从2014年11月1日至今，季度会议从未召开，汤美君对企业的经营状况、收益均不清楚。汤美君在负责合伙企业财务时，均已按季将企业明细账提供给合伙人，该期间的财务资料原件目前的确还在汤美君处，之所以未交给枫草商行是因对方不遵守2014年10月30日的《股东会决议》，既不让汤美君参与企业的经营，企业对外签订合同也未征得汤美君同意，又不向汤美君支付报酬，剥夺了汤美君的合法权益，故请求驳回上诉，维持一审判决。汤美君的一审诉讼请求：1、枫草商行提供2014年11月1日至判决生效之日止的财务会计报告、会计账簿和原始凭证给汤美君查阅；2、诉讼费由枫草商行承担。一审法院认定以下事实：枫草商行档案机读材料显示，合伙类型为普通合伙企业，执行事务合伙人为管慧静、陆际、汤美君、朱顺义。汤美君与枫草商行均确认，陆际系笔误，应当是陈际。2003年2月26日，汤美君与管慧静、陈际、朱顺义经友好协商就合伙经营事宜达成协议，并签订《合伙经营协议书》，约定：经股东集体商议决定推荐朱顺义同志为代表承接上海闸北百货总公司下属天目中路XXX号-XXX号四开间商业网点房屋使用权带职工转让的改制方案。改制方案按标的总额678,025元(币种为人民币，以下同)，扣除带职工16人的就业安置费320,000元，计358,025元，由以下4位同志共同出资买断，并重新申请设立合伙企业，具体出资比例为朱顺义、陈际、汤美君、管慧静各出资89,506.25元。合伙企业名称为枫草商行。新成立的企业收益除去应承担全部职工的基本生活保障、社保费用(股东除外)、企业税金及其他企业开支，按规定的企业留利，余额由企业股东按投资比例进行分配，企业的债权、债务和风险亦由企业股东按投资比例共同承担责任。新设立的企业一切重大事务由企业股东共同商议决定，少数服从多数。日常工作由全体股东授权企业负责人负责处理，为全体股东负责。每一年全体股东对企业负责人作出工作评议，若评议结果不能使全体股东信服，股东可以提出罢免，并由全体股东再行选举。如股东本人原因给企业造成损失责任自行承担。企业股东每季举行一次会议对企业状况进行情况分析，公开财务账目和企业收支明细账，并共同商议经营方向。本协议企业所有股东，均应严格遵守，签字生效，任何人不得违约，如有违约者均作为无偿退出合伙企业。2014年10月30日《股东会决议》载明：汤美君不再担任枫草商行的财务工作。枫草商行财务委托上海元育财务咨询服务有限公司代理记账。枫草商行营业执照正副本、税务登记证正副本、组织机构代码证正副本、公章、法人章由管慧静保管。除已确认正常支出用款以外，其他需支出的款项需经股东全体签字确认方为有效。陈际负责保管枫草商行的财务专用章及支票，并设簿登记备查。汤美君负责保管房屋租赁合同。凡使用公章、财务专用章需经全体股东共同签字确认，并设簿登记备查。如有不涉及枫草商行经营活动的，公章、财务专用章外流，将由保管者负全责。以上各人所保管的证件、章及钱款于2014年10月30日按约定完成交接，各人应妥善保管不得挪作它用，如有发现违规，造成经济损失的，由保管者自己承担并作严肃处理。本决议经全体股东签字后生效。2016年12月1日，枫草商行负责人管慧静通知汤美君定于2016年12月16日下午13：00在天目中路XXX号二楼召开合伙人会议，请汤美君携带枫草商行成立至2014年10月的会计资料，合伙人查阅枫草商行的所有财务资料。2016年12月3日，汤美君通知枫草商行，将2014年11月1日至今的每月现金收支明细账(清单)、银行收支明细账(清单)于2016年12月11日前邮政EMS给汤美君，并以电子邮件的方式再发至汤美君邮箱；将属于汤美君合伙人应分收益及拖欠利息于2016年12月11日前支付到汤美君工商银行账户；将2014年11月1日至2016年11月30日的原始凭证、记账凭证、会计账簿、会计报表等所有会计资料；于2016年12月16日下午13：00携带到天目中路XXX-XXX号二楼供汤美君查阅。2016年12月16日，各合伙人到场后，因发生冲突导致会计资料未成功查阅。一审审理中，枫草商行确认关于要求汤美君提供2003年-2014年10月会计凭证的请求，已在本案之前另案提起诉讼。一审法院认为：合伙人为了解合伙企业的经营状况和财务状况，有权查阅合伙企业会计账簿等财务资料。汤美君系枫草商行合伙人之一，对此枫草商行并无异议，但枫草商行以汤美君未提供2003年-2014年10月的财务资料供其他合伙人查阅为由，拒绝向汤美君提供本案所涉财务资料，对此一审法院认为，各合伙人均享有查阅合伙企业财务资料的权利，关于枫草商行所称事宜已另案诉讼解决，且该抗辩意见亦无法成为阻碍合伙人行使查阅权利的理由，故对于枫草商行的上述意见，一审法院不予采信。据此，依照《中华人民共和国合伙企业法》第二十八条第二款之规定,一审法院判决：枫草商行于判决生效之日起十日内提供自2014年11月1日至判决生效之日止枫草商行的财务会计报告、会计账簿和原始凭证供汤美君查阅。一审案件受理费减半收取为25元(汤美君已预缴)，由枫草商行负担，于判决生效之日起十日内履行。本院认定如下：一审查明的事实属实，本院予以确认。本院认为：诚如一审法院所认为的，合伙人查阅合伙企业财务资料系法律赋予的权利，汤美君归还其担任财务负责人期间的原始财务资料事宜，枫草商行已通过另案诉讼解决，且该抗辩意见无法成为阻碍合伙人行使查阅权利的理由，故对于枫草商行的上诉理由，本院同样无法采纳。据此，枫草商行的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，应予维持。依据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项之规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费80元，由上诉人上海枫草贸易商行负担。本判决为终审判决。审判长 李 蔚审判员 邵美琳审判员 何 云二〇一七年七月二十六日书记员 张蒙蒙附：相关法律条文附：相关的法律条文《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第二审人民法院对上诉案件，经过审理，按照下列情形，分别处理：(一)原判决、裁定认定事实清楚，适用法律正确的，以判决、裁定方式驳回上诉，维持原判决、裁定；…… 来源：