（2017）辽04民终622号
裁判日期: 2017-07-26
公开日期: 2017-09-28
案件名称
杨文清与温颖丽、王丽珍、孙桂华挂权转让纠纷二审民事判决书
法院
辽宁省抚顺市中级人民法院
所属地区
辽宁省抚顺市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
杨文清,温颖丽,王丽珍,孙桂华
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国合同法》：第四百零二条，第九十四条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
辽宁省抚顺市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）辽04民终622号上诉人（原审原告）：杨文清，男，1964年4月27日出生，满族，无业。委托诉讼代理人：蔺艳丹，系辽宁尧盛律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：温颖丽，女，1970年1月14日出生，满族，工人。被上诉人（原审被告）：王丽珍，女，1959年11月5日出生，满族，工人。被上诉人（原审被告）：孙桂华，女，1960年5月6日出生，满族，工人。上诉人杨文清因与被上诉人温颖丽、王丽珍、孙桂华挂权转让纠纷一案，不服清原满族自治县人民法院（2016）辽0423民初1638号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年4月6日立案后，依法组成合议庭进行了审理。本案现已审理终结。上诉人杨文清上诉请求：一、请求二审法院撤销一审判决，改判支持杨文清的诉讼请求。二、诉讼费用由被上诉人关艳等承担。事实及理由：一、一审法院认定事实不清。1、在杨文清原涉及的诉讼中没有判决确认杨文清的股东权利，杨文清已向108位股权所有人先后支付了600万现金，108位原企业职工证实用杨文清支付的协议款购买股份完成的改制，并取得的股东身份，一审法院以关艳等人不能成为合同的相对人为由，驳回杨玉清的诉讼请求错误。2、当时的企业转制方案确定159名在册职工可以自筹股本金入股，并没有限制在其入股后不能对外转让股权。杨玉清与108名职工签订了股权转让协议，并已实际履行，并不违反转制方要求。但最终这108名职工的股权也没有在改制中得到确认，导致杨玉清的股权权利也无法实现，杨玉清作为守约方不应承担此不利后果。3、一审法院没有认定原职工将股权转让以后，交付给的权利人是谁，但股权不能就此消失。这一事实在杨玉清与转制后的企业椿焕公司进行诉讼时才得知，原159人的股份现有29人持有，股权已经被再次转让。由于被上诉人等原企业职工没有按照与杨玉清的转让合同履行义务，致使杨玉清利益受损，股权无法实现，应由被上诉人等承担责任。4、转制当时发放给职工的每年买断工龄钱是350元，另150元是杨文清额外支付给职工的股权转让补偿金，现杨文清的合同利益没有实现，要求被上诉人等退回额外取得的经济补偿金。二、一审法院适用法律错误，审理结果显失公平。本案案由定为债权转让纠纷不当，一审法院适用隐名代理否认杨文清与被上诉人等的合同相对人地位，其已举证证明被上诉人等将股权转让的各种票据交付杨文清，杨文清是委托人、实际付款人、合同相对人。被上诉人温颖丽、王丽珍、孙桂华二审未答辩。杨文清向一审法院起诉请求：判令解除原、被告之间的股权转让协议，并判令三被告返还原告股权转让款160,500.00元及股权转让经济补偿金，其中温颖丽3,150.00元、王丽珍4,500.00元、孙桂华3,900.00元，合计172,050.00元，并支付自2006年9月19日至履行完毕期间按照人民银行公布的同期贷款基准利率计算的利息，且由三被告承担本案的诉讼费用。一审法院认定事实：清原印刷厂于2006年9月实行转制，由在册职工159位，每人一股缴纳股本金53,500.00元，实现企业全部资产股份制。参与转制人员只限于清原印刷厂在职职工。杨文清非清原印刷厂职工，2006年其分两次将600余万元交付给田宏、刘福善、李凤媛，这三人为清原印刷厂留守人员。温颖丽、王丽珍、孙桂华为清原印刷厂职工。在企业转制过程中，温颖丽、王丽珍、孙桂华在厂留守人员的告知下签署了股权内部转让协议书和收条一份，但签字时股权出让人及每股现金金额处均为空白。签署协议后，温颖丽、王丽珍、孙桂华获取了企业发放的买断工龄钱（其中温颖丽的买断工龄钱为3,150.00元、王丽珍为4,500.00元、孙桂华为3,900.00元），此后再未取得任何款项也未以股东身份行使过权利。田宏、刘福善、李凤媛三人共计收购了清原印刷厂职工股权108股。每人53,500.00元的股本金由清原印刷厂的会计出具了专用收款收据同股权转让协议、收条等一起经田宏、刘福善、李凤媛三人之手转交给杨文清。杨文清额外交给李凤媛45万元的劳务费，刘福善为证明人。之后杨文清一直凭借所持有的转让协议、收款收据及房屋产权证收取清原印刷厂房屋的租金至2015年11月左右。一审法院确认上述事实，有股权内部转让协议书、收条、收据、清原印刷厂财务专用收款收据等在卷佐证，并经当庭举证、质证、认证，一审法院予以采信，与双方当庭陈述一起作为认定本案事实的依据。一审法院认为，本案的争议焦点是股权转让协议的合同相对人是否为杨文清。杨文清认为其签署了股权转让协议且已支付了对价，完成了合同义务，因此在合同目的无法实现时当然有权利要求被告承担违约责任。但是股权转让的过程其本人从未现场参与。温颖丽、王丽珍、孙桂华等人是与清原印刷厂的留守人员签订的股权转让协议，虽然当时股权承受人一栏的状态为空白，但是协议书的标题为“股权内部转让协议书”。因此被告已经尽到了合理的注意义务，根本无法预见合同相对人为清原印刷厂之外的杨文清。杨文清声称是其委托的田宏、刘福善、李凤媛三位清原印刷厂留守人员代其收购清原印刷厂职工手中的股权。代理是指代理人以被代理人的名义，在代理权限内与第三人实施民事行为，其法律后果直接由被代理人承受的民事法律制度。本案中，田宏、刘福善、李凤媛三人在与温颖丽、王丽珍、孙桂华等人在内的108人签订股权转让协议时从未示明其代理身份，这就涉及到隐名代理的问题。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定：受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。而根据清原印刷厂转制的有关规定，参与转制的人员只限于清原印刷厂职工。这一事实证明了“股权转让协议”无法约束清原印刷厂以外的任何人。因此，虽然杨文清之后在协议书的股权承受人一栏填写了自己的名字，但其不能成为温颖丽、王丽珍、孙桂华等人的合同相对人。温颖丽、王丽珍、孙桂华等员工在与厂留守人员签订股权转让协议之后，将股权也一并交付了出去。这一事实，从杨文清凭借所持有的收据和清原印刷厂房照一直收取租金至2015年可以佐证。虽然被告填写了53,500.00元的股本金收条，但是被告并未实际领取到该笔现金。根据原告杨文清本人陈述，其将600余万元资金直接交付给了三位委托代理人，由清原印刷厂会计出具收款收据，再由代理人转交到杨文清手中。而被告获取的三四千元左右的钱款为清原印刷厂转制发给本厂职工的买断工龄钱，与杨文清无关。综上所述，温颖丽、王丽珍、孙桂华等人在签订合同时不存在过错，签订合同后履行了义务，与杨文清也无其他经济往来。因此，杨文清主张被告违反合同约定，未将股权出让而应返还股权转让金及经济补偿金的诉求不合理，法院无法支持。依照《中华人民共和国民法通则》第六十三条、《中华人民共和国合同法》第四百零二条之规定，判决：驳回杨文清的诉讼请求。案件受理费3,741.00元，减半收取为1,870.50元，由杨文清负担。本院二审期间，双方均未向本院提交新的证据。本院经审理查明事实与原审查明事实基本相同。另查明，在《股权内部转让协议书》签字时，股权承受人及每股现金金额处均为空白。温颖丽一审庭审陈述认可股权转让他人一事，但是谁购买股权不知情。王丽珍、孙桂华陈述签字当时股权转让协议上没有钱数，也没有什么字，当时让签字就签了，不清楚谁组织的，也不知道股权转让给杨文清。上述事实有当事人双方的一审庭审陈述笔录在案佐证。本院认为：根据双方当事人上诉及答辩意见，本案的争议焦点是杨文清是否为股权转让协议的主体及是否享有合同解除权。杨文清主张温颖丽、王丽珍、孙桂华作为清原印刷厂职工，购买各自份股权后不想持有，便将手中的一份原始股向其出让，但其本人并没有与温颖丽、王丽珍、孙桂华直接协商股权转让事宜，而是委托清原印刷厂的留守人员田宏、刘福善、李凤媛等人办理。本案已经查明，《股权内部转让协议书》记载股权承受人及钱额处为空白，在出让的职工签字后杨文清统一在《股权内部转让协议书》的股权承受人处签字，一共与108人签订了股权转让协议。根据《中华人民共和国合同法》第四百零二条的规定：受托人以自己的名义，在委托人的授权范围内与第三人订立的合同，第三人在订立合同时知道受托人与委托人之间的代理关系的，该合同直接约束委托人和第三人，但有确切证据证明该合同只约束受托人和第三人的除外。本案《股权内部转让协议书》的股权承受人处为空白，温颖丽、王丽珍、孙桂华一审庭审陈述不知晓股权的购买人，表明其股权出让对象并非是具体办理转让事项的清原印刷厂留守人员，现本案也没有证据证明田宏、刘福善、李凤媛三人以自己的名义与股权出让的职工达成了转让协议，所以一审认定本案为隐名代理事实依据不足。依据《股权内部转让协议书》记载的内容并结合股权转让的实际出资、资产掌控、收益以及持有收据等情况，应认定杨文清为股权转让的承受人。《中华人民共和国合同法》第九十四条规定有下列情形之一的，当事人可以解除合同：（一）因不可抗力致使不能实现合同目的；（二）在履行期限届满之前，事人一方明确表示或者以自己的行为表明不履行主要债务；（三）当事人一方迟延履行主要债务，经催告后在合理期限内仍未履行；（四）当事人一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；（五）法律规定的其他情形。本案的股权转让合同杨文清已经支付了股权价款，其后也实际控制相关资产并取得收益，可见合同已经履行完毕，不具有法律规定的解除情形。杨文清主张温颖丽、王丽珍、孙桂华于2007年再次进行了其所谓的职工内部交易转移股权，此行为侵害了其合同权益，并直接导致合同目的不能实现。但杨文清没有提供证据证明温颖丽、王丽珍、孙桂华实施了上述行为并导致其合同目的不能实现。所以，一审判决驳回其诉讼请求的结论并无不当，本院予以维持。综上，《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款一项的规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费3741元，由杨文清负担。本判决为终审判决。审判长 孙树魁审判员 梁馨月审判员 郭 爽二〇一七年七月二十六日书记员 崔 楚 曼 关注公众号“”