（2016）鲁10民终2452号

裁判日期: 2017-07-26

公开日期: 2018-07-12

案件名称

威海泰纺国际贸易有限公司、海阳宸恺针织有限公司承揽合同纠纷二审民事判决书

法院

山东省威海市中级人民法院

所属地区

山东省威海市

案件类型

民事案件

审理程序

二审

当事人

威海泰纺国际贸易有限公司,海阳宸恺针织有限公司,河南省鹿骏纺织有限公司,梁作品

案由

承揽合同纠纷

法律依据

《中华人民共和国合同法》：第四十四条第一款，第六十条第一款，第一百零七条；《中华人民共和国公司法（2005年）》：第六十三条；《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条

全文

山东省威海市中级人民法院民事判决书（2016）鲁10民终2452号上诉人（原审原告）：威海泰纺国际贸易有限公司，住所地山东省威海市建设街63号。法定代表人：柳玉彬，董事长。委托诉讼代理人：孙敏，山东方向明律师事务所律师。委托诉讼代理人：刘昀璁，山东方向明律师事务所实习律师。被上诉人（原审被告）：海阳宸恺针织有限公司，住所地山东省海阳开发区杭州街20号。法定代表人：梁作品，经理。委托诉讼代理人：张忠双，山东创立律师事务所律师。被上诉人（原审被告）：河南省鹿骏纺织有限公司，住所地河南省鹿邑县涡北镇工业园区志元大道北侧。法定代表人：谢伟金，董事长。委托诉讼代理人：杨斌，男，系该公司总经理。委托诉讼代理人：尚守运，鹿邑县法律援助中心律师。被上诉人（原审被告）：梁作品，男，1969年5月5日出生，汉族，住安徽省蚌埠市蚌山区。委托诉讼代理人：张忠双，山东创立律师事务所律师。上诉人威海泰纺国际贸易有限公司因与被上诉人海阳宸恺针织有限公司、河南省鹿骏纺织有限公司、梁作品承揽合同纠纷一案，不服山东省山东省威海市环翠区人民法院（2016）鲁1002民初15号民事判决，向本院提起上诉。本院立案受理后，依法组成合议庭审理了本案。本案现已审理终结。威海泰纺国际贸易有限公司上诉请求：1.撤销山东省威海市环翠区人民法院（2016）鲁1002民初15号民事判决，改判支持上诉人的诉讼请求；2.本案诉讼费由被上诉人负担。事实和理由：1.河南省鹿骏纺织有限公司要求上诉人向其账户汇入400,000元并按其要求出具“收条”的行为属于乘人之危，违反上诉人的真实意思表示，不应受法律保护，依照《中华人民共和国民法通则》第五十八条，乘人之危的民事行为属于无效的民事行为，河南省鹿骏纺织有限公司应当返还上诉人400,000元；2.关于梁作品的诉讼主体地位，河南省鹿骏纺织有限公司以强制扣留上诉人待出口货物迫使上诉人违背真实意思表示额外支付400,000元，违法行为发生后，梁作品与河南省鹿骏纺织有限公司合谋出具了欠据，此行为应当为梁作品的个人行为，不属于职务行为，三被上诉人应当对违法行为的后果承担连带赔偿责任；3.一审判决认定事实证据不足，一审法院未查明海阳宸恺针织有限公司与河南省鹿骏纺织有限公司之间是否存在真实的债权债务关系，二被上诉人之间有重大恶意串通和欺诈的嫌疑，河南省鹿骏纺织有限公司应返还400,000元款项及利息；4.海阳宸恺针织有限公司未经上诉人同意，私自将加工毛衫的原料运送至河南省鹿骏纺织有限公司，河南省鹿骏纺织有限公司共丢失纱线2643.71千克、布料12,500件，给上诉人的财产权益造成了损害，依照《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国侵权责任法》及相关司法解释的规定，河南省鹿骏纺织有限公司应当对上诉人198,290.23元的财产损失和44,161.7元的货运费损失承担赔偿责任；5.海阳宸恺针织有限公司在签订合同时为一人公司，梁作品于2015年10月16日增资1000元将公司变更为有限责任公司，应认定为利用公司法人人格独立来损害债权人合法权益，且梁作品因怠于履行义务导致公司主要财产、账册、文件丢失，无法进行清算，故其应对海阳宸恺针织有限公司债务承担连带责任。海阳宸恺针织有限公司辩称，威海泰纺国际贸易有限公司的上诉请求缺乏事实与法律依据，原审裁判认定事实清楚、适用法律正确，请求驳回上诉、维持原判。河南省鹿骏纺织有限公司辩称，其受海阳宸恺针织有限公司委托加工毛衫半成品，因海阳宸恺针织有限公司拖欠其加工费，故按照法律规定留置该批货物；威海泰纺国际贸易有限公司转账支付的400,000元系其替海阳宸恺针织有限公司支付的欠款，该事实有威海泰纺国际贸易有限公司工作人员徐永涛出具的证明及梁作品的借条为证；河南省鹿骏纺织有限公司与威海泰纺国际贸易有限公司之间没有法律上的关系，并未接收其提供的纱线和布料，没有义务为海阳宸恺针织有限公司对威海泰纺国际贸易有限公司的违约行为承担责任，威海泰纺国际贸易有限公司要求其承担连带责任无事实和法律依据，请求驳回上诉、维持原判。梁作品的答辩意见同与海阳宸恺针织有限公司一致。威海泰纺国际贸易有限公司向一审法院起诉请求：1.海阳宸恺针织有限公司赔偿6574件毛衫原料费用96,415.9元、12,500件毛衫布料费用99,151.1元以及因逾期交付货物给其造成的货运损失44,161.7元；2.河南省鹿骏纺织有限公司返还多支付的加工费471,664元；3.海阳宸恺针织有限公司、河南省鹿骏纺织有限公司支付各自占用威海泰纺国际贸易有限公司资金给威海泰纺国际贸易有限公司造成的经济损失(自各自占用威海泰纺国际贸易有限公司各款项之日起分别以各款项为基数，按中国人民银行同期贷款利率计算至生效判决确定的履行之日的利息损失，471,664元的利息应自2015年11月1日起开始计算，96,415.9元、99,151.1的利息自2015年10月27日起开始计算，44,161.7元的利息自2015年12月24日起开始计算)；4.海阳宸恺针织有限公司、河南省鹿骏纺织有限公司、梁作品对上述费用承担连带责任；5本案诉讼费用由海阳宸恺针织有限公司、河南省鹿骏纺织有限公司、梁作品负担。一审期间，威海泰纺国际贸易有限公司申请追加谢竞环为本案被告，要求其对上述请求承担连带责任，后撤回对谢竞环的起诉，一审法院予以准许；同时，威海泰纺国际贸易有限公司变更诉讼请求中6574件毛衫原料费用为99139.13元。一审法院认定事实：2015年10月9日，威海泰纺国际贸易有限公司与海阳宸恺针织有限公司签订一份《加工定作合同》，合同约定海阳宸恺针织有限公司为威海泰纺国际贸易有限公司的加工定作256H052款毛衫，数量30,000件，单价22元，总额66万元；于2015年10月26日交货；逾期交货、不能交货、产品出现质量问题造成外商索赔、退货等，均由承揽方承担经济责任，并赔偿定作方的一切经济损失；双方并就其他内容进行了约定。合同签订后，威海泰纺国际贸易有限公司交付海阳宸恺针织有限公司毛线11,733千克，毛衫下摆12,500件。2015年10月20日，海阳宸恺针织有限公司法定代表人被告梁作品给威海泰纺国际贸易有限公司出具一份收据，载明：今收到泰纺于经理256H052款机织缝合费327,760元（已付清）。威海泰纺国际贸易有限公司称因海阳宸恺针织有限公司后整等工序（熨烫、订标、编线头、检查、包装、缝下摆等）未完成，变更了付款标准，将加工费变更为327,760元，因为是先付款后提货，威海泰纺国际贸易有限公司支付的是全部30,000件毛衫的加工费，后来海阳宸恺针织有限公司要求威海泰纺国际贸易有限公司到河南省鹿骏纺织有限公司提货，威海泰纺国际贸易有限公司仅提到货物23,629件，威海泰纺国际贸易有限公司多付加工费71,664元。该327,760元加工费中，威海泰纺国际贸易有限公司按海阳宸恺针织有限公司的要求将其中的100,000元支付给了河南省鹿骏纺织有限公司，故威海泰纺国际贸易有限公司要求河南省鹿骏纺织有限公司返还多付的71,664元，海阳宸恺针织有限公司承担连带责任。海阳宸恺针织有限公司对该证据的真实性没有异议，但认为该款项就是威海泰纺国际贸易有限公司应该支付的加工费，威海泰纺国际贸易有限公司并未多付。海阳宸恺针织有限公司和河南省鹿骏纺织有限公司均认可因海阳宸恺针织有限公司欠河南省鹿骏纺织有限公司款项，威海泰纺国际贸易有限公司支付给河南省鹿骏纺织有限公司的100,000元系按照海阳宸恺针织有限公司的指示支付。海阳宸恺针织有限公司承揽加工威海泰纺国际贸易有限公司的货物后，未经威海泰纺国际贸易有限公司同意，又将货物委托河南省鹿骏纺织有限公司加工。2015年10月29日，由海阳宸恺针织有限公司梁作品签名给威海泰纺国际贸易有限公司出具一份《委托书》，该委托书载明：本公司在鹿邑鹿骏纺织加工的款号为052款、数量为23629件，这批货是威海泰纺贸易公司的，今我同意鹿邑纺织尽快将此批货全数发出，特委托泰纺业务经理于东方将货提走。当威海泰纺国际贸易有限公司到河南省鹿骏纺织有限公司提货时，该公司拒绝发货，威海泰纺国际贸易有限公司报警后，河南省鹿骏纺织有限公司仍拒绝威海泰纺国际贸易有限公司提货。2015年10月31日，威海泰纺国际贸易有限公司向河南省鹿骏纺织有限公司指定的谢竞环的账户汇款400,000元，河南省鹿骏纺织有限公司给威海泰纺国际贸易有限公司出具了收条，该收条载明：今收到泰纺贸易公司通过柳亚丽账户转到鹿骏谢竞环账户肆拾万元整，此笔款项为泰纺贸易公司代付梁作品（海阳宸恺针织有限公司）欠鹿骏针织有限公司加工费。威海泰纺国际贸易有限公司称，因货物在河南省鹿骏纺织有限公司手中，威海泰纺国际贸易有限公司不提货将造成更大的经济损失，海阳宸恺针织有限公司与河南省鹿骏纺织有限公司恶意串通，胁迫、欺诈威海泰纺国际贸易有限公司支付款项400,000元，故河南省鹿骏纺织有限公司应当返还威海泰纺国际贸易有限公司加工费400,000元，海阳宸恺针织有限公司、梁作品承担连带责任。针对上述事实，河南省鹿骏纺织有限公司辩称，其与威海泰纺国际贸易有限公司并没有合同关系，其没有义务向威海泰纺国际贸易有限公司发货，因海阳宸恺针织有限公司欠河南省鹿骏纺织有限公司本次以及以前的加工费，故其要求威海泰纺国际贸易有限公司如要提货需偿还欠款400,000元，威海泰纺国际贸易有限公司自愿代付欠款后提货，威海泰纺国际贸易有限公司与海阳宸恺针织有限公司之间的合同关系与其无关。海阳宸恺针织有限公司和梁作品认为，海阳宸恺针织有限公司确实欠河南省鹿骏纺织有限公司加工费，当时经过协商，威海泰纺国际贸易有限公司同意代付400,000元后提货。为证明威海泰纺国际贸易有限公司的原料损失，威海泰纺国际贸易有限公司提供出口该批货物的海关单据一宗，通过该证据可以证实，出口货物的单件最重重量为388克。威海泰纺国际贸易有限公司并提供购买毛线的合同，以证明购买上述11,733千克毛线共花费439,987.5元。威海泰纺国际贸易有限公司认为，被告生产23,426件毛衫后剩余的毛线价值为99,139.13元，被告应当赔偿威海泰纺国际贸易有限公司该部分损失。为证明威海泰纺国际贸易有限公司的毛衫下摆损失，威海泰纺国际贸易有限公司提供文登群星纺织服装厂提供的收货明细一宗，以证明威海泰纺国际贸易有限公司委托该公司制作256H052款毛衫下摆20,498件，共计162,592元，威海泰纺国际贸易有限公司将其中的12,500件发给海阳宸恺针织有限公司后该公司未予以返还，故被告应当赔偿威海泰纺国际贸易有限公司该部分毛衫下摆损失99151.1元。海阳宸恺针织有限公司认为，该批下摆该公司已经随毛衫一起返还威海泰纺国际贸易有限公司，但该公司对其主张不能提供证据证明。为证明威海泰纺国际贸易有限公司的运费损失，威海泰纺国际贸易有限公司提供该批货物出口的单据一宗，以证实威海泰纺国际贸易有限公司出口货物是F0B价格，为水路运输，威海泰纺国际贸易有限公司不承担运费。因海阳宸恺针织有限公司的原因造成迟延交货，威海泰纺国际贸易有限公司改为空运等运输方式，威海泰纺国际贸易有限公司为此支出运费44,161.7元，海阳宸恺针织有限公司应予赔偿。一审法院认为，威海泰纺国际贸易有限公司与海阳宸恺针织有限公司签订的《加工定做合同》系当事人真实意思表示，不违反法律、行政法规的强制性规定，为合法有效协议，合同当事人应遵照履行。合同签订后，威海泰纺国际贸易有限公司交付海阳宸恺针织有限公司毛线11,733千克，威海泰纺国际贸易有限公司出口的该款服装最重为388克，由此可计算出海阳宸恺针织有限公司尚有2643.71千克毛线未能返还威海泰纺国际贸易有限公司，威海泰纺国际贸易有限公司提供的证据可以证实该毛线价值为99,139.13元，故威海泰纺国际贸易有限公司要求海阳宸恺针织有限公司赔偿毛线损失99,139.13元，理由正当，应予以支持；但威海泰纺国际贸易有限公司要求被告河南省鹿骏纺织有限公司对此承担连带责任，没有法律依据，不予支持。威海泰纺国际贸易有限公司交付海阳宸恺针织有限公司毛衫下摆12,500件，威海泰纺国际贸易有限公司提供的证据能够证明该批下摆价值99,151.1元，海阳宸恺针织有限公司虽辩称已经返还威海泰纺国际贸易有限公司，但不能提供证据予以证明，其该主张证据不足，不能成立，海阳宸恺针织有限公司应当赔偿该部分损失，故威海泰纺国际贸易有限公司要求海阳宸恺针织有限公司赔偿下摆损失99,151.1元，理由正当，应予以支持；但威海泰纺国际贸易有限公司要求被告河南省鹿骏纺织有限公司对此承担连带责任，没有法律依据，不予支持。威海泰纺国际贸易有限公司与海阳宸恺针织有限公司约定的交货日期为2015年10月26日，但直至10月底该公司仍未能交货，海阳宸恺针织有限公司逾期交货，致使威海泰纺国际贸易有限公司改变出口运输方式，威海泰纺国际贸易有限公司为此支出运费44,161.7元，海阳宸恺针织有限公司应当赔偿威海泰纺国际贸易有限公司该损失，故威海泰纺国际贸易有限公司要求海阳宸恺针织有限公司赔偿运费损失44,161.7元，理由正当，应予以支持；但威海泰纺国际贸易有限公司要求被告河南省鹿骏纺织有限公司对此承担连带责任，没有法律依据，不予支持。海阳宸恺针织有限公司承揽加工该批服装后，未经威海泰纺国际贸易有限公司许可又委托河南省鹿骏纺织有限公司加工，根据合同相对性原则，威海泰纺国际贸易有限公司只能向海阳宸恺针织有限公司主张合同权利。威海泰纺国际贸易有限公司支付的327,760元加工费中，威海泰纺国际贸易有限公司按海阳宸恺针织有限公司的指示将其中的100,000元支付给了河南省鹿骏纺织有限公司，应当由威海泰纺国际贸易有限公司与海阳宸恺针织有限公司享有和承担与此相关的民事权利和义务，威海泰纺国际贸易有限公司如认为此款应予返还，应当向海阳宸恺针织有限公司主张，故威海泰纺国际贸易有限公司要求河南省鹿骏纺织有限公司返还多付的71,664元，没有法律依据，不予支持。根据合同相对性原则，河南省鹿骏纺织有限公司没有向威海泰纺国际贸易有限公司交付加工后的服装的合同义务，在威海泰纺国际贸易有限公司提货被拒绝后，威海泰纺国际贸易有限公司为了提取货物，代海阳宸恺针织有限公司支付河南省鹿骏纺织有限公司400,000元。虽然威海泰纺国际贸易有限公司认为加工费已经付清，不应该也不愿再另行支付费用，但威海泰纺国际贸易有限公司为了提取货物，不得不按河南省鹿骏纺织有限公司的要求代付上述款项，威海泰纺国际贸易有限公司的付款行为系为了提取货物而采取的行为，并非河南省鹿骏纺织有限公司胁迫威海泰纺国际贸易有限公司而进行的民事行为。故威海泰纺国际贸易有限公司主张河南省鹿骏纺织有限公司胁迫威海泰纺国际贸易有限公司付款并要求威海泰纺国际贸易有限公司返还该400,000元，理由不当，不予支持。被告梁作品系海阳宸恺针织有限公司的法定代表人，其履行上述《加工定做合同》的行为系职务行为，其不应当对上述职务承担连带责任，故威海泰纺国际贸易有限公司要求被告梁作品承担连带责任，理由不当，不予支持。海阳宸恺针织有限公司对威海泰纺国际贸易有限公司所负上述债务，应当自威海泰纺国际贸易有限公司主张权利之日即起诉之日起按中国人民银行公布的同期银行贷款利率支付利息。综上所述，威海泰纺国际贸易有限公司的诉讼请求的合理部分，理由正当，应予以支持。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条，第六十条、第一百零七条规定，判决：一、被告海阳宸恺针织有限公司于判决生效后十日内赔偿威海泰纺国际贸易有限公司毛线损失99.139.13元、下摆损失99,151.1元、运费损失44,161.7元，并支付利息（以上述债务为基数，自2016年1月4日至判决确定的履行之日，按中国人民银行公布的同期银行贷款利率计算）；二、驳回威海泰纺国际贸易有限公司的其他诉讼请求。案件受理费3194元，保全费2220元，由威海泰纺国际贸易有限公司负担1214元，海阳宸恺针织有限公司负担4200元。本院二审期间，威海泰纺国际贸易有限公司提交了如下证据：证据一、从海阳市地方税务局纳税服务中心调取的海阳宸恺针织有限公司纳税人信息表复印件一份，显示纳税人状态“非正常”，用以证明海阳宸恺针织有限公司处于非正常经营状态；证据二、海阳宸恺针织有限公司设立及变更登记材料复印件一份，用以证明海阳宸恺针织有限公司虽于2015年10月16日增加股东一名，增资1000元，变更为有限责任公司，但增资并未实际到位，海阳宸恺针织有限公司实际仍为一人公司；上述证据用以证明海阳宸恺针织有限公司已进入清算状态，梁作品怠于履行股东义务，应对海阳宸恺针织有限公司的债务承担连带责任；证据三、河南省鹿骏纺织有限公司扣押威海泰纺国际贸易有限公司货物现场照片一张，用于证明威海泰纺国际贸易有限公司工作人员于某于2015年10月20日晚提货时，河南省鹿骏纺织有限公司拒绝放行；证据四、证人于某的证言，用以证明其于2015年10月20日晚提货时，河南省鹿骏纺织有限公司拒绝放行，并要求威海泰纺国际贸易有限公司额外支付400,000元。经质证，海阳宸恺针织有限公司对证据一、二的真实性无异议，但认为证据一、二不能证明海阳宸恺针织有限公司和梁作品应当承担连带责任；对证据三的真实性有异议，认为无法证明照片拍摄地点，且该证据与本案没有关联性；对证据四，认为证人于某原系威海泰纺国际贸易有限公司职工，一审期间未出庭作证，不排除与威海泰纺国际贸易有限公司串通的嫌疑，威海泰纺国际贸易有限公司多支付的400,000元系海阳宸恺针织有限公司与威海泰纺国际贸易有限公司协商后，在海阳宸恺针织有限公司法定代表人梁作品出具借据的情况下借给海阳宸恺针织有限公司的款项。河南省鹿骏纺织有限公司对证据一、二未发表意见，对证据三，认为该证据不属于新证据，且该证据未显示地点及其公司工作人员，显示的车辆与其无任何关系，不能证明其扣押威海泰纺国际贸易有限公司货物；对证据四，河南省鹿骏纺织有限公司同意海阳宸恺针织有限公司的质证意见，认为其未向于某要过任何款项，也并未扣押于某的车辆。梁作品的质证意见同海阳宸恺针织有限公司一致。经审查，证据一、二不能证明海阳宸恺针织有限公司已进入清算状态，亦不能证明海阳宸恺针织有限公司目前仍为一人公司，但证据二与本案二审待证事实存在关联性，对证据一本院依法不予采信，对证据二，本院依法予以采信；证据三、四用以证明的事实一审法院已予以认定，且三被上诉人均未上诉提出异议，该证据与二审待证事实无关，本院依法不予采信。梁作品提交了如下证据：证据一、海阳宸恺针织有限公司会计账簿总账；资产负债明细账；河南缝合账簿；固定资产明细账簿；管理费用、制造费用、财务费用账簿；办公用品领用账簿；现金日记账簿；应交税金张波；原材料明细、生产成本、产成品账簿原件，用以证明梁作品的财产独立于海阳宸恺针织有限公司财产。证据二、海阳宸恺针织有限公司2015年1月、2月、3月、4月、7月记账凭证原件，用以证明梁作品的财产独立于海阳宸恺针织有限公司财产。证据三、海阳宸恺针织有限公司烟台银行股份有限公司2014年1月份至2015年10月份的交易流水原件，用以证明梁作品的财产独立于海阳宸恺针织有限公司财产。经质证，对证据一，威海泰纺国际贸易有限公司对该证据的真实性有异议，认为需委托会计公司进行审计，且该证据的内容不能证明梁作品的财产和公司财产没有混同，梁作品应提交其个人及公司的全部资产明细、往来合同及审计报告。对证据二，威海泰纺国际贸易有限公司对该证据的真实性有异议，认为记账凭证装订不符合财务要求，且证据不连贯，不能确定是否是原件，不能全面反映公司资产和个人资产是否混同。对证据三，威海泰纺国际贸易有限公司对证据的真实性没有异议，但认为银行流水中频繁出现梁作品及蔡红旭的名字，该二人系夫妻关系，二人账户与公司账户之间频繁往来，可以说明梁作品夫妻间的个人财产和公司财产是混同的。海阳宸恺针织有限公司、河南省鹿骏纺织有限公司对上述证据未发表质证意见。经审查，证据一、证据二与本案二审待证事实无关，本院依法不予采信；证据三中海阳宸恺针织有限公司公司账户与梁作品的个人账户频繁发生往来交易，不能证明梁作品的财产独立于海阳宸恺针织有限公司财产，本院依法不予采信。对当事人二审争议的事实，本院认定如下：根据威海泰纺国际贸易有限公司提交的海阳宸恺针织有限公司设立及变更登记材料，海阳宸恺针织有限公司于2015年10月9日签订合同时为一人有限责任公司，2015年10月16日变更为有限责任公司。本院二审查明的其他事实与一审判决认定的一致，本院对一审法院查明的事实予以确认。本院认为，本案的争议焦点为：一、河南省鹿骏纺织有限公司是否应当返还威海泰纺国际贸易有限公司400,000元及利息、梁作品及海阳宸恺针织有限公司是否应当承担连带责任；二、河南省鹿骏纺织有限公司是否应当对威海泰纺国际贸易有限公司毛衫原料及布料损失198,290.23元及货运损失44,161.7元承担连带赔偿责任；三、梁作品是否应当对海阳宸恺针织有限公司的债务承担连带责任。对于焦点一，河南省鹿骏纺织有限公司在一审中提交了梁作品的“还款计划”，用以证明海阳宸恺针织有限公司欠付其加工费711,614元，海阳宸恺针织有限公司法定代表人梁作品对该债务予以认可，威海泰纺国际贸易有限公司主张二者之间不存在真实的债权债务关系，但未提交证据予以证明，本院依法不予支持。威海泰纺国际贸易有限公司主张河南省鹿骏纺织有限公司收取其400,000元系乘人之危，应认定为无效的民事行为，根据《最高人民法院关于贯彻执行若干问题的意见》第70条规定，一方当事人乘对方处于危难之机，为牟取不正当利益，迫使对方做出不真实的意思表示，严重损害对方利益的，可以认定为乘人之危，根据2015年10月31日河南省鹿骏纺织有限公司出具的收条、威海泰纺国际贸易有限公司徐永涛出具的证明、海阳宸恺针织有限公司出具的收据，威海泰纺国际贸易有限公司支付给河南省鹿骏纺织有限公司400,000元系其代海阳宸恺针织有限公司偿还债务，应视为其真实意思表示；海阳宸恺针织有限公司就该400,000元出具了收据，且对该债务予以认可，并不存在严重损害威海泰纺国际贸易有限公司利益的情形；河南省鹿骏纺织有限公司对海阳宸恺针织有限公司行使留置权，系其实现债权的一种救济，而非为了谋取不正当利益，且留置行为针对的是海阳宸恺针织有限公司，而非威海泰纺国际贸易有限公司，故威海泰纺国际贸易有限公司关于河南省鹿骏纺织有限公司乘人之危的主张不成立，本院依法不予支持。一审法院认定河南省鹿骏纺织有限公司不应返还威海泰纺国际贸易有限公司400,000元及利息，并无不当，本院依法予以支持。对于焦点二，本案为承揽合同纠纷，威海泰纺国际贸易有限公司与海阳宸恺针织有限公司存在合同关系，其要求海阳宸恺针织有限公司赔偿其毛衫原料及布料损失198,290.23元、因逾期交货造成的货运损失44,161.7元，系基于合同产生的债权，一审法院予以支持，但其与河南省鹿骏纺织有限公司之间并无合同关系，其以恶意串通为由主张河南省鹿骏纺织有限公司承担连带责任，既未提供充分证据证明，亦于法无据，一审法院不予支持，并无不当。二审期间，威海泰纺国际贸易有限公司主张河南省鹿骏纺织有限公司丢失毛衫原料及布料损害了威海泰纺国际贸易有限公司的物权，要求河南省鹿骏纺织有限公司承担连带赔偿责任，但以物权受损为由要求对合同之债承担连带责任，于法无据；且威海泰纺国际贸易有限公司未提交证据证明鹿骏纺织有限公司丢失其毛衫原料及布料；同时，其基于物权受损主张鹿骏纺织有限公司对其货运损失承担连带责任，于法无据。故威海泰纺国际贸易有限公司主张河南省鹿骏纺织有限公司对毛衫原料及布料损失198,290.23元、因逾期交货造成的货运损失44,161.7元承担连带赔偿责任，本院依法不予支持。对于焦点三，海阳宸恺针织有限公司与威海泰纺国际贸易有限公司签订合同时为一人有限责任公司，故因该合同的履行产生的债务应认定为一人有限责任公司的债务。《中华人民共和国公司法》第六十三条规定，一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。故梁作品应证明其个人财产独立于公司财产。《中华人民共和国公司法》第六十二条规定，一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计，但梁作品未提交经会计师事务所审计的财务会计报告，其提供的相关证据不能证明其财产独立于海阳宸恺针织有限公司的财产。故威海泰纺国际贸易有限公司要求梁作品应当对海阳宸恺针织有限公司的债务承担连带责任，本院依法予以支持。综上所述，威海泰纺国际贸易有限公司的部分上诉请求部分成立。依照《中华人民共和国合同法》第四十四条、第六十条、第一百零七条、《中华人民共和国公司法》第六十三条、《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项、第二项规定，判决如下：维持山东省威海市环翠区人民法院（2016）鲁1002民初15号民事判决第一项；撤销山东省威海市环翠区人民法院（2016）鲁1002民初15号民事判决第二项；梁作品对海阳宸恺针织有限公司的债务承担连带责任；驳回威海泰纺国际贸易有限公司的其他诉讼请求。如果未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。一审案件受理费3194元，保全费2220元，由威海泰纺国际贸易有限公司负担4339元，海阳宸恺针织有限公司、梁作品负担1075元；二审案件受理费6388元，由威海泰纺国际贸易有限公司负担4237元，海阳宸恺针织有限公司、梁作品负担2151元。本判决为终审判决。审　判　长　　于　晶代理审判员　　葛俊生代理审判员　　文　博二〇一七年七月二十六日书　记　员　　姚玉娇微信公众号“”