（2017）粤0402民初799号
裁判日期: 2017-07-26
公开日期: 2017-12-04
案件名称
伍妹与珠海经济特区拱北婆石村农工商贸易公司股东知情权纠纷一审民事判决书
法院
珠海市香州区人民法院
所属地区
珠海市
案件类型
民事案件
审理程序
一审
当事人
伍妹,珠海经济特区拱北婆石村农工商贸易公司
案由
股东知情权纠纷
法律依据
《中华人民共和国公司法（2005年）》：第二条
全文
广东省珠海市香洲区人民法院民 事 判 决 书（2017）粤0402民初799号原告：伍妹，女，汉族，1935年8月22日出生，住珠海市香洲区，委托诉讼代理人：刘建锋，广东精诚粤衡律师事务所律师.被告：珠海经济特区拱北婆石村农工商贸易公司，住所地珠海经济特区拱北婆石村。法定代表人：梁永超，董事长。委托诉讼代理人：古筝，广东古柏律师事务所律师。委托诉讼代理人：赵嘉荣，广东古柏律师事务所律师助理。原告伍妹与被告珠海经济特区拱北婆石村农工商贸易公司（以下简称婆石村公司）股东知情权纠纷一案，本院于2017年1月13日适用简易程序立案受理后，分别于2017年3月2日、2017年4月5日两次公开开庭进行了审理，后发现本案不宜适用简易程序，裁定转为普通程序，依法组成合议庭，并于2017年7月20日公开开庭进行了审理。三次庭审原告伍妹的委托诉讼代理人刘建锋、被告婆石村公司的委托诉讼代理人古筝、赵嘉荣均到庭参加诉讼。本案现已审理终结。伍妹向本院提出诉讼请求：一、判令被告向原告出具《出资证明书》，明确原告持有被告的股权份额和股权比例；二、判令被告向原告提供被告的公司章程和股东名册；三、判令被告承担本案的诉讼费。伍妹在第一次庭审中明确诉讼请求一、二项为：一、判令被告向原告出具《出资证明书》；二、判令被告向原告提供被告的公司章程和股东名册的复印件并加盖公司的公章。伍妹在第三次庭审中变更诉讼请求为：一、确认原告是被告的股东，持有被告的0.4761%的股权；二、判令被告向原告提供被告的公司章程和股东名册的复印件并加盖公司的公章；三、判令被告承担本案的诉讼费。事实和理由：伍妹是婆石村公司的股东，婆石村公司有向伍妹提供公司章程、股东名册、财产报告之义务，但在实践中，婆石村公司从未向伍妹出具过上述资料，也不允许伍妹查阅上述资料，伍妹从而无法判断公司运营和分红的公允性。婆石村公司每年都有向伍妹提供公司分红，2016年伍妹收到分红金额为4200元。伍妹曾到拱北办咨询涉案事项，街道办向伍妹提供了一份婆石村公司的公司章程，公司章程明确股东的具体人员及公司来由。另补充，本案要求婆石村公司出具出资证明文件的原有诉请本身就包含了先行确认伍妹股东身份的前提，虽然婆石村公司向伍妹出具了股东证明文件，在庭审中也确认了伍妹的股东身份，但是从诉讼可执行性的角度考虑，即使法庭判令婆石村公司出具出资证明文件，其也极有可能不予履行，而伍妹对此没有任何其他救济措施，故变更诉讼请求。伍妹提供的证据有：1、证明；2、存折；3、珠海市婆石股份合作公司章程；4、婆石村公司向珠海市工商局出具的证明；5、第四界选举大会签到表；6、选举得票数；7、计票报告单；8、计票情况报告单。婆石村公司在第一次庭审中答辩称，一、婆石村公司是根据公司法成立的一家合法公司，其唯一的股东是拱北婆石村委会，而伍妹作为个人只是婆石村委会的一个村民，根据公司法第25条、33条，其本人不享有公司股东的权利，故伍妹的主体不适格。二、伍妹本人已年逾八旬，根据本村村民普遍反映，伍妹目不识丁，且已具有生活不能自理的明显症状，其可以被列为限制民事行为能力人。伍妹本人从未在婆石村公司出现过，也从未对婆石村公司提出过跟本案有任何关联的要求。三、根据村民反映，伍妹的小儿子吴伟忠在法院与其他亲属就家庭资产有诉讼，并且吴伟忠也到婆石村公司明确表示过，其有内部家庭争产行为，故提起了本案诉讼。伍妹的小儿子完全混淆了村民在本村所享有的权利义务和本村项下集体所有的农工商贸易公司的股东的权利和义务，本属于自己家庭的内部争产矛盾却无理扩大为伍妹与村集体项下的公司的矛盾。伍妹某个儿子单方面代表伍妹提出本案诉讼会直接影响到其其他亲属的合法权益，同时婆石村公司没有义务在伍妹个人的家庭事务中承担任何相关事项。综上所述，伍妹不具有村集体项下的企业的股东身份，其村委会的分红并不能证明其是否具备股东的权利义务，请法庭驳回其诉讼请求。婆石村公司在第二次庭审中答辩称，对于伍妹的第一项诉请，伍妹要求婆石村公司出具出资证明书。根据公司法第77条、第97条的规定，婆石村公司属于设立发起的股份有限公司，设立发起的股份有限公司没有出资证明书，所有的股东都是设立人，出资时所有股东要签设立协议，根据公司法第79条，设立协议明确了各股东在设立公司时的权利义务，且设立协议在工商局有备案，伍妹作为股东，凭其身份证明可以随时去工商局查询。另外，公司法明确规定，只有有限责任公司才有出资证明书，而即便是有限责任公司，根据公司法第32条的规定，出资证明书也仅仅反映在其编号上，故法庭应当驳回伍妹的第一项诉请。关于伍妹的第二项诉请，根据公司法第97条的规定，股东有查阅权和建议质询权，即股东可以查阅的内容是公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议纪要、董事会会议决议、监事会会议决议以及财务报告，根据法律的规定，伍妹随时都有权到婆石村公司就上述资料进行查询，但是婆石村公司没有权利也没有义务为伍妹提供上述材料，这样有损其他股东权益。同时根据该条法律，更进一步证明婆石村公司没有给伍妹出具出资证明书的法律依据。婆石村公司提供的证据有：1、商事主体登记信息；2、企业信用报告；3、商事登记簿。根据当事人陈述和经审查确认的证据，本院认定事实如下：婆石村公司于1986年由拱北婆石村村委会全资注册成立。2002年7月起，虽婆石村公司未能按上级要求成功改制为股份合作公司，但其按股份合作公司进行经营管理，目前商事登记显示主体类型为集体所有制。伍妹在1984年以前已属于婆石村村民，享有该村征地补偿款分配的条件，领取婆石村公司分配的分红，婆石村公司已在庭审中承认了伍妹属于其原始股东的身份。2012年，婆石村公司登记在册的股东是210人，2016年参与分红的人数亦为210人。本院认为，关于伍妹的股东身份及享有份额情况。婆石村公司对伍妹的股东身份在前后两次的庭审中作了相互矛盾的抗辩，应以承认伍妹是其股东这对其不利的抗辩作为认定事实的依据。本院确认伍妹在婆石村公司的股东身份及其作为本案原告的主体资格。另，婆石村公司2012年的股东人数和2016年参与分红的人数一致，且原始股东来源于1984年享有土地补偿分配权的村民，说明婆石村公司的原始股东人数是210人不变，相应所享有的股权份额亦应为定数。伍妹作为原始股东享有婆石村公司的股权份额应为1/210，股权比例约为0.47619%。关于伍妹作为股东的权利问题。因婆石村公司的性质为股份合作公司，根据《中华人民共和国公司法》第二条“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。”的规定，婆石村公司不属于公司法调整的范围，伍妹作为婆石村公司股东的知情权亦不适用公司法的相关规定。而根据2012年9月1日施行的《珠海市社区股份合作公司规范和监管暂行办法》第十三条“股东享有下列权利：（一）出席或依法委托代理人出席股东大会、股东代表会并按公司章程规定行使表决权；（二）查阅公司股东名册、公司章程、股东大会和股东代表会会议记录及决议、董事会和监事会决议，提出建议和质询；（三）查阅公司会计账簿和财务会计报告，提出建议和质询；（四）按其股份取得股利；（五）依照本办法规定转让股份；（六）公司解散后依法参与公司剩余财产分配；（七）公司章程规定的其他权利。”的规定，股份合作公司的股东享有查阅公司股东名册、公司章程的权利，但并未赋予股东复制的权利，根据权利义务的对应性，公司亦没有向股东提供公司章程和股东名册的复印件的义务。故，本案中，伍妹请求婆石村公司向其提拱婆石村公司章程和股东名册的复印件并加盖公司的公章，没有法律依据，本院不予支持。综上所述，依照《中华人民共和国公司法》第二条的规定，判决如下：一、确认原告伍妹属于被告珠海经济特区拱北婆石村农工商贸易公司的股东，并享有被告珠海经济特区拱北婆石村农工商贸易公司1/210的股权份额。二、驳回原告伍妹的其他诉讼请求。案件受理费200元，由原告伍妹负担100元，被告珠海经济特区拱北婆石村农工商贸易公司负担100元。如不服本判决，可在判决书送达之日起十五日内，向本院递交上诉状，并按对方当事人的人数提出副本，上诉于广东省珠海市中级人民法院。审 判 长 白 龙审 判 员 庞彩霞人民陪审员 郑秀云二〇一七年七月二十六日书 记 员 谢金玲 来自