（2017）浙06民终2382号
裁判日期: 2017-07-25
公开日期: 2017-09-14
案件名称
绍兴市柯桥区金砖针纺织有限公司、徐万林买卖合同纠纷二审民事判决书
法院
浙江省绍兴市中级人民法院
所属地区
浙江省绍兴市
案件类型
民事案件
审理程序
二审
当事人
绍兴市柯桥区金砖针纺织有限公司,徐万林,梅阿区
案由
买卖合同纠纷
法律依据
《中华人民共和国民事诉讼法》：第一百七十条
全文
浙江省绍兴市中级人民法院民 事 判 决 书（2017）浙06民终2382号上诉人（原审被告）：绍兴市柯桥区金砖针纺织有限公司。住所地浙江省绍兴市柯桥区金柯桥大道****号绍兴轻纺贸易中心*幢*****室。法定代表人：赵典庄。委托诉讼代理人：冯云飞，北京汉鼎联合（绍兴）律师事务所律师。委托诉讼代理人：李蒋南，北京汉鼎联合（绍兴）律师事务所实习律师。被上诉人（原审原告）：徐万林，男，1970年10月11日出生，汉族，户籍所在地浙江省慈溪市。委托诉讼代理人：陈建国，浙江陈建国律师事务所律师。原审被告：梅阿区，男，1980年7月8日出生，汉族，户籍所在地浙江省乐清市。上诉人绍兴市柯桥区金砖针纺织有限公司（以下简称金砖公司）因与被上诉人徐万林、原审被告梅阿区买卖合同纠纷一案，不服浙江省绍兴市柯桥区人民法院（2016）浙0603民初11942号民事判决，向本院提起上诉。本院于2017年7月11日立案受理后，依法组成合议庭进行审理，并于同年7月25日对本案进行了询问，上诉人金砖公司的委托诉讼代理人冯云飞，被上诉人徐万林的委托诉讼代理人陈建国到庭参加庭询。本案现已审理终结。上诉人金砖公司上诉请求：一、撤销原判，依法改判或发回重审；二、本案一二审诉讼费用由被上诉人承担。事实与理由：一、被上诉人主张上诉人与梅阿区系共同买受人，其依据仅为一份被上诉人单方制作的货款记录，该货款记录上仅有梅阿区签字确认，并未加盖上诉人金砖公司印章。梅阿区虽系公司当时的主要投资人，但这并不妨碍其作为独立的经济体进行交易。进一步而言，被上诉人主张上诉人系交易相对方，但未提供任何证据证明上诉人支付货款的事实，被上诉人提供的付款协议也约定由梅阿区的客户代付货款，这也表明被上诉人认可梅阿区为交易相对方。二、在一审庭审中，梅阿区已自认其系交易相对方，其行为不代表公司。一审判决对其陈述不予认可，缺乏依据。被上诉人徐万林辩称：一审判决认定事实清楚，适用法律正确，请求二审法院驳回上诉，维持原判。原审被告梅阿区未进行答辩。徐万林向一审法院起诉请求判令金砖公司、梅阿区支付徐万林货款人民币148163.40元，并支付逾期利息11729.60元（以该货款为基数，从2015年6月17日起算，按照中国人民银行同期贷款年利率4.75%计算）。一审法院认定事实：徐万林与金砖公司之间存在加弹丝买卖往来，2015年1月17日，金砖公司的原投资人和法定代表人即梅阿区与徐万林进行对账，并形成货款记录清单一份，梅阿区在该清单上签字，确认金砖公司尚欠徐万林货款金额198163.40元，后梅阿区于2015年3月31日向徐万林支付了货款20000元，2015年6月17日，梅阿区又向徐万林出具付款协议一份，同意将梅阿区客户李建良的货款转付给徐万林，则徐万林又收到梅阿区通过其客户李建良支付的货款50000元，故金砖公司至今尚欠徐万林货款128163.40元。遂成讼。另查明，金砖公司于2014年10月27日由私营有限责任公司变更为一人有限责任公司，其投资人也由案外人陈旭与梅阿区变更为梅阿区。2015年7月15日，金砖公司的投资人及法定代表人又由梅阿区变更为赵典庄，但其企业类型至今仍为一人有限责任公司。一审法院审理认为：徐万林与金砖公司之间的买卖合同法律关系，由徐万林提供的证据予以证明，内容明确，且未违反我国法律、法规的禁止性规定，应当认定成立并确认有效。金砖公司作为买受人，理应向徐万林支付尚欠的货款，故徐万林有权要求金砖公司支付尚欠的货款，并赔偿逾期付款的利息损失。对于徐万林根据公司法的相关规定要求梅阿区承担付款责任的诉讼主张，该院认为本案讼争的债务系金砖公司所负担的债务，而在徐万林起诉之前，梅阿区已经不是金砖公司的投资人，《中华人民共和国公司法》第六十三条虽规定：“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债务承担连带责任。”但并未规定一人有限责任公司的股东在其脱离股东身份后仍应对公司债务承担连带责任，故徐万林要求梅阿区对金砖公司的债务承担连带清偿责任则缺乏相应的法律依据，该院对此不予支持。金砖公司抗辩称其与徐万林并不存在买卖合同往来，梅阿区又主张本案讼争交易系发生于徐万林与梅阿区之间，该院认为徐万林所提供的证据1标题明确写明为“2014年金砖针纺有限公司货款记录”，虽该标题并未准确写明金砖公司的全称，但该货款记录由梅阿区签名确认，而梅阿区又为金砖公司当时的投资人，故该货款记录清单标题中的“金砖针纺”四字已足以指代金砖公司，该份货款清单理应认定为徐万林与金砖公司之间就双方交易情况进行对账而形成，其项下的买卖交易往来应发生于徐万林与金砖公司之间，同时徐万林仅认可金砖公司为讼争交易的买受人，而并不认可梅阿区的买受人身份，且梅阿区亦未在货款记录中明确其作为买受人的身份签字确认，故梅阿区的货款记录中签名的行为应认定其代表金砖公司所为，梅阿区并非本案讼争交易的买受人，该院对金砖公司、梅阿区关于讼争交易买受人的抗辩意见不予支持。梅阿区还抗辩称因徐万林提供的布匹存在次品，其曾出具金额为6万元的欠条给徐万林，故其只欠徐万林6万多元，但梅阿区所提供的证据却并不能证明上述事实，故该院对梅阿区的该抗辩意见不予支持。徐万林主张金砖公司尚欠徐万林货款148163.40元，但结合证据5、8，可证明除徐万林自认梅阿区于2015年6月17日通过其客户李建良支付货款50000元之外，梅阿区亦曾于2015年3月31日向徐万林支付货款20000元，故金砖公司尚欠的货款金额应为128163.40元，该院对徐万林所主张的欠款金额148163.40元中超出128163.40元的部分不予支持。徐万林亦要求金砖公司、梅阿区赔偿自2015年6月17日起算的逾期付款利息损失，该院认为徐万林所提供的证据并不能证明徐万林与金砖公司之间曾就本案讼争欠款达成具体付款期限的事实，故该院对徐万林所主张的逾期付款利息损失起算时间不予支持，并依法调整为自徐万林起诉之日即2016年12月7日起算。据此，依照《中华人民共和国合同法》第一百零七条、第一百三十条、第一百五十九条及《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款之规定，判决：一、金砖公司支付徐万林货款人民币128163.40元，并赔偿该款自2016年12月7日起至判决确定履行之日按中国人民银行公布的同期同类贷款基准利率计算的利息损失，款限于判决生效后十日内付清；二、驳回徐万林的其他诉讼请求。如未按判决指定的期间履行给付金钱义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。案件受理费3478元，财产保全申请费1320元，合计4798元，由徐万林负担773元，由金砖公司负担4025元，金砖公司共同负担部分限在判决生效后十日内向该院缴纳。本院二审期间，双方均未提供新的证据。经审理，本院对一审查明的事实予以确认。本院认为，《最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》的解释》第三百二十三条规定，第二审人民法院应当围绕当事人的上诉请求进行审理。当事人没有提出请求的，不予审理，但一审判决违反法律禁止性规定，或者损害国家利益、社会公共利益、他人合法权益的除外。故本院仅就上诉人的上诉请求和理由展开审理。本案二审中的争议焦点在于上诉人是否系案涉交易的合同相对方。2015年1月17日，上诉人当时的法定代表人梅阿区向被上诉人出具了《2014年金砖针纺有限公司货款记录》，确认金砖公司欠款的事实，虽然未加盖公司印章，但法定代表人作为公司的有权机关具有代表公司的广泛权力，梅阿区代表公司确认欠款的行为对上诉人具有约束力，可以确认上诉人作为买卖合同相对人及尚欠货款的事实。虽然梅阿区在一审中承认讼争交易系其个人与被上诉人的交易，与上诉人无关，但其自认涉及被上诉人的利益，未经被上诉人同意，不能对被上诉人产生不利的效力，故不能因梅阿区的自认否定上诉人与被上诉人之间的买卖关系。综上，一审判决可予维持，依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第一项规定，判决如下：驳回上诉，维持原判。本案二审案件受理费2863元，由上诉人绍兴市柯桥区金砖针纺织有限公司负担。本判决为终审判决。审判长 柳雪松审判员 彭丽莉审判员 陆卫东二〇一七年七月二十五日书记员 李佳丽 更多数据：